第3章 企业的基本制度.ppt

1、1 第三章 企业基本制度 企业制度是对企业行为人的行为的企业制度是对企业行为人的行为的 刚性约束。企业制度是企业赖以生存的刚性约束。企业制度是企业赖以生存的 基础体制，与企业文化相比较，企业制基础体制，与企业文化相比较，企业制 度对于企业员工具有强制性的约束力。度对于企业员工具有强制性的约束力。 本章主要阐述企业制度的内涵与发本章主要阐述企业制度的内涵与发 展、法人产权制度和企业领导制度。展、法人产权制度和企业领导制度。 2 第三章 企业基本制度 第一节第一节 企业制度与发展企业制度与发展 第二节第二节 法人产权制度法人产权制度 第三节第三节 企业领导制度企业领导制度 复习思考题复习思考题 返

2、回 3 第一节 企业制度与发展 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 二、企业制度的发展二、企业制度的发展 三、现代企业制度的形成三、现代企业制度的形成 返回 4 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （一）企业基本制度的定义（一）企业基本制度的定义 （二）企业制度的基本内容（二）企业制度的基本内容 （三）企业制度的重要作用（三）企业制度的重要作用 5 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （一）企业基本制度的定义（一）企业基本制度的定义 企业制度是指对企业的微观构造及其企业制度是指对企业的微观构造及其 相关制度安排所做出的一系列界定、规相关制度安排所做出的一系列界定、规 制与约束的总和，具体

3、表现为企业组织、制与约束的总和，具体表现为企业组织、 运营、管理一系列行为的规范化和制度运营、管理一系列行为的规范化和制度 化。化。 6 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 企业制度有狭义和广义之分：企业制度有狭义和广义之分： 狭义的企业制度是指企业组织内部的非狭义的企业制度是指企业组织内部的非 市场契约。市场契约。 7 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 广义的企业制度不仅指企业内部的非市广义的企业制度不仅指企业内部的非市 场契约，也包括企业外部的各种非市场场契约，也包括企业外部的各种非市场 的与市场的契约关系。的与市场的契约关系。 本书的讨论着重于狭义的企业制度。本书的讨论着重于狭义的

4、企业制度。 8 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （二）企业制度的基本内容（二）企业制度的基本内容 从现实状况来看，企业制度包括六个从现实状况来看，企业制度包括六个 方面的基本内容：企业契约制度、企业产方面的基本内容：企业契约制度、企业产 权制度、企业治理结构、企业组织结构、权制度、企业治理结构、企业组织结构、 企业管理制度、企业人格化制度。企业管理制度、企业人格化制度。 9 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （1 1）企业契约制度）企业契约制度 企业当事人之间建立在意愿性基础上企业当事人之间建立在意愿性基础上 的，而且必须要兑现的共同承诺，即当的，而且必须要兑现的共同承诺，即当 事人

5、之间相互对对方有一种共同认可的事人之间相互对对方有一种共同认可的 承诺。这种承诺既具有共同认可性，又承诺。这种承诺既具有共同认可性，又 有共同意愿性，且还必须具有兑现性。有共同意愿性，且还必须具有兑现性。 10 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （2 2）企业产权制度）企业产权制度 就企业制度而言，产权是指企业当就企业制度而言，产权是指企业当 事人依法占有财产的权利，具有排他性。事人依法占有财产的权利，具有排他性。 产权一般可以分为使用权、收益权产权一般可以分为使用权、收益权 和让渡权。和让渡权。 11 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （3 3）企业治理结构）企业治理结构 企业治理结

6、构是指界定企业中最主企业治理结构是指界定企业中最主 要的利益主体的相互关系的有关制度。要的利益主体的相互关系的有关制度。 12 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （4）企业组织结构）企业组织结构 企业组织结构是指企业内部各种组企业组织结构是指企业内部各种组 织结构的组合程序。织结构的组合程序。 企业组织结构回答的是企业应该设置企业组织结构回答的是企业应该设置 哪些组织结构以及这些组织结构之间应哪些组织结构以及这些组织结构之间应 该建立一种什么样的关系。该建立一种什么样的关系。 13 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （5 5）企业管理制度）企业管理制度 企业管理制度是企业制度的重要组成

7、企业管理制度是企业制度的重要组成 部分。产权制度和法人治理结构是企业部分。产权制度和法人治理结构是企业 管理制度的基础，企业管理制度是产权管理制度的基础，企业管理制度是产权 制度和法人治理结构作用的延伸和功能制度和法人治理结构作用的延伸和功能 贯彻机制。贯彻机制。 14 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （6 6）企业人格化制度）企业人格化制度 企业人格化制度包括对人在企业中企业人格化制度包括对人在企业中 相互关系的界定，对人与企业的相互关相互关系的界定，对人与企业的相互关 系的界定，其重点是讨论企业家（领导系的界定，其重点是讨论企业家（领导 者）在企业中的地位。者）在企业中的地位。 15

8、 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （三）企业制度的重要作用（三）企业制度的重要作用 （1）企业赖以存在和发展的体制基础；）企业赖以存在和发展的体制基础； （2）企业及其构成机构、企业员工的行）企业及其构成机构、企业员工的行 为准则和行为规范；为准则和行为规范； （3）企业高效发展的活力源泉。）企业高效发展的活力源泉。 16 一、企业制度的内涵一、企业制度的内涵 （4）企业有序化经营的体制框架和体制）企业有序化经营的体制框架和体制 保证；保证； （5）企业文化得以现实化的重要机制。）企业文化得以现实化的重要机制。 返回 17 二、企业制度的发展二、企业制度的发展 （一一）企业制度发展第一阶

9、段企业制度发展第一阶段 该阶段的基本特征是产权主体单一该阶段的基本特征是产权主体单一、 两权合一两权合一。即老板兼经理即老板兼经理。小农场主小农场主、 小业主把所有权和经营权集于一身小业主把所有权和经营权集于一身，前前 店后厂店后厂、独资经营独资经营。 18 二、企业制度的发展二、企业制度的发展 （二二）企业制度发展第二阶段企业制度发展第二阶段 基本特征是产权主体单一基本特征是产权主体单一、两权分离两权分离。 所谓所谓“分离分离”，就是原始产权所有者通就是原始产权所有者通 过契约或法律程序有条件地暂时让渡财过契约或法律程序有条件地暂时让渡财 产的部分经营权产的部分经营权，这个条件主要是指产这个

10、条件主要是指产 权的受益权的受益，即定时和定量的回报即定时和定量的回报。 19 二、企业制度的发展二、企业制度的发展 （三）企业制度发展第三阶段（三）企业制度发展第三阶段 第三阶段的特征是产权主体多元化，第三阶段的特征是产权主体多元化， 两权分离度日益扩大。两权分离度日益扩大。 该阶段的一个重大成果即是股份制该阶段的一个重大成果即是股份制 的诞生。的诞生。 返回 20 三、现代企业制度的形成 （一）现代企业制度的内涵与特征（一）现代企业制度的内涵与特征 指以企业法人制度为基础，以企业指以企业法人制度为基础，以企业 产权制度为核心，以产权清晰、权责明产权制度为核心，以产权清晰、权责明 确、政企分

11、开、管理科学为条件而展开确、政企分开、管理科学为条件而展开 的由各项具体制度所组成的，用于规范的由各项具体制度所组成的，用于规范 企业基本经济关系的制度体系。企业基本经济关系的制度体系。 21 三、现代企业制度的形成 现代企业制度的特征现代企业制度的特征 （1）产权清晰）产权清晰 主要表现在有效地实现了出资者所主要表现在有效地实现了出资者所 有权与企业法人财产权的分离。有权与企业法人财产权的分离。 22 三、现代企业制度的形成 （2）权责明确）权责明确 在现代企业制度下，企业的权利是在现代企业制度下，企业的权利是 运用全部法人财产依法自主经营、自负运用全部法人财产依法自主经营、自负 盈亏、自我

12、积累、自我发展，具有独立盈亏、自我积累、自我发展，具有独立 的法人地位。的法人地位。 23 三、现代企业制度的形成 （3）政企分开）政企分开 实现了“三分开”，即政资分开、资实现了“三分开”，即政资分开、资 产的管理职能和资产的营运职能分开、产的管理职能和资产的营运职能分开、 资本金的经营和财产的经营分开，使国资本金的经营和财产的经营分开，使国 家对企业财产在法律上的所有权与企业家对企业财产在法律上的所有权与企业 对财产的经济上的所有权对财产的经济上的所有权(法人财产权法人财产权)真真 正分离。正分离。 24 三、现代企业制度的形成 （4）管理科学）管理科学 现代企业制度的另一个显著特征就现代

13、企业制度的另一个显著特征就 是科学的管理制度与企业组织结构。是科学的管理制度与企业组织结构。 25 三、现代企业制度的形成 （二）我国现代企业制度的建立（二）我国现代企业制度的建立 针对我国国营企业存在的种种弊端，针对我国国营企业存在的种种弊端， 我国从我国从1978年开始进行企业制度的改革，年开始进行企业制度的改革， 可划分五个阶段，具体如下：可划分五个阶段，具体如下： 26 三、现代企业制度的形成 （1）经济责任制为主的改革）经济责任制为主的改革 （2）以中小企业产权制度为主的改革）以中小企业产权制度为主的改革 （3）以国有大中型企业建立现代企业制）以国有大中型企业建立现代企业制 度为主的

14、改革度为主的改革 返回 27 第二节 法人产权制度 一、产权制度是企业制度的核心一、产权制度是企业制度的核心 二、产权制度的沿革二、产权制度的沿革 三、法人产权制度的内涵三、法人产权制度的内涵 返回 28 一、产权制度是企业制度的核心 产权，亦即财产权。构成产权的要素有所产权，亦即财产权。构成产权的要素有所 有权、占有权、处置权和收益权等。有权、占有权、处置权和收益权等。 现代企业产权制度就是企业法人财产权制现代企业产权制度就是企业法人财产权制 度，在此制度下，终极所有权的实现形式主要度，在此制度下，终极所有权的实现形式主要 是参与企业的重大决策，获得收益；法人企业是参与企业的重大决策，获得收

15、益；法人企业 则享有财产的占有权、处置权等。这是用建立则享有财产的占有权、处置权等。这是用建立 现代企业制度去改造我国企业的核心所在。现代企业制度去改造我国企业的核心所在。 29 一、产权制度是企业制度的核心 （一）市场主体必须是产权主体（一）市场主体必须是产权主体 市场主体是从事市场交换和为了交市场主体是从事市场交换和为了交 换而进行生产的人和人的群体。市场经换而进行生产的人和人的群体。市场经 济要求企业自主经营、自负盈亏，负盈、济要求企业自主经营、自负盈亏，负盈、 负亏都必须以拥有财产所有权为基础。负亏都必须以拥有财产所有权为基础。 30 一、产权制度是企业制度的核心 （二）产权制度是区别

16、企业制度的主要（二）产权制度是区别企业制度的主要 依据依据 企业的产权结构是通过明晰产权进企业的产权结构是通过明晰产权进 行有效监督，并使效率协调提高的制度行有效监督，并使效率协调提高的制度 保障。产权结构是产权制度的重要内容，保障。产权结构是产权制度的重要内容， 产权制度的变化首先就体现在产权结构产权制度的变化首先就体现在产权结构 的变化上。的变化上。 31 一、产权制度是企业制度的核心 （1）私有）私有(集权型集权型)产权结构的业主制企产权结构的业主制企 业业 业主制企业的产权结构呈现出全部业主制企业的产权结构呈现出全部 产权掌握在一个监督者产权掌握在一个监督者(或企业主或企业主)手里，手

17、里， 具有明显的排他性的特点，这种产权结具有明显的排他性的特点，这种产权结 构表现出一种集权型的状态。构表现出一种集权型的状态。 32 一、产权制度是企业制度的核心 （2）共有）共有(分享型分享型)产权结构的合伙制企产权结构的合伙制企 业业 合伙制企业的产权结构是一种企业合伙制企业的产权结构是一种企业 全部产权由共同出资者分享的产权结构，全部产权由共同出资者分享的产权结构， 一切责任（包括债务）也要由合伙人共一切责任（包括债务）也要由合伙人共 同负担。同负担。 33 一、产权制度是企业制度的核心 （3）集体）集体(分权型分权型)产权结构的公司制企产权结构的公司制企 业业 公司制的产权结构是一种

18、众多主体公司制的产权结构是一种众多主体 的财产联合，通过股权平等、责任有限、的财产联合，通过股权平等、责任有限、 转让自由实现利益共享、风险共担。这转让自由实现利益共享、风险共担。这 种类型的企业制度，使大规模生产成为种类型的企业制度，使大规模生产成为 可能。可能。 34 一、产权制度是企业制度的核心 它与前述古典企业它与前述古典企业(业主制和合伙制业主制和合伙制)产权产权 制度结构的最主要差异：制度结构的最主要差异： (a) 公司产权结构的分散化公司产权结构的分散化 (b) 公司剩余索取权与经营决策权的分公司剩余索取权与经营决策权的分 离离 返回 35 二、产权制度的沿革 我国产权制度发展的

19、四个阶段：我国产权制度发展的四个阶段： （1）扩权让利、利润留成）扩权让利、利润留成 这一阶段的基本特点是扩权，也包括让利。这一阶段的基本特点是扩权，也包括让利。 让利的形式主要是实行利润留成。让利的形式主要是实行利润留成。 优点：把一部分经营管理权扩给了企业，优点：把一部分经营管理权扩给了企业， 使企业开始作为可以部分地行使经营管理权的使企业开始作为可以部分地行使经营管理权的 产权主体和市场主体出现，使国有产权发生了产权主体和市场主体出现，使国有产权发生了 部分分解。部分分解。 36 二、产权制度的沿革 （2）利改税）利改税 就是国家和企业之间的利润分配制就是国家和企业之间的利润分配制 度由

20、过去的企业上交利润改为向国家交度由过去的企业上交利润改为向国家交 纳所得税。纳所得税。 37 二、产权制度的沿革 （3）承包制）承包制 承包制的主要内容是：包上交国家承包制的主要内容是：包上交国家 利润，包完成技术改造任务，实行工资利润，包完成技术改造任务，实行工资 总额与经济效益相挂钩。总额与经济效益相挂钩。 38 二、产权制度的沿革 （4）现代产权制度）现代产权制度 十六届三中全会十六届三中全会决定决定第一次提第一次提 出“建立归属清晰、权责明确、保护严出“建立归属清晰、权责明确、保护严 格、流转顺畅的现代产权制度”。格、流转顺畅的现代产权制度”。 现代产权制度有利于加强对国有资现代产权制

21、度有利于加强对国有资 产的监管，实现国有资产的保值增值。产的监管，实现国有资产的保值增值。 返回 39 三、法人产权制度的内涵 传统社会主义经济理论缺乏产权概传统社会主义经济理论缺乏产权概 念，习惯使用的是所有制。而在现代经念，习惯使用的是所有制。而在现代经 济学和法学领域，产权则是一个重要的济学和法学领域，产权则是一个重要的 概念。随着在市场经济运行与经济生活概念。随着在市场经济运行与经济生活 中多元主体之间的财产权益矛盾日益普中多元主体之间的财产权益矛盾日益普 遍化和明显化，“产权”概念开始引入遍化和明显化，“产权”概念开始引入 我国。我国。 40 三、法人产权制度的内涵 （一）所有权和产

22、权（一）所有权和产权 1、所有权和产权的联系、所有权和产权的联系 所有权从整体上是表示财产主体享有所有权从整体上是表示财产主体享有 的对物或其他生产要素的排他性的处置、的对物或其他生产要素的排他性的处置、 使用、支配以及收益权力。使用、支配以及收益权力。 所有权和产权之间是一种我中有你、所有权和产权之间是一种我中有你、 你中有我的涵盖关系。你中有我的涵盖关系。 41 三、法人产权制度的内涵 2、所有权和产权的区别、所有权和产权的区别 所有权是一种产权，但产权不一定是所有所有权是一种产权，但产权不一定是所有 权。产权是所有权的派生形式，终极所有权和权。产权是所有权的派生形式，终极所有权和 产权的

23、关系又可称为原始产权和派生产权的关产权的关系又可称为原始产权和派生产权的关 系，它们既是同一财产所形成的基本权利关系，系，它们既是同一财产所形成的基本权利关系， 又是生产关系在财产权上的反映。又是生产关系在财产权上的反映。 42 三、法人产权制度的内涵 （二）企业法人财产权的基本内涵（二）企业法人财产权的基本内涵 1、占有权是指企业法人对投资者投入企、占有权是指企业法人对投资者投入企 业的资产的总和具有实际占有的权力。业的资产的总和具有实际占有的权力。 2、占有权是企业法人财产权的核心、占有权是企业法人财产权的核心,是企是企 业法人财产权核心的或本质的权力。业法人财产权核心的或本质的权力。 4

24、3 三、法人产权制度的内涵 2、法人财产权的基本内容：、法人财产权的基本内容： 对法人财产的占有权；对法人财产的占有权； 对法人财产的使用和处置权；对法人财产的使用和处置权； 对法人财产的收益权；对法人财产的收益权； 对法人财产的风险责任权。对法人财产的风险责任权。 44 三、法人产权制度的内涵 （三）确立企业法人财产权的实践意义（三）确立企业法人财产权的实践意义 (1) (1) 企业法人真正独立有了产权依据企业法人真正独立有了产权依据 (2) (2) 企业长期稳定经营有了财产保障企业长期稳定经营有了财产保障 45 三、法人产权制度的内涵 (3) (3) 企业完全独立自主有了经济基础企业完全独

25、立自主有了经济基础 (4) (4) 解决政企分离有了理论依据解决政企分离有了理论依据 (5) (5) 资源优化配置有了行为主体资源优化配置有了行为主体 返回 46 第三节 企业领导制度 一、企业领导制度概述一、企业领导制度概述 二、企业领导制度的发展二、企业领导制度的发展 三、股份制企业的领导制度三、股份制企业的领导制度 返回 47 一、企业领导制度概述 企业领导制度的核心是关于企业内部企业领导制度的核心是关于企业内部 领导权的归属、划分及如何行使等所做的领导权的归属、划分及如何行使等所做的 规定。要根据决策权、执行权、监督权相规定。要根据决策权、执行权、监督权相 互分离、相互制衡和相互配合的

26、原则，建互分离、相互制衡和相互配合的原则，建 立由股东会、董事会、监事会和经理层组立由股东会、董事会、监事会和经理层组 成的法人治理结构成的法人治理结构。 48 一、企业领导制度概述 法人治理结构，就是由公司权力机法人治理结构，就是由公司权力机 构、决策机构、监督机构和经理管理人构、决策机构、监督机构和经理管理人 员组成的组织结构。员组成的组织结构。 49 一、企业领导制度概述 在实际工作中，要想建立、健全和在实际工作中，要想建立、健全和 完善企业法人治理结构，必须理顺产权完善企业法人治理结构，必须理顺产权 关系，规范建立“新三会”体制，处理关系，规范建立“新三会”体制，处理 好“新三会”与“

27、老三会”的关系，以好“新三会”与“老三会”的关系，以 及解决好集权与分权问题等。及解决好集权与分权问题等。 50 一、企业领导制度概述 （一）理顺产权关系，落实企业法人财（一）理顺产权关系，落实企业法人财 产是建立法人治理结构的基础产是建立法人治理结构的基础 确立法人财产支配权，需要理顺产确立法人财产支配权，需要理顺产 权关系，实行出资者所有权与法人财产权关系，实行出资者所有权与法人财产 支配权分离。支配权分离。 （二）“新三会”和董事会领导下的经（二）“新三会”和董事会领导下的经 理负责制是建立法人治理结构的实现途理负责制是建立法人治理结构的实现途 径径 51 一、企业领导制度概述 （三）处

28、理好“新三会”与“老三会”（三）处理好“新三会”与“老三会” 的关系是法人治理结构高效运作的保证的关系是法人治理结构高效运作的保证 （四）解决好集权还是分权问题是建立（四）解决好集权还是分权问题是建立 法人治理结构的关键法人治理结构的关键 52 一、企业领导制度概述 分权有助于克服过度集权造成的不良分权有助于克服过度集权造成的不良 后果，但是，从我国企业的现实情况，特后果，但是，从我国企业的现实情况，特 别是国民文化背景和价值体系来看，要建别是国民文化背景和价值体系来看，要建 立一种分权而有效的运行体制，有相当难立一种分权而有效的运行体制，有相当难 度。度。 返回 53 二、企业领导制度的发展

29、 企业领导制度也有一个逐渐演化、企业领导制度也有一个逐渐演化、 逐渐完善的过程。逐渐完善的过程。 西方企业领导制度三个阶段：家长西方企业领导制度三个阶段：家长 制领导体制制领导体制经理领导体制经理领导体制职业职业 “软专家”领导体制。“软专家”领导体制。 54 二、企业领导制度的发展 中国企业领导制度四个阶段：一长中国企业领导制度四个阶段：一长 制制党委领导下的厂长（经理）负责党委领导下的厂长（经理）负责 制制文革时期的“军管会制”文革时期的“军管会制”厂厂 长（经理）负责制。长（经理）负责制。 55 二、企业领导制度的发展 （一）厂长负责制（一）厂长负责制(一长制一长制) （二）党委领导下的

30、厂长负责制（二）党委领导下的厂长负责制 （三）文革时期的“军管会制”（三）文革时期的“军管会制” （四）厂长（四）厂长(经理经理)负责制负责制 返回返回 56 三、股份制企业的领导制度 （一）股东大会（一）股东大会 1、股东大会的性质和地位、股东大会的性质和地位 股东大会是非常设的由全体股东所股东大会是非常设的由全体股东所 组成的公司权力机构。组成的公司权力机构。 57 三、股份制企业的领导制度 2、股东大会的职权、股东大会的职权 （1） 法定职权法定职权 （2） 公司章程规定的职权公司章程规定的职权 58 三、股份制企业的领导制度 3、股东会议的决议、股东会议的决议 （1）普通决议）普通决议

31、 一般是指用于公司普通一般是指用于公司普通 决议事项，以简单多数即可通过的决议。决议事项，以简单多数即可通过的决议。 （2）特别决议）特别决议 针对公司的特别决议事针对公司的特别决议事 项，以绝对多数方能通过的决议。项，以绝对多数方能通过的决议。 59 三、股份制企业的领导制度 （二）董事会（二）董事会 1、董事会的性质与地位、董事会的性质与地位 董事会是由公司股东大会所选出的董事会是由公司股东大会所选出的 一定数目的董事所组成的，法定的、常一定数目的董事所组成的，法定的、常 设的、集体的、对内进行经营管理及决设的、集体的、对内进行经营管理及决 定股东大会权限以外事项的机构。定股东大会权限以外

32、事项的机构。 60 三、股份制企业的领导制度 2、董事会的组成与召集、董事会的组成与召集 董事会组成，按各国公司法规定，董事会组成，按各国公司法规定， 有限责任公司一般不得少于有限责任公司一般不得少于3人，且最多人，且最多 不超过不超过13人；而股份有限公司最少要人；而股份有限公司最少要5人，人， 最多不超过最多不超过19人。一般来说，董事会的人。一般来说，董事会的 组成人员单数，以便董事会投票表决能组成人员单数，以便董事会投票表决能 顺利得出结果。顺利得出结果。 61 三、股份制企业的领导制度 3、董事、董事 董事是董事会的重要组成部分，由股东董事是董事会的重要组成部分，由股东 大会选举产生

33、，具有权利能力和行为能力。大会选举产生，具有权利能力和行为能力。 董事除以董事会成员身份参加董事会会议，董事除以董事会成员身份参加董事会会议， 就讨论事项进行表决外，还可依董事会的决就讨论事项进行表决外，还可依董事会的决 定，负责具体实施股东大会决议、董事会决定，负责具体实施股东大会决议、董事会决 议，处理公司经营管理中的事务。议，处理公司经营管理中的事务。 62 三、股份制企业的领导制度 (1)董事的选任与任期董事的选任与任期 董事的选任：法定由公司股东会选举董事的选任：法定由公司股东会选举 和更换；另外，在我国两个以上的国有企和更换；另外，在我国两个以上的国有企 业或者其他两个以上的国有投

34、资主体设立业或者其他两个以上的国有投资主体设立 的有限责任公司，其董事会成员中应有公的有限责任公司，其董事会成员中应有公 司职工代表，代表由职工民主选举产生。司职工代表，代表由职工民主选举产生。 63 三、股份制企业的领导制度 董事的任期不得超过董事的任期不得超过3年，董事任期年，董事任期 届满，可以连选连任。董事在任期届满届满，可以连选连任。董事在任期届满 前，股东大会不得无故解除其职务。前，股东大会不得无故解除其职务。 64 三、股份制企业的领导制度 (2)董事的免职董事的免职 董事的免职有以下几种情形：董事的免职有以下几种情形： 任期届满，董事的每届任期最长为任期届满，董事的每届任期最长

35、为3 年；年； 失格解任，董事的当选，应具备担任失格解任，董事的当选，应具备担任 董事所必备的积极资格和不具备消极资董事所必备的积极资格和不具备消极资 格。格。 65 三、股份制企业的领导制度 4、董事长、董事长 (1)董事长的意义和地位董事长的意义和地位 董事长是公司董事会的主要组成部董事长是公司董事会的主要组成部 分，是法定必要常设的公司法定代表人，分，是法定必要常设的公司法定代表人， 全面负责公司的经营管理。全面负责公司的经营管理。 66 三、股份制企业的领导制度 董事长作为公司的法人代表，代表董事长作为公司的法人代表，代表 公司从事一切对外活动。董事长是公司公司从事一切对外活动。董事长

36、是公司 的最高负责人，其本身即代表公司。的最高负责人，其本身即代表公司。 67 三、股份制企业的领导制度 (2)董事长的选任与解任董事长的选任与解任 董事长是从由具有董事资格的人员董事长是从由具有董事资格的人员 中选任，在董事会上以全体董事的过半中选任，在董事会上以全体董事的过半 数选举产生。数选举产生。 一般法人董事不能充任董事长，只一般法人董事不能充任董事长，只 能由自然人董事担任董事长。能由自然人董事担任董事长。 68 三、股份制企业的领导制度 董事长的任期一般也不超过董事长的任期一般也不超过3年。并年。并 且，在其任届期满后不能马上停止其行且，在其任届期满后不能马上停止其行 使职权，而

37、应继续行使职权，直至下一使职权，而应继续行使职权，直至下一 届董事长接管其职权为止。届董事长接管其职权为止。 69 三、股份制企业的领导制度 董事长的解任一般参照董事之解任，董事长的解任一般参照董事之解任， 但应更为严格一些，其解任程序也与选但应更为严格一些，其解任程序也与选 任程序相同。任程序相同。 70 三、股份制企业的领导制度 (3)董事长的职权董事长的职权 董事长的法定职权：主持股东大董事长的法定职权：主持股东大 会和召集、主持董事会会议，检查董事会和召集、主持董事会会议，检查董事 会决议的实施情况，签署公司股票、公会决议的实施情况，签署公司股票、公 司债券；司债券； 董事会授权董事长

38、行使职权。董事会授权董事长行使职权。 71 三、股份制企业的领导制度 除上述之外，公司根据需要，可以除上述之外，公司根据需要，可以 由董事会授权董事长在董事会闭会期间，由董事会授权董事长在董事会闭会期间， 行使董事会的部分职权。行使董事会的部分职权。 72 三、股份制企业的领导制度 （三）总经理（三）总经理 1、总经理的意义和地位、总经理的意义和地位 总经理是公司董事会聘任的，执行总经理是公司董事会聘任的，执行 股东大会和董事会决议，具体管理公司股东大会和董事会决议，具体管理公司 事务，对外在董事会授权范围内代理公事务，对外在董事会授权范围内代理公 司进行商业活动，是法定必要的公司业司进行商业

39、活动，是法定必要的公司业 务执行机关的主要负责人。务执行机关的主要负责人。 73 三、股份制企业的领导制度 2、总经理的任免与资格、总经理的任免与资格 公司的总经理由董事会聘任或解聘，公司的总经理由董事会聘任或解聘， 董事会以决议方式通过，一般只需普通董事会以决议方式通过，一般只需普通 决议即可。总经理与公司之间是一种委决议即可。总经理与公司之间是一种委 托关系，董事会可以随时解聘公司总经托关系，董事会可以随时解聘公司总经 理，而总经理也可随时辞去职务。理，而总经理也可随时辞去职务。 74 三、股份制企业的领导制度 3、总经理的职权的行使、总经理的职权的行使 （1）总经理的职权）总经理的职权

40、主持公司的生产经营的工作，组主持公司的生产经营的工作，组 织施董事会决议。组织实施公司年度织施董事会决议。组织实施公司年度 经营计划和投资方案。拟订公司内部经营计划和投资方案。拟订公司内部 管理机构设置方案。拟订公司的基本管理机构设置方案。拟订公司的基本 管理制度。管理制度。 75 三、股份制企业的领导制度 制订公司的具体规章。提请聘制订公司的具体规章。提请聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人。任或者解聘公司副经理、财务负责人。 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘任或者解聘除应由董事会聘任或解 聘以外的负责管理人员。公司章程和聘以外的负责管理人员。公司章程和 董事会授予的其他职权。董事会授予的

41、其他职权。 76 三、股份制企业的领导制度 （2）总经理职权的行使）总经理职权的行使 总经理行使其职权主要通过以总经总经理行使其职权主要通过以总经 理为首的行政工作系统来实现，具体体理为首的行政工作系统来实现，具体体 现为董事会领导下的总经理负责制。现为董事会领导下的总经理负责制。 77 三、股份制企业的领导制度 4、总经理的义务与责任、总经理的义务与责任 （1）总经理的义务）总经理的义务 善良管理人义务善良管理人义务 忠实义务忠实义务 损害赔偿义务损害赔偿义务 78 三、股份制企业的领导制度 （2）总经理的责任）总经理的责任 应当遵守公司章程，忠实履行职务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，

42、维护公司利益，不得利用地位和职权为自维护公司利益，不得利用地位和职权为自 己谋取私利。己谋取私利。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。收入，不得侵占公司财产。 79 三、股份制企业的领导制度 不得挪用公司资金或将公司资金不得挪用公司资金或将公司资金 借贷给他人。借贷给他人。 不得将公司资产以其个人名义或不得将公司资产以其个人名义或 者以其他个人名义开立账户存储。者以其他个人名义开立账户存储。 80 三、股份制企业的领导制度 不得以公司资产为本公司的股东或者不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保。其他个人债务提供担保。 不得

43、自营或者为他人经营与其所任职不得自营或者为他人经营与其所任职 公司同类的营业或者从事损害本公司利公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动。从事上述营业或者活动的，益的活动。从事上述营业或者活动的， 所得收入应当归公司所有。所得收入应当归公司所有。 81 三、股份制企业的领导制度 除公司章程规定或者股东大会同除公司章程规定或者股东大会同 意外，不得同本公司订立合同或者进行意外，不得同本公司订立合同或者进行 交易。交易。 除依照法律规定或者经股东大会除依照法律规定或者经股东大会 同意外；不得泄露公司秘密。同意外；不得泄露公司秘密。 82 三、股份制企业的领导制度 （四）监事会（四）监事会监督机

44、构监督机构 1、监事会的意义和地位、监事会的意义和地位 监事会是公司必设的组织管理机构监事会是公司必设的组织管理机构 之一，与董事会并列，对董事会和总经之一，与董事会并列，对董事会和总经 理行政管理系统行使监督权，对公司的理行政管理系统行使监督权，对公司的 财务状况进行审查考核，对股东大会负财务状况进行审查考核，对股东大会负 责，向股东大会报告工作。责，向股东大会报告工作。 83 三、股份制企业的领导制度 2、监事会的组成、监事会的组成 （1）监事会的组成）监事会的组成 监事会由股东代表和适当比例的公监事会由股东代表和适当比例的公 司职工代表组成。股份有限公司和规模司职工代表组成。股份有限公司

45、和规模 较大的有限责任公司，监事会成员不少较大的有限责任公司，监事会成员不少 于于3人。人。 84 三、股份制企业的领导制度 （2）监事的资格）监事的资格 我国我国公司法公司法规定，有以下情形之一的，不规定，有以下情形之一的，不 得担任公司的监事：得担任公司的监事： 无民事行为能力或者限制无民事行为能力或者限制 民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未愈执行期满未愈5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执年，或因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾行期满未逾5

46、年；年； 85 三、股份制企业的领导制度 担任因经营不善破产清算的公司、担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起企业破产清算完结之日起未逾三未逾三年；年； 86 三、股份制企业的领导制度 担任因违法被吊销营业执照的公担任因违法被吊销营业执照的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾之日起未逾3年；年； 87 三、股份制企业

47、的领导制度 个人所负数额较大的债务到期未个人所负数额较大的债务到期未 清偿；清偿； 国家公务员；国家公务员； 已经担任了本公司的董事、经理已经担任了本公司的董事、经理 及财务负责人。及财务负责人。 88 三、股份制企业的领导制度 3、监事会的职权与行使、监事会的职权与行使 （1）监事会的职权）监事会的职权 第一，检查公司的财务。第一，检查公司的财务。 第二，对董事、经理执行职务时违第二，对董事、经理执行职务时违 反法律法规或者公司章程的行为进行监反法律法规或者公司章程的行为进行监 督。督。 89 三、股份制企业的领导制度 第三，当董事和经理的行为损害公司的第三，当董事和经理的行为损害公司的 利

48、益时，要求董事和经理予以纠正。利益时，要求董事和经理予以纠正。 第四，提议召开临时股东大会。第四，提议召开临时股东大会。 第五，公司章程规定的其他职权。第五，公司章程规定的其他职权。 90 三、股份制企业的领导制度 （2）监事会职权的行使）监事会职权的行使 监事会对其职权范围内之一般事项监事会对其职权范围内之一般事项 可交由监事负责执行。而对职权范围内可交由监事负责执行。而对职权范围内 的重大事项，如对董事、经理之违法、的重大事项，如对董事、经理之违法、 违章行为的纠正，则以会议方式行之。违章行为的纠正，则以会议方式行之。 91 三、股份制企业的领导制度 4、监事的义务与责任、监事的义务与责任 监事负有监督的职能，享有一系列监事负有监督的职能，享有一系列 的法定由公司章程规定的职权，同时，的法定由公司章程规定的职权，同时， 也有其应尽的义务和责任也有其应尽的义务和责任。 返回 92 复习思考题 1.简述企业制度的内涵。简述企业制度的内涵。 2.什么是现代企业制度？其主要内容是什么是现代企业制度？其主要内容是 什么？什么？ 3.为什么说产权制度是企业制度的核心？为什么说产权制度是企业制度的核心？ 93 复习思考题 4.企业领导制度的发展过程说明了什么企业领导制度的发展过程说明了什么 问题？请说说你对未来领导制度发展的问题？请说说你对未来领导制度发