企业合并及合并报表理论与实务课件.ppt

1、可编辑ppt1企业合并及合并报表企业合并及合并报表理论与实务理论与实务财政部会计司财政部会计司焦晓宁焦晓宁可编辑ppt2企业合并企业合并对子公司长期股权投资对子公司长期股权投资合并财务报表合并财务报表可编辑ppt31.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并企业合并的原因：企业合并的原因：o加速成长、降低成本及风险加速成长、降低成本及风险 同行业、上下游企业、经营多元化等同行业、上下游企业、经营多元化等o税收因素考虑税收因素考虑 被合并方被合并方 合并方合并方可编辑ppt41.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控

2、制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、两种方法的比较四、两种方法的比较五、购买少数股权的处理五、购买少数股权的处理六、企业合并的衔接六、企业合并的衔接可编辑ppt51.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式o企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项一个报告主体的交易或事项o前提：有关企业要构成前提：有关企业要构成业务业务o报告主体报告主体 个别报表个别报表 合并报表合并报表 o控制自非控制至控制

3、为企业合并控制自非控制至控制为企业合并可编辑ppt61.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式o控制权的转移包括两种情况：控制权的转移包括两种情况：1.1.对另外一个企业净资产的控制权对另外一个企业净资产的控制权 2.2.对另外一个企业生产经营决策的控制权对另外一个企业生产经营决策的控制权其中：其中：控制控制的界定与的界定与CAS2CAS2，CAS34CAS34，CAS36CAS36相同有权决定一个企业的财务和经营政策并相同有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益能据以从该企业经营活动中获益判断：同时符合判

4、断：同时符合权利权利标准和标准和利益利益标准标准可编辑ppt71.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并控制权的判断标准：控制权的判断标准：o取得取得5050以上的表决权股份以上的表决权股份o取得表决权股份的比例不足取得表决权股份的比例不足5050，但存在其他情况：，但存在其他情况：（1 1）通过与其他投资者之间的协议约定）通过与其他投资者之间的协议约定（2 2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策营决策（3 3）有权任免董事会或类似机构多数成员）有权任免董事会或类似机构多数成员（4 4）在董事会等类似机构具有多数投票权）在董事

5、会等类似机构具有多数投票权可编辑ppt81.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式o根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并业合并与非同一控制下的企业合并o国际准则：仅规范独立企业之间的购并国际准则：仅规范独立企业之间的购并可编辑ppt91.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并：参与合并的各方同

6、一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的控制，且该控制并非暂时性的o同一方同一方：实施最终控制的投资者：实施最终控制的投资者 实务中：主要指企业集团的母公司实务中：主要指企业集团的母公司 两个国有企业之间的购并一般不作为同一控制下两个国有企业之间的购并一般不作为同一控制下的企业合并的企业合并可编辑ppt101.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式o相同的多方相同的多方：根据投资者的合同或协议：根据投资者的合同或协议o暂时性暂时性：合并前

7、（：合并前（1 1年）年）合并后（合并后（1 1年）年）合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整出售的，应对企业合并的处理进行调整可编辑ppt111.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并前 企业合并后企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B1可编辑ppt121.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并同一控制下企业合并：同一控制下企业合并：集团公司A全资子公司B合资公司C控股子公司可编辑ppt131.

8、1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并在实务中应把握：同一控制下的企业合并在实务中应把握：o发生在同一企业集团内部企业之间的合并发生在同一企业集团内部企业之间的合并o超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并作为同一控制下企业合并o无偿划转无偿划转可编辑ppt141.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下企业合并的特点：同一控制下企业合并的特点：o非交易行为参与合并企业资产、

9、负债的重新非交易行为参与合并企业资产、负债的重新组合组合o非独立行为发生于关联方之间非独立行为发生于关联方之间o非公允行为合并对价受到最终控制方影响，非公允行为合并对价受到最终控制方影响，某些情况下不完全公允某些情况下不完全公允可编辑ppt151.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式非同一控制下的企业合并：参与合并的各非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并最终控制的情况下进行的合并特点：特点：o非关联的企业之间进行的合并非关联的企业

10、之间进行的合并o以市价为基础，交易作价相对公平合理以市价为基础，交易作价相对公平合理可编辑ppt161.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并一、企业合并的界定、类型及方式一、企业合并的界定、类型及方式 合并方合并方 被合并方被合并方吸收合并吸收合并 取得被合并方取得被合并方 撤销法人资格撤销法人资格 全部净资产全部净资产新设合并新设合并 参与合并企业均撤销法人资格参与合并企业均撤销法人资格 重新注册成立一家新的企业重新注册成立一家新的企业 控股合并控股合并 应确认长期股权应确认长期股权 继续经营继续经营 投资投资可编辑ppt171.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控

11、制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，但未规定具体的会计处理原则但未规定具体的会计处理原则o美国美国141141号准则同一控制下企业间交易号准则同一控制下企业间交易（APB16APB16）o香港香港AG5AG5集团内重组集团内重组可编辑ppt181.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o从能够对参与合并企业合并前后均实施控制的从能够对参与合并企业合并前后均实施控制的一方出发，确定合并方的会计处理原则一方出发，确定合并方的会计处理原则o合并

12、报表合并报表 个别报表个别报表可编辑ppt191.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理合并方在不涉及购买少数股权的情况下：合并方在不涉及购买少数股权的情况下：o不按公允价值调整不按公允价值调整o合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，但被合并方账面原已确认商誉除外但被合并方账面原已确认商誉除外o合并中不确认损益合并中不确认损益可编辑ppt201.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并：同一控制下控股合并：1.1.

13、长期股权投资的成本确定长期股权投资的成本确定o合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益之间的差额调整资本公积和留存收益可编辑ppt211.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并同一控制下控股合并例：甲企业发行例：甲企业发行600600万股普通股（每股面值万股普通股（每股面值1 1元）作为

14、对价取得乙企业元）作为对价取得乙企业6060的股权，合并日乙的股权，合并日乙企业账面净资产总额为企业账面净资产总额为13001300万元。万元。借：长期股权投资借：长期股权投资 780780 贷：股本贷：股本 600600 资本公积资本公积 180180可编辑ppt221.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o合并方以支付现金、非现金资产作为对价的，应按所合并方以支付现金、非现金资产作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付现金、非现金资产账面

15、价值之的成本，该成本与支付现金、非现金资产账面价值之间的差额调整资本公积和留存收益间的差额调整资本公积和留存收益o讨论：支付对价的不同形式是否应影响其会计处理方讨论：支付对价的不同形式是否应影响其会计处理方法？法？o如有借方差，冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）如有借方差，冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）可编辑ppt231.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并合并差额如为借方差，仅能冲减资本公积（资本合并差额如为借方差，仅能冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）溢价或股本溢价）原制度下资本公积的构成：原制度下资本公积的构成：o资本溢价或股本溢价资本溢价或股本溢价o接受捐赠现金及非现金资产

16、价值接受捐赠现金及非现金资产价值o债务重组收益债务重组收益o关联交易差价关联交易差价o外币资本折算差额外币资本折算差额o其他其他可编辑ppt241.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并企业经济利益总流入企业经济利益总流入所有者投入或所有者投入或所有者之间交易所有者之间交易日常经营活动产生日常经营活动产生资本性项目资本性项目利润表中损益利润表中损益可编辑ppt251.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并新准则体系下资本公积的构成：新准则体系下资本公积的构成：o资本溢价或股本溢价资本溢价或股本溢价o其他资本公积其他资本公积 (1)(1)权益法核算的长期股权投资权益法核算的长期股权投

17、资 (2)(2)可供出售金融资产可供出售金融资产FVFV变动变动 (3)(3)现金流量套期中套期工具公允价值变动现金流量套期中套期工具公允价值变动 (4)(4)股份支付股份支付 (5)(5)投资性房地产转换时产生的差额投资性房地产转换时产生的差额 (6)(6)持有至到期投资与可供出售金融资产间转换持有至到期投资与可供出售金融资产间转换 (7)(7)所得税影响所得税影响可编辑ppt261.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并原制度下资本公积的结转：原制度下资本公积的结转：o资本溢价或股本溢价资本溢价或股本溢价o其他资本公积其他资本公积 (1)(1)原资本公积中部分股权投资准备转入按照权益

18、原资本公积中部分股权投资准备转入按照权益法核算产生的资本公积明细法核算产生的资本公积明细 (2)(2)其他原制度下的资本公积各明细项目金额一并设置其他原制度下的资本公积各明细项目金额一并设置“原制度转入资本公积原制度转入资本公积”核算，可以用于冲减同一控核算，可以用于冲减同一控制下合并产生的差额制下合并产生的差额可编辑ppt271.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并原制度下资本公积的结转：原制度下资本公积的结转：o例：原制度下资本公积构成：例：原制度下资本公积构成：资本溢价资本溢价 20002000 接受捐赠非现金资产准备接受捐赠非现金资产准备 200200 股权投资准备股权投资准备

19、 16001600 其中：属于股权投资贷方差其中：属于股权投资贷方差 800800 关联交易差价关联交易差价 300300 其他资本公积其他资本公积 600600 合计合计 47004700可编辑ppt281.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并原制度下资本公积的结转：原制度下资本公积的结转：o例：原制度下资本公积构成：例：原制度下资本公积构成：资本溢价资本溢价 20002000 其他资本公积其他资本公积 27002700 其中：其中：权益法核算长期股权投资权益法核算长期股权投资 800800 原制度转入资本公积原制度转入资本公积 1900 1900 可编辑ppt291.1.企业会计准

20、则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理同一控制下吸收合并：同一控制下吸收合并：o取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账价值入账o会计政策调整会计政策调整o所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益资本公积、留存收益可编辑ppt301.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并例：例：A A公司于公司于20062006年年3 3月月1010日对同一集团日对同一集团内某全资内某全资B B公司进行了吸收合并，为进行公司进行了吸收合并，为进行该项企

21、业合并，该项企业合并，A A公司发行了公司发行了600600万股普通万股普通股（每股面值股（每股面值1 1元）作为对价。合并日，元）作为对价。合并日，A A公司及公司及B B公司的所有者权益构成如下：公司的所有者权益构成如下：可编辑ppt311.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并 A A公司公司 B B公司公司股本股本 36003600万万 股本股本 600600万万资本公积资本公积 10001000万万 资本公积资本公积 200200万万盈余公积盈余公积 800800万万 盈余公积盈余公积 400400万万未分配利润未分配利润 20002000万万 未分配利润未分配利润 80080

22、0万万合计合计 74007400万万 合计合计 20002000万万可编辑ppt321.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并A A公司应进行会计处理：公司应进行会计处理：借：净资产借：净资产 20002000 贷：股本贷：股本 600600 资本公积资本公积 14001400注：净资产注：净资产20002000万元在实务操作中应分解万元在实务操作中应分解为各单项资产、负债的入账价值为各单项资产、负债的入账价值可编辑ppt331.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并：同一控制下企业合并：o合并过程中发生的相

23、关费用应计入当期损益合并过程中发生的相关费用应计入当期损益管理费用管理费用o包括：与企业合并直接相关的会计审计费用、包括：与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等法律咨询服务费用、评估费用等o不包括：不包括：发行债券手续费、佣金，发行权益性发行债券手续费、佣金，发行权益性证券手续费等证券手续费等可编辑ppt341.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理合并财务报表的编制：合并财务报表的编制：o控股合并情况下：控股合并情况下：形成母子公司关系，应编制合并财务报表形成母子公司关系，应编制合并财务报表 包括合并资产负

24、债表、合并利润表及合并现金包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表流量表可编辑ppt351.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理合并财务报表的编制：合并财务报表的编制：原则：从最终控制方的角度，视同被合并原则：从最终控制方的角度，视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内，方在合并以前期间一直在合并范围之内，对比较报表也应进行相关调整对比较报表也应进行相关调整可编辑ppt361.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债合并

25、资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值的账面价值 长期股权投资子公司净资产中享有长期股权投资子公司净资产中享有 份额份额 子公司权益母公司所有者权益中相子公司权益母公司所有者权益中相 应部分应部分可编辑ppt371.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值的账面价值 统一会计政策统一会计政策 借：子公司所有者权益借：子公司所有者权益 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 少数股东权益少数股东权益可编辑ppt381.1.企业会计准则企业合并企

26、业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理合并资产负债表所有者权益：合并资产负债表所有者权益：实收资本（或股本）实收资本（或股本）资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润少数股东权益少数股东权益可编辑ppt391.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理留存收益的调整：留存收益的调整：例：如果被合并方在合并前实现的留存收益为例：如果被合并方在合并前实现的留存收益为300300万元，甲公司按持股比例万元，甲公司按持股比例6060计算应享有计算应享有180180万万元。元。合并资产负债表中：合并

27、资产负债表中：借：资本公积借：资本公积 （资本溢价）（资本溢价）180180 贷：盈余公积、未分配利润贷：盈余公积、未分配利润 180180有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限可编辑ppt401.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理合并利润表：被合并方在合并前实现的净利合并利润表：被合并方在合并前实现的净利润带入合并利润表润带入合并利润表合并当期期初合并当期期初 合并日合并日 合并利润表合并利润表净利润净利润 1000010000 其中其中:被合并方在合并前实现的净利润被合并方在合并

28、前实现的净利润 3000030000可编辑ppt411.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o比较报表的提供比较报表的提供 同一控制下控股合并，编制比较报表时应对前期报表同一控制下控股合并，编制比较报表时应对前期报表进行调整，视同该项合并在前期已经发生进行调整，视同该项合并在前期已经发生 借：净资产借：净资产 贷：资本公积贷：资本公积 同时将被合并方在以前期间实现的留存收益进行恢复同时将被合并方在以前期间实现的留存收益进行恢复可编辑ppt421.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下

29、企业合并的处理o例：甲公司于例：甲公司于20072007年年2 2月自其母公司取得同一集团内月自其母公司取得同一集团内乙公司乙公司100100股权。股权。20062006年年1212月月3131日乙公司所有者日乙公司所有者权益构成如下：权益构成如下：实收资本实收资本 10001000 资本公积资本公积 800800 盈余公积盈余公积 600600 未分配利润未分配利润 400400 合计合计 28002800可编辑ppt431.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并二、同一控制下企业合并的处理二、同一控制下企业合并的处理o甲公司编制甲公司编制20062006年比较报表时：年比较报表时：借

30、：净资产借：净资产 28002800 贷：资本公积贷：资本公积 28002800同时：同时：借：资本公积借：资本公积 10001000 贷：盈余公积贷：盈余公积 600600 未分配利润未分配利润 400 400 可编辑ppt441.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并同一控制下企业合并的合理性分析同一控制下企业合并的合理性分析:o支付对价的方式支付对价的方式o个别报表与合并报表个别报表与合并报表 长期股权投资成本长期股权投资成本 合并报表中有关资产、负债合并报表中有关资产、负债o发展方向发展方向可编辑ppt451.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的

31、处理三、非同一控制下企业合并的处理总原则：购买法总原则：购买法o确定购买方确定购买方o确定购买日确定购买日o确定企业合并成本确定企业合并成本o将合并成本在所取得的资产和负债间分配将合并成本在所取得的资产和负债间分配o合并差额的处理合并差额的处理可编辑ppt461.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（一）确定购买方（一）确定购买方控制标准：合并中取得对另一方控制权的一方控制标准：合并中取得对另一方控制权的一方具体考虑：具体考虑：o对价标志：一般支付对价的一方为购买方对价标志：一般支付对价的一方为购买方o规模标志：一般公允价值较

32、大的一方为购买方规模标志：一般公允价值较大的一方为购买方o管理标志：合并一方管理层能够控制合并后企业的一方管理标志：合并一方管理层能够控制合并后企业的一方一般为购买方一般为购买方可编辑ppt471.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（一）确定购买方（一）确定购买方借壳上市：借壳上市：o上市公司发行股份取得另外一个企业的股权上市公司发行股份取得另外一个企业的股权o被并企业注入资产，管理层控制合并后主体被并企业注入资产，管理层控制合并后主体上市公司A公司B可编辑ppt481.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一

33、控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（二）购买日的确定（二）购买日的确定o取得对被购买方控制权的日期取得对被购买方控制权的日期o参考有关条件确定：参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续有关资产的划转手续 购买价款的支付购买价款的支付 控制权的转移等控制权的转移等可编辑ppt491.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（三）企业合并成本的确定（三）企业合并成本的确定o所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值

34、计量益性证券的公允价值计量o购买方为进行企业合并支付的相关费用购买方为进行企业合并支付的相关费用o或有对价或有对价可编辑ppt501.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（三）企业合并成本的确定（三）企业合并成本的确定o所放弃资产公允价值与账面价值差额的处理所放弃资产公允价值与账面价值差额的处理 FVFVBVBV，计入损益，计入损益 视同出售，按照类似非货币性资产交换的原则视同出售，按照类似非货币性资产交换的原则处理处理可编辑ppt511.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制

35、下企业合并的处理例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业价，自乙企业的控股股东处购入乙企业7070的股的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为78007800万元，其目前市场价格为万元，其目前市场价格为1200012000万元。万元。o42004200万元计入合并当期损益万元计入合并当期损益o企业合并成本为企业合并成本为1200012000万元万元可编辑ppt521.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（三）企业合

36、并成本的确定（三）企业合并成本的确定合并中发生的相关费用计入企业合并合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外：成本，以下情况除外：o与发行债券或承担其他债务相关的手续费与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额计入发行债务的初始计量金额o与发行权益性证券相关的费用抵减发行收与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入入可编辑ppt531.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理或有对价：或有对价：o合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的事项作出约定的,

37、估计未来事项很可能发生且对估计未来事项很可能发生且对合并成本的调整金额能够可靠计量的合并成本的调整金额能够可靠计量的,应计入合应计入合并成本并成本如：合并合同或协议中约定被购买企业在未来两如：合并合同或协议中约定被购买企业在未来两年期间实现平均净利润超过一定水平，购买方需年期间实现平均净利润超过一定水平，购买方需另支付一定的对价另支付一定的对价可编辑ppt541.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（四）可辨认资产、负债的确认（四）可辨认资产、负债的确认o可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，可辨认资产和负债，原则上按公允价

38、值确认，相关的确认条件相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）能够可靠计量）o无形资产和或有负债无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）（公允价值能够可靠计量）可编辑ppt551.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并合并中确认或有负债的后续计量，按照以下两者合并中确认或有负债的后续计量，按照以下两者孰高：孰高：o按照或有事项准则应予确认的金额按照或有事项准则应予确认的金额o初始确认金额按收入准则的原则确认的累计摊销额初始确认金额按收入准则的原则确认的累计摊销额 初始确认金额初始确认金额10001000万万 期末：按或有事项准则期末：按或

39、有事项准则0 0 初始确认金额摊销额初始确认金额摊销额900900万万可编辑ppt561.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理合并中支付对价及取得可辨认资产、负债合并中支付对价及取得可辨认资产、负债公允价值的确定：公允价值的确定：o活跃市价活跃市价o不存在活跃市场，参照同类或类似资产交易价格不存在活跃市场，参照同类或类似资产交易价格o估值技术估值技术可编辑ppt571.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（五）商誉及应计入损益的金额（五）商誉及应计入损益的金额

40、o合并成本所取得的净资产公允价值，确认为合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试商誉，并按规定进行减值测试商誉：商誉：1.1.合并成本合并成本 所确认可辨认净资产份额的所确认可辨认净资产份额的 差额差额 2.2.合并中取得不符合确认条件的资产等合并中取得不符合确认条件的资产等可编辑ppt581.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理（五）商誉及应计入损益的金额（五）商誉及应计入损益的金额o合并成本所取得的可辨认净资产公允价值合并成本所取得的可辨认净资产公允价值 1.1.首先应对合并成本及可辨认资产、负债的

41、公允价值首先应对合并成本及可辨认资产、负债的公允价值进行复核进行复核 2.2.经复核后仍存在的差额计入损益（营业外收入）经复核后仍存在的差额计入损益（营业外收入）可编辑ppt591.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理例：甲企业以公允价值为例：甲企业以公允价值为1400014000万元、账万元、账面价值为面价值为1000010000万元的资产作为对价对乙万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：产的情况如下：可编辑ppt601.1.企业会计准则企业合并企业会计准

42、则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理 账面价值账面价值 公允价值公允价值固定资产固定资产 6000 80006000 8000长期投资长期投资 4000 60004000 6000长期借款长期借款 3000 30003000 3000净资产净资产 7000 11000 7000 11000 可编辑ppt611.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理甲企业应进行的账务处理为：甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产借：固定资产 80008000 长期投资长期投资 60006000 商誉商誉 3000

43、3000 贷：长期借款贷：长期借款 30003000 相关资产相关资产 1000010000 资产处置收益资产处置收益 40004000可编辑ppt621.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理关注：关注：o非同一控制下非同一控制下控股合并控股合并中，商誉或应计入损益的金额中，商誉或应计入损益的金额体现在体现在合并财务报表合并财务报表中中 母公司日常对持有的长期股权投资采用成本法核算母公司日常对持有的长期股权投资采用成本法核算o借：子公司所有者权益借：子公司所有者权益 商誉商誉 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 （少数股东权益）

44、（少数股东权益）可编辑ppt631.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理关注：关注：o非同一控制下非同一控制下吸收合并吸收合并中，商誉或应计入损益的金额中，商誉或应计入损益的金额体现在购买方体现在购买方个别财务报表个别财务报表中中可编辑ppt641.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理 （六）通过多次交易实现的企业合并（六）通过多次交易实现的企业合并o 购买日的确定控制权转移日购买日的确定控制权转移日o 企业合并成本为每一单项交易的成本之和企业合并成本为每一单

45、项交易的成本之和 第一次购买第一次购买2020股权支付股权支付30003000万万 第二次购买第二次购买5050股权支付股权支付80008000万万 企业合并成本：企业合并成本：1100011000万万可编辑ppt651.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理o例：甲公司于例：甲公司于20204 4年年3 3月取得乙公司月取得乙公司2020的股份，成本为的股份，成本为1000010000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为4000040000万万元。取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营

46、决策。元。取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营决策。20204 4年确认投资收益年确认投资收益20002000万元，在此期间，乙公司未宣告万元，在此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。可编辑ppt661.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理o20205 5年年2 2月，甲公司以月，甲公司以3000030000万元的价格进一步购入乙公万元的价格进一步购入乙公司司4040的股份，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为的股份，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为7000

47、070000万元。万元。1 1对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调整（假定甲公司按净利润的整（假定甲公司按净利润的1010提取盈余公积）提取盈余公积）借：盈余公积借：盈余公积 200200 利润分配利润分配未分配利润未分配利润 18001800 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 20002000可编辑ppt671.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理2 2确认购买日进一步取得的股份确认购买日进一步取得的股份 借：长期股权投资借：长期股权投资 3000030000 贷：银行存款贷：

48、银行存款 30000300003.3.商誉的计算商誉的计算（1 1）取得）取得2020股份时应确认的商誉股份时应确认的商誉10000100004000040000202020002000万元万元（2 2）进一步取得）进一步取得4040股份时应确认的商誉股份时应确认的商誉30000300007000070000404020002000万元万元（3 3）购买日合并财务报表中应确认的商誉金额）购买日合并财务报表中应确认的商誉金额200020002000200040004000万万元元可编辑ppt681.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并

49、的处理4.4.合并财务报表中对与原持有股份相对应的被投资单位可辨认合并财务报表中对与原持有股份相对应的被投资单位可辨认净资产增值份额的处理净资产增值份额的处理o在编制购买日的合并财务报表时，对于购买方原已持有的在编制购买日的合并财务报表时，对于购买方原已持有的2020股份在原投资日至购买日之间的价值变化股份在原投资日至购买日之间的价值变化60006000万元万元（70000700004000040000）20%,20%,应相应增加合并财务报表中的应相应增加合并财务报表中的留存收益和资本公积留存收益和资本公积可编辑ppt691.1.企业会计准则企业合并企业会计准则企业合并三、非同一控制下企业合并

50、的处理三、非同一控制下企业合并的处理合并资产负债表合并资产负债表:净资产净资产 70000 70000 长期股权投资长期股权投资 10000(2000+8000)10000(2000+8000)商誉商誉 4000 30000(2000+28000)4000 30000(2000+28000)少数股东权益少数股东权益 2800028000合计合计 74000 74000 合计合计 6800068000差额差额60006000万元万元,属于被投资单位在取得投资后实现留属于被投资单位在取得投资后实现留存收益部分增加存收益部分增加留存收益留存收益,差额调整差额调整资本公积资本公积 可编辑ppt701.