债券产品及相关流程知识介绍课件.pptx

1、债券债券产产品及品及相相关流关流程程知识知识介介绍绍目录目录一、中国直接债务融资：工具、监管与市场 二、公司债市场产品及相关流程三、银行间债券市场产品及相关流程 四、企业债市场产品及相关流程五、Q&A2一、中国直接债务融资：工具、监管与市场1.1 债券市场的发展历程1.2 信用债券市场的监管框架1.3 信用债券产品分类3第一阶段第一阶段第二阶段第二阶段第三阶段第三阶段我国我国债券债券市市场真场真正正开始开始发发展是展是在在改革改革开开放后放后，主要主要分分为四为四个个阶段阶段场外柜场外柜台交易为台交易为主主。特点是不记名的实物券和分散的托管机构；债券发行 后再分散托管在代保管机构，是一种不成熟

2、的场外市场品种以品种以国债、金融债、企业债为国债、金融债、企业债为主主，发行目的是为了弥补财政赤字，筹建 建设资金，解决改革中的问题发行主体主要是以财政部为单一主体，即使是企业债也需央行核准，银行 担保，实质上是公债性公债性质；质；不是市场发行，摊派分配为主初创期幼儿期成长期以交易以交易所市场为所市场为主主。1991年，随着交易所的成立，债券市场的发展重心向 交易所转移，形成了场内和场外市场并存的格局监管架构上，建立了中国证券监督管理委员会证券市场的发展更加具有组织性、法制化、正规化交易品种得到丰富，交易方式不断创新发行仍发行仍以宏观经济管理目的为驱动，交易主体主要以微观目的为驱动以宏观经济管

3、理目的为驱动，交易主体主要以微观目的为驱动以银行以银行间市场为主间市场为主。1997年，人民银行要求各商业银行停止在交易所进行 债券交易，改为在全国同业拆借中心进行，标志着银行间债券市场的形成银行间债券市场成立后，我国债券市场取得快速发展。截止2014年末，我国债券市场余额超过为35万亿元这一阶段，我国债券取得跨越式发展，债券市场存量规模上升到全球第三1.11.1 债债券市券市场场的的发展发展历历程程监管各监管各方共同促进方共同促进。债券市场监管建立部际间协调机制；在“简政放权”与切实降低实体经济融资成本等宏观调控理念下，实体类发行主体约束放 松2015年初，证监会出台公司债券发行与交易管理办

4、法；国家发改委出 台各类特种债；新预算法实施与2014年43号文下，城投类发行主体有 新的要求；银行间不断产品创新第四阶段第四阶段发展期1.1.债券市债券市场发展历程场发展历程2.2.信用债信用债市场的监管市场的监管 框架框架3.3.信用债信用债券产品分类券产品分类4信信用债用债市市场场（中国（中国人人民银民银行行）中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会国国家家发发展展改改革革委委证监会证监会（交易交易所所）非金融非金融企企业债业债务融务融资工具资工具企业债券企业债券公司债券公司债券目前公司信目前公司信用类用类债债券市券市场场主要主要由由三家三家监监管机管机构构监管监管，即人即人民民

5、银行银行领领导下导下 的的银行间市银行间市场交场交易易商协商协会会主管主管的的银行银行间间债券债券市市场，场，国国家发家发展展改革改革委委主管主管 的企的企业债市业债市场和场和证证监会监会（交易交易所所）主）主管管的公的公司司债市债市场场。除。除此此之外之外，银监银监 会及人会及人民银民银行监行监管管着信着信贷贷类机类机构构金融金融债债券。券。1.21.2 信信用债用债市市场场的监的监管管框架框架中国人中国人民民银行银行、银、银监会监会金融债金融债1.1.债券市债券市场发展历程场发展历程2.2.信用债信用债市场的监管市场的监管 框架框架3.3.信用债信用债券产品分类券产品分类51.31.3 信

6、用信用债券债券产产品品分类分类6证监会证监会中 期 票 据（含 永 续）交易商协会交易商协会公 司 债短 期 融 资 券发改委发改委企 业 债 券、集 合 债 等非金融企业非金融企业超 短 期 融 资 券金融企业金融企业银监会银监会/人人民民银银行行金 融 债 券次 级 债 券项 目 收 益 债非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具中 小 企 业 集 合 票 据资 产 支 持 票 据交易所市场交易所市场银行间债券市场银行间债券市场企 业 资 产 证 券 化信 贷 资 产 证 券 化1.1.债券市债券市场发展历程场发展历程2.2.信用债信用债市场的监管市场的监管 框架框架1.31.3 信用债

7、信用债券产品分类券产品分类二、公司债市场产品及相关流程2.1 公司债券的基本介绍2.2 公司债券最新政策分析2.3 公司债券发行方式及要求2.4 公司债券发行程序2.5 公司债券尽职调查关注的问题2.6 公司债券发行主体资质判断72.12.1 公司公司债券的债券的基基本介绍本介绍8公司公司债券债券的的定义定义公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司公司债券债券的的主要主要要要素素监管监管监管机构：中国证券监督管理委员会监管方式：公开发行-核准制；非公开发行-备案制监管法律：公司法、证券法以及公司债券发行与交易管理办法等公开发行核准批文有效期为24个月，有

8、效期内可期发行，且发行人应当在十二个月 内完成首期发行；非公开发行分期发行与公开一致，但不分期发行需在六个月内 发行完毕公开发行公开发行 法规规定法规规定股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不超过国务院限定的利率水平规模规模公开发行实行余额管理 1）发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40%2）净资产包含少数股东权益 3）规模核算中无需扣减已发行中期票据和短融，但需扣减已发行可转债和企业债1.1

9、.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断公司公司债主债主要要要素要素（续）续）发行主发行主体要求体要求所有公司制法人（不包括地方政府融资平台公司）涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通非公开发行不能在负面清单范围之内期限期限公开发行不少于1年，非公开不

10、受限利率利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关募集资募集资金用途金用途公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途除金融类企业外，募集资金不得转借他人发行方式发行方式申请一次核准（公开）或取得无异议函（非公开），分期发行信用评级信用评级 与与担保担保应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需 进行跟踪评级公司可自主选择是否担保及担保方式流通市场流通市场公开发行：上海、深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统非公开发行：上海、深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统，机构间 私募产品报价与服务系统和证券公司柜

11、台92.12.1 公司公司债券的债券的基基本介绍本介绍1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断2.22.2 公司公司债券最债券最新新政策政策分分析析2007 年8 月，中国证监会发布公司债券发行试点办法启动公司债券发行试点，确立了公司 债券发行监管的基本制度。为贯彻落实规范发展债券市场的总体目标，适应债券市场改革发展的新 形势，

12、证监会于2015年1月16日正式发布公司债券发行与交易管理办法。10公公司债司债券券发行发行与与交易交易管管理办理办法法主主要要内容内容 为进一步提高公司债券市场支持服务实体经济的能力，在公司法、证券法的框架下，管理办法将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证 券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。依照国发 201443号文等有关规定，管理办法附 则中规定发债主体不包括地方政府融资平台公司。一、一、扩大扩大发发行主行主体体范围范围 非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一步债券市场发展的重点领域。管理办法在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对

13、非公开发行以专门章节作出规定，全面 建立非公开发行制度。二、二、丰富丰富债债券发券发行行方式方式 管理办法将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份 转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转 让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。三、三、增加增加债债券交券交易易场所场所1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注

14、的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断公公司司债债券券发发行行与与交交易易管管理理办办法法主主要要内内容容（续）续）11 试点办法在公司债券的试点阶段，引进了股票发行的保荐制度、发审委制度。根据市场发 展情况和监管转型的要求，管理办法取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以 简化审核流程，体现债券特性。四、四、简化简化发发行审行审核核流程流程 对公司债券公开发行建立了投资者适当性制度，高信用等级的公司债券向公众发行，也可自主 选择向合格投资者发行；其他债券向合格投资者发行。证券交易场所对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，并根

15、据债券资信状况动态调整。五五、实施分、实施分类类管理管理 一是加强信息披露监管。管理办法以专章对信息披露作出规定，对公司债券公开发行涉及 的重大事项提出强制披露要求，同时明确非公开发行应按照规定和约定披露信息。二是将非公开发行纳入监管。管理办法引入了私募债的监管规定，将非公开发行公司债券 虚假陈述等损害投资者合法权益的行为纳入监管，在规章层面对私募债的行政监管作出安排。三是完善承销行为监管。管理办法对债券承销进行系统规范，防范利益输送。四是完善募集资金使用的监管。管理办法规定发行人须指定专项账户，用于公司债券募集 资金的接收、存储、划转与本息偿付。六、六、加强加强债债券市场券市场监监管管2.2

16、2.2 公司公司债券最债券最新新政策政策分分析析1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断2.32.3 公司公司债券债券发发行行方式及要求方式及要求12根据公司债券发行与交易管理办法，资信状 况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公 开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开 发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付 本

17、息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的 其他条件。公开公开发行发行-面面向合向合格格投资投资者者（小（小公公募）募）非公非公开发开发行行（私（私募募债）债）每次发行对象不得超过二百人。非公开发行 的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。持有同次发行债券的合格投资者合计不得超 过二百人。中国证券业协会制定了非公非公开发行公司债开发行公司债 券备案券备案管理办管理办法法及非公开发行公司债券非公开发行公司债券 项目承项目承接负面清单指接负面清单指引引：非公开发行采取发行后备案制度

18、：每次发行 完成后5个工作日内向中国证券业协会会备 案；中证协对备案材料进行齐备性复核，并 在备案材料齐备后5 个工作日内予以确认。非公开非公开发行公司债券发行人负面清发行公司债券发行人负面清单单：1）违法违规类（财务造假等6类公司）；2）政策限制类（地方融资平台公司；存在 违 法 违 规 行 为 的 房 地 产 公 司）3）典当行；4非中国证券业协会会员的担保公司；5未达到AA-及以上等条件的小贷公司。公开公开发行发行-面面向公向公众众投资投资者者（大（大公公募）募）未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面 向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。1.1.公司债公

19、司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断2.32.3 公司公司债券债券发发行行方式及要求方式及要求（续）续）合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券 的投资风险，并符合下列资质条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子 公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投

20、资基金 业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。13合格合格投资投资者者的资的资质质条件条件1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.

21、公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断2.4.12.4.1 公司公司债券债券发发行程行程序序小小公募公募为为例例董事会通过公司债 券融资议案股东（大）会或股 东通过或批复公司 债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会依法审核公 开发行公司债券的 申请证监会作出是否核 准的决定，并出具 相关文件正式发行（自核准发行之日起，发行人应 当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个

22、月内发 行完毕）债券上市申报材料报送交易所预审14小公小公募发募发行行程序程序1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断2.4.22.4.2 非公非公开发行公司开发行公司债债券发行与备券发行与备案案程序程序15申报材料至沪深交 易所进行上市审核 并取得无异议函公司债券非公开发行完成向中国证券业协 会报送备案材料5个 工 作 日 内

23、一次性告知承销机 构或自行销售的发 行人需要补正的全 部内容，承销机构 或自行销售的发行 人按要求补正5个工作日内 予以备案，并在 协会网站上公示董 事 会、股 东（大会）通过发行 公司债券议案沪深交易所挂牌备案 材料 准备不齐备齐 备非公非公开发开发行行公司公司债债券发券发行行与备与备案案程序程序1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判

24、断资质判断主营主营业务业务涉涉及特及特殊殊行业行业（例如例如金金融业融业），），需需要要相关相关主主管部管部门门批批文文涉及涉及房地房地产产业务业务的的企业企业需需要做要做土土地核地核查查与房与房产产核查核查涉及涉及城投城投类类业务业务的的企业企业处处理理主营主营业务业务重大重大处罚处罚是否有受处罚事项，能否取得非重大的说明重大重大资产资产重重组组报告期内的需要做备考；未在报告期的做重大提示。要评估重大资产重组后，发 行人的偿债能力和投融资规划。要有合要有合理理的用的用途，途，募集资募集资金金的使的使用是用是否合理否合理，极大极大影响影响了发行了发行人人的还的还本付本付息能力。息能力。募集募集

25、资资金金使使用用会计会计基础基础企业会计基础是否扎实2.52.5 公司公司债券尽债券尽职职调查调查关关注的注的问问题题1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断16直接直接债务债务融融资工资工具具：主：主体体资质资质评评价的价的主主要关要关注注点点2.62.6 公司公司债券发债券发行行主体主体资资质判断质判断行业状况行业状况 强周

26、期vs弱周期 行业结构企业性质企业性质 国企vs非国企 垄断vs非垄断 组织架构是否清晰财务指标财务指标 总体规模：总资产 偿债能力 盈利能力&运营能力17财务指标的评价可重点关注总资产，资产负债率，主营业务毛利率，净资产收益 率，利息保障倍数，流动比，速动比，经营性现金流/流动性负债等指标，除总 资产外，其他指标均可根据不同的行业找到上一年度行业五档均值（最优、次优、平均、较差、最差），通过比较即可判断发行人的财务指标水平。1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债

27、券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体券发行主体 资质判断资质判断普通普通公募公募债债：主：主体体资质资质评评价的价的主主要关要关注注点（点（补补充）充）18此外，还应关注发行人的融资能力，政府对企业的支持力度（类城投、类平台等 公用事业类企业尤其重要），但这些是企业主营之外的因素，是发行人流动性不 足时的补救措施，重要程度相对较低；对于有担保的债券，需要分析担保企业的基本情况。特殊特殊债券债券平平台台债：债：相相对独对独立立的评的评价价判断判断依依据据类城投、公用事业等类型的债券，财务指标有效性不足，负债率一般较高，流

28、动比、速动比相对较差，经营性现金流可能为负；须关注：发行主体所在区域的基本情况，地级市、百强县等的平台债信用资质较 好，东部沿海省份的平台信用相对优于其他地区；回避政府负债过高、政府本身 支持力度有限的平台。不同不同流通流通场场所的所的流流动性动性溢溢价价2.62.6 公司公司债券发债券发行行主体主体资资质判断质判断1.1.公司债公司债券的基本介券的基本介 绍绍2.2.公司债公司债券最新政策券最新政策 分析分析3.3.公司债公司债券发行方式券发行方式 及要求及要求4.4.公司债公司债券券发发行行程程序序5.5.公司债公司债券尽职调查券尽职调查 关注的关注的问题问题6.6.公司债公司债券发行主体

29、券发行主体 资质判断资质判断三、银行间债券市场产品及相关流程3.1 中期票据3.2 短期融资券3.3 非公开定向债务融资工具3.4 永续票据3.5 银行间债券市场主要产品优势比较193.1.13.1.1 中期中期票据票据基基本介绍本介绍中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具中期票据定义中期票据定义中期票据主中期票据主要要素要要素监管监管机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约3个月左右发行方式发行方式注册有效期为两年，企业可选择一次或分

30、期发行，首次发行应在注册后2个月内完成行规模规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，须与短券、企业债、公司债合并计算（AA级 以上的企业不与短券合并计算），企业母公司的债券发行额度要全额合并计算子公司已发行 的债券额度期限期限1年以上（不含一年），一般为3年-5年利率利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等流通市场流通市场银行间债券市场信用评级与信用评级与 担保担保评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告担保：无强制要求，企业可以自主选择1.1.中期票据中

31、期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较20选聘主承销商及 其他中介准备注册文件承销商将材料 报送至交易商 协会会员申请交易商协会受理、初审、反馈，发行 人及主承销商答复交易商协会召开 注册会议，确定 是否接受发行注 册交易商协会向接受 注册的企业出具接受注册通知书公布发行文件正式发行上市3.1.23.1.2 中期中期票据票据的的申报申报审审批流程批流程1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资

32、工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较213.1.33.1.3 中期中期票据票据尽尽职调职调查查关注关注要要点点募募集资集资金金用用途途允许臵换涉臵换涉及二、三类债务的银行贷款及二、三类债务的银行贷款非公益非公益性项目建设性项目建设补充经补充经营性业务流动资金（需合理匡算）营性业务流动资金（需合理匡算）鼓励用鼓励用于国家重点支持的农田水利设施、保于国家重点支持的农田水利设施、保障性安障性安居工程、轨道交通类等重点领域居工程、轨道交通类等重点领域不允许臵换政臵换政府府负负有有偿偿还还责责任任的的一一类类债债务务的的银行贷银行贷款款/信托

33、贷款信托贷款公益性公益性项目项目主主营业营业务务主营业务必主营业务必须是须是非非金融金融业业务；务；发行主体是发行主体是地方地方政政府融府融资资平台平台的的，需，需满满足特足特定定要求要求主营业务涉主营业务涉及房及房地地产行产行业业的企的企业业，需，需满满足特足特定定要求。要求。1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较223.2.13.2.1 短期短期融资融资券券基本基本介介绍绍短期融资券短期融资券定义定义短期融资券是指具有法人资格的非

34、金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券短期融资券短期融资券的主的主要要要素要素审批审批机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约2个月左右在注册有效期为两年，可在有效期内到期续发，首次发行应在注册后2个月内完成发行发行方式方式一次注册，一次发行或分期发行规模规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与 中期票据合并计算（AA级企业不与中期票据合并计算）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限期限一年及以内利率利率利

35、率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较23短期融资券短期融资券的主的主要要要要素素(续）续）募集募集资金资金用途用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金流通流通市场市场 与投与投资者资者流通市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用信用评级评级 与担保与担保评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信

36、用评级一次担保：不强制要求担保，企业可以自主选择托管人托管人上海清算所3.2.13.2.1 短期短期融资融资券券基本基本介介绍绍1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较243.3.13.3.1 非公非公开定开定向向债务债务融融资工资工具具基本基本介介绍绍非公开定向债务融非公开定向债务融资资工工具具定义定义非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人 发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为在银行

37、间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债 务融资工具非公开定向非公开定向债务债务融融资工资工具具的主的主要要要素要素监管监管机构：中国银行间市场交易商协会注册制：要件审核，流程相对简单主要法规：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（以下简称规则）行业行业限制限制目前仅限于地市级以上行政级别的基建类公司发行发行对象对象在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购不建议未发行公募债券融资工具的企业直接发行定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向

38、工具的定向投资人达成定向发行协议交易交易流通流通不超过200人，可在签订定向发行协议的定向投资人之间转让发行发行期限期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资融资成本成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同期限公募中票发行发行规模规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较25募集募集资金资金 用途用途除直接

39、用于土地开发外，其他的基础设施建设类项目建设、归还金融机构借 款和补充运营资金等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动信息信息披露披露信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露信息披露的具体标准和信息披露方式，应在定向发行协议中明确约定登记登记托管托管上海清算所其他其他规定规定交易商协会接受发行注册的，会向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完 成企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书 面报告发行情况接受注册通知书

40、发出后，已注册的定向发行协议不得修改；否则，接受注册通知书自动失效发行人应严格按照定向发行协议约定的资金用途使用募集资金，如存续 期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求非公开定向非公开定向债务债务融融资工资工具具的主的主要要要素要素（续）续）3.3.13.3.1 非公非公开定开定向向债务债务融融资工资工具具基本基本介介绍绍1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较263.3.23.3.2 非公

41、非公开定开定向向债务债务融融资工资工具具的特点的特点注册注册流程相流程相 对更对更加简单加简单根据要求“企业发行定向工具应在交易商协会注册”，但“协会只对注 册材料进行形式完备性核对”提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面 只需提交最近一年的审计报表，整体有利于缩短发行周期可在可在定向定向 发行发行协协议议 中确中确定的定定的定 向投向投资人之资人之 间转让间转让企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订定向发行协议协议中除了包括发行人和相关债务的基本信息外，也包括了该定向工具 的全部定向投资人名单，定向工具在存续期内可以在定向发行协议 约定的定向投资

42、人之间流通转让托管人托管人上海清算所发行发行利率略利率略 高于高于公募中公募中 票票规则中并未对定向工具定价做出具体要求，仅提到“发行价格按市 场化方式确定”对于非公开定向发行债务融资工具，交易商协会不进行定价指导，但要求其发行利率不得低于公募品种发行发行人债券人债券 余额余额可以突可以突 破公破公司净资司净资 产产40%40%直接债务融资工具余额不超过净资产规模40%的额度限制已经突破1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较273.3

43、.33.3.3 非公非公开定开定向向债务债务融融资工资工具具申报申报审审批流程批流程选聘主承销商 及其它中介准备注册文件主承销商将材料报送 至交易商协会协会注册办进 行初评、复核 并建议企业解 释、修正、补 充文件内容对企业反馈材料 进行复核交易商协会向接受 注册的企业出具接受注册通知书正式发行确定投资者名单并 签署定向发行协议1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较283.3.43.3.4 非公非公开定开定向向债务债务融融资工资工具具

44、尽职尽职调调查关查关注注要点要点历史沿革、股权结构和实际控制人董事、监事、高管人员公司组织结构和职能部门公司公司概况概况（历史历史沿沿革、革、高高管人管人员员、公、公司司治理治理结结构）构）所在行业地位及竞争优势主营业务模式主营业务收入及利润构成情况主营主营业务业务情情况况募集募集资资金金用用途途房地产企业（商业地产不受限制）一般不用于补充流动资金，项目自有资金必须 大于或者等于30%城投类企业不允许归还一类债务、信托、不鼓励用于除城市轨道交通、农田水利、保障性安居房外的不产生现金流的公益类项目财务财务状况状况财务管理的基本情况、近年享受政府支持和财政补贴的情况、税收优惠政策及纳 税情况；财务

45、结构和财务指标控制标准（流动性指标等）；对下属子公司的资金 控制；对外担保、抵押、质押情况，关联交易情况，外部融资能力，发行本期债 务融资工具对于发行人财务的影响债务债务履履约约情情况况是否存在未清偿的到期债务是否存在或有负债违约情况291.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较3.4.13.4.1 永续永续票据票据基基本介绍本介绍长期长期限含限含权权中期中期票票据（据（永永续票续票据据）定义）定义是中期票据（MTN)项下的无固定到期日的

46、含权债券产品。产品特点：一、无固定期限；二、含权投资人回售权、发行人赎回权或者其他含 权条款；三、在满足一定发行条款设计下可以计入权益。可计可计入权入权益益的永的永续续票据票据特特点点 无固定到期日；发行人具有赎回权，即债券发行一定期限后，发行人拥有赎回债券的权利；票息递升，即：如不行使赎回权，则每隔一 定期限重臵一次票面利率，且只增不减；利息递延支付权，即：除非发生强制付息事 件，发行人可自行选择推迟支付利息。发行发行条款条款设设计（计（示示例）例）发行人发行人赎回权赎回权：发行人有权选择在本期中期 票据第N 个和其后每个付息日按面值加应付利 息（包括所有递延支付的利息）赎回本期中期 票据。

47、票面利票面利率重臵率重臵：从第N个计息年度起，每M年 重臵一次票面利率。递延支递延支付利息付利息：除非发生强制付息事件，本 期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择 将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利 息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受 到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递 延不构成发行人的违约事件。每笔递延利息在 递延期间应按当期票面利率累计计息。强制付强制付息事件息事件：付息日前12 个月内，发生以 下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照 本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向 普通股股东分红；（2）向偿付顺序劣后于本期 中期票据的证券进行任何形式的兑付；（3）减 少

48、注册资本；（4）破产清算方案通过或者法 院判决公司进行破产清偿。1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较30永续票据的永续票据的主要主要要要素素监管监管机构：中国银行间市场交易商协会注册制：窗口指导主要法规：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则行业行业限制限制发行人若为房地产企业目前只能注册发行普通中期票据发行发行方式方式可采取公开及非公开定向发行两种模发行发行规模规模突破“累计发行

49、债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制发行发行期限期限不规定到期期限（主流：3+N、5+N、7+N）信息信息披露披露满足永续票据信息披露表格体系要求募集募集资金资金用途用途补充运营资金;臵换金融机构借款；用于项目建设，在满足合法合规、风险可控等条件下，允许可计入权益的永续票据募集资金用于项目资本金，但不超过该 项目资本金总额的50%。募集资金用于项目资本金，应采取专户资金监 管模式，需提供相应的资金监管协议原件。3.4.13.4.1 永续永续票据票据基基本介绍本介绍1.1.中期票据中期票据2.2.短期融短期融资券资券3.3.非公开非公开定向债务融定向债务融 资工具资工具4.4.永续票据永

50、续票据5.5.银行间银行间债券市场主债券市场主 要产品要产品优势比较优势比较313.4.23.4.2 永续永续票据票据的的申报申报审审批流程批流程其其他中他中介介准准备注备注册册文文件件承承销商销商将将材材料料 报报送至送至交交易易商商 协会协会会会员申员申请请交易商交易商协协会受会受理理、初审、初审、反反馈，馈，发发行行 人人及及主主承承销销商商答答复复交易商交易商协协会召会召开开注注 册会议册会议，确定确定是是否否 接接受受发发行行注册注册交易商交易商协协会向会向接接受受 注册的注册的企企业出具业出具接接受受注注册册通通知书知书公公布发布发行行文文件件正正式发式发行行上市上市1.1.中期票