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1、学习要求：n掌握合伙企业的概念、分类；n掌握掌握合伙企业的设立；n掌握合伙企业合伙企业财产、事务的执行；合伙企业与第三人的关系；n掌握合伙企业的入伙、退伙；n熟悉有限合伙企业的特殊规定；n了解合伙企业的解散、清算。n第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙协议未约定或者约定

2、不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。有关法律、行政法规的规定处理。n（3）有合伙人认缴或实际缴付的出资）有合伙人认缴或实际缴付的出资n合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。只有普通合伙人其他财产权利出资，也可以用劳务出资。只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。资。n合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人以实物、知识

3、产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。n合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。定，并在合伙协议中载明。n合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当

4、依法行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。办理。n（4）名称必须符合法律规定）名称必须符合法律规定n普通合伙企业必须在名称中标明普通合伙企业必须在名称中标明“普通合伙普通合伙”，n特殊普通合伙企业必须在名称中标明特殊普通合伙企业必须在名称中标明“特殊普通特殊普通合伙合伙”字样。字样。n（5）法律、行政法规规定的其他规定的条件）法律、行政法规规定的其他规定的条件n2、合伙企业设立程序、合伙企业设立程序n根据合伙企业法和合伙企业登记管理办法有关规定，工商行根据合伙企业法和合伙企业登记管理办法有关规定，工商行政管理部门是合伙企业登记机关政管理部门是合伙企业登记机关 n（1）申请人应

5、向企业登记机关提交相关文件。）申请人应向企业登记机关提交相关文件。n（2）合伙企业的登记事项应当包括：）合伙企业的登记事项应当包括：（一）名称；（一）名称；（二）主要经营场所；（二）主要经营场所；（三）执行事务合伙人；（三）执行事务合伙人；（四）经营范围；（四）经营范围；（五）合伙企业类型；（五）合伙企业类型；（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期合伙协议约定合伙期限的，登记事项

6、还应当包括合伙期限。限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。当包括法人或者其他组织委派的代表。n（3）审批机关作出是否登记的决定：）审批机关作出是否登记的决定：企业登记机关对符合条件的申请，应该当场予以企业登记机关对符合条件的申请，应该当场予以核准登记；如果因为材料不全需要对有关材料予核准登记；如果因为材料不全需要对有关材料予以核实，应当从受理之日起以核实，应当从受理之日起20日内，作出是否登日内，作出是否登记的决定。记的决定。企业营业执照的签发日期，为企业的日期。领取企业营业执照的签发日期，为企业的

7、日期。领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。伙业务。n（4）合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙）合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更或发生变更事由之事务的合伙人应当自作出变更或发生变更事由之日起日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。日内，向企业登记机关申请办理变更登记。n（三）合伙企业财产（三）合伙企业财产n1、合伙企业财产的构成、合伙企业财产的构成n（1）合伙人的出资）合伙人的出资n（2）以合伙企业名义取得的收益）以合伙企业名义取得的收益n 公共积累资金公共积累资金n 未分配盈余未分配盈余n 合伙企

8、业债权合伙企业债权n 合伙企业取得的工业产权、非专利技术以及合伙企业合伙企业取得的工业产权、非专利技术以及合伙企业的名称、商誉等项财产权利。的名称、商誉等项财产权利。n 合伙企业依法取得的其他财产合伙企业依法取得的其他财产n2、合伙企业财产和性质、合伙企业财产和性质n具有独立性、完整性和共同共有的特性。具有独立性、完整性和共同共有的特性。n合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三

9、人。意第三人。n3、合伙人财产份额的转让、合伙人财产份额的转让n（1）合伙人之间转让财产）合伙人之间转让财产合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人。合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人。n（2）合伙人向合伙企业以外的人转让财产份额，必须经）合伙人向合伙企业以外的人转让财产份额，必须经其他合伙人一致同意；合伙协议另有约定的，从其规定。其他合伙人一致同意；合伙协议另有约定的，从其规定。n（3）合伙人向合伙企业以外的人转让财产份额时，在同）合伙人向合伙企业以外的人转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的

10、除外。有约定的除外。n（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。赔偿责任。n（四）合伙事务执行（四）合伙事务执行n1、合伙事务执行形式、合伙事务执行形式n（1）全体合伙人共同执行合伙事务。这是合伙事务执行）全体合伙人共同执行合伙事务。这是合伙事务执行的基本形式。的基本形式。n（2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人）委托一个

11、或数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督。不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督。n除合伙协议另有规定外，合伙企业有些事项应当经全体合除合伙协议另有规定外，合伙企业有些事项应当经全体合伙人一致同意伙人一致同意.n除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：全体合伙人一致同意：n 改变合伙企业的名称；改变合伙企业的名称；n 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；n 处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产；n 转让或者处分合

12、伙企业的知识产权和其他财产权转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；利；n 以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保；n 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。员。n【相关链接【相关链接1】普通合伙人以其在合伙企业中的】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。n【相关链接【相关链接2】除合伙协议另有约定外，普通合】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他

13、合伙人一致同部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。意。n【相关链接【相关链接3】除合伙协议另有约定外，普通合】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。n根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，除合伙协议另有约的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，必须经全体定外，普通合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（合伙人一致同意的有（）。）。A、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B、

14、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额中的财产份额C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D、处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产n【答案】【答案】BCDn不需要经过全体合伙人一致同意的事项有：不需要经过全体合伙人一致同意的事项有：（1）合伙人之间转让财产份额）合伙人之间转让财产份额（2）合伙企业在解散确定清算人时不需要一致）合伙企业在解散确定清算人时不需要一致同意（过半数）同意（过半数）n2、合伙人在执行合伙事务中的权利、合伙人在执行合伙事务中的权利合伙人在执行合伙事务时的权利主要包括：合伙人在执行合伙

15、事务时的权利主要包括：（1）合伙人对执行合伙事务享有同等权利）合伙人对执行合伙事务享有同等权利（2）对外代表权）对外代表权（3）监督权）监督权（4）查阅会计账簿、资料的权利）查阅会计账簿、资料的权利（5）提出异议权）提出异议权（6）撤销委托执行事务权）撤销委托执行事务权对委托执行的事务存在异议，应该暂停该事务的执行；发对委托执行的事务存在异议，应该暂停该事务的执行；发生争议的，由全体合伙人共同协商决定。生争议的，由全体合伙人共同协商决定。合伙企业实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决合伙企业实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。（合伙协议没有约定或者约定不明确，不考虑权数方式。（

16、合伙协议没有约定或者约定不明确，不考虑权数只考虑人数）只考虑人数）n3、合伙人在执行合伙事务中的义务、合伙人在执行合伙事务中的义务n由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。所产生的费用和亏损由合伙企业承担。n合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙

17、企业相竞争的业务。的业务。n【相关链接】有限合伙企业的【相关链接】有限合伙企业的“有限合伙人有限合伙人”可以自营或者可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。伙协议另有约定的除外。n除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。人不得同本合伙企业进行交易。n【相关链接】有限合伙企业的【相关链接】有限合伙企业的“有限合伙人有限合伙人”可以同本有限可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙企业进行交易

18、；但是，合伙协议另有约定的除外。n4、合伙事务的决议办法、合伙事务的决议办法由合伙协议对决议办法作出约定。由合伙协议对决议办法作出约定。（1）合伙协议未约定或约定不明，实行合伙人）合伙协议未约定或约定不明，实行合伙人一人一票并经全体合伙人协商一致共同作出。一人一票并经全体合伙人协商一致共同作出。（2）依照）依照合伙企业法合伙企业法的规定作出决议。的规定作出决议。n（五）合伙企业的损益分配（五）合伙企业的损益分配n1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。定办理。n2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决、合伙协议未约定或

19、者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资实缴出资”比例分配、比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（2007年重大调整）。年重大调整）。n3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。由部分合伙人承担全部亏损。n【相关链接【相关链接1】根据】根据公司法公司法的规定，公司的股东按照的规定，公司的股东按照“实缴实缴”的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先

20、约定不按照出资比例分取红利。约定不按照出资比例分取红利。n【相关链接【相关链接2】根据】根据公司法公司法的规定，有限责任公司经股的规定，有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。买权。n【相关链接【相关链接3】“有限合伙企业有限合伙企业”不得将全部利润分配给部不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协

21、议另有约定的除外。分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。n【例题【例题1】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（担的原则是（）。）。A、由各合伙人平均分配利润和分担亏损、由各合伙人平均分配利润和分担亏损B、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损C、由各合伙人协商决定、由各合伙人协商决定D、申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例、申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例n【答案】【答案】Cn【例题【

22、例题2】根据】根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙协议未约定的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。）。A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B、按各合伙人贡献大小分配和分担、按各合伙人贡献大小分配和分担C、在全体合伙人之间平均分配和分担、在全体合伙人之间平均分配和分担D、由人民法院裁定、由人民法院裁定n【答案】【答案】An【例题【例题3】根据】根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙协议未约定的规定，

23、合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成，又合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成，又无法确定各合伙人出资比例时，合伙人之间分配利润和分无法确定各合伙人出资比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（担亏损的原则是（）。）。A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B、按各合伙人贡献大小分配和分担、按各合伙人贡献大小分配和分担C、在全体合伙人之间平均分配和分担、在全体合伙人之间平均分配和分担D、由人民法院裁定、由人民法院裁定n【答案】【答案】Cn【例题【例题4】甲、乙、丙拟设立一合伙企业，出资比例为】甲、乙、丙拟设立一合伙企业，出资

24、比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合符合合伙企业法合伙企业法规定的是（规定的是（）。）。A.按按4 4 2的比例分配损益的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益在合伙人之间平均分配损益C.按按3 3 4的比例分配损益的比例分配损益D.利润按利润按3 3 4的比例分配，亏损由丙承担的比例分配，亏损由丙承担n【答案】【答案】D【解析】（【解析】（1）选项）选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；（益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无

25、关；（2）选项选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。n【例题【例题5】根据】根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙企业出现亏损的规定，合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（的有（）。）。A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担、

26、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损损【答案】【答案】AB【解析】（【解析】（1）选项）选项C：合伙协议未约定或者约定不明确的，：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配；（例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配；（2）选项选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部

27、亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。n（六）非合伙人参与经营管理（六）非合伙人参与经营管理n（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。n（2）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重

28、大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。偿责任。n（七）合伙企业与第三人的关系（七）合伙企业与第三人的关系n合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。n【相关链接】个人独资企业的投资人对受托人或【相关链接】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。人。n（八）合伙企业和合伙人的债务清偿（八）合伙企业和合伙人的债务清偿n合伙企业合伙企业的债务清偿：的

29、债务清偿：n（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。n【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。n（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。带责任。n【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向

30、各合伙人分别追索。向各合伙人分别追索。n（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。n【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。n【例题【例题1】根据】根据合伙企业法合伙企业法的有关规定，合伙人承担的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（合伙企业债务责任的方式是（）。）。A、对内对外均承担按份责任对内对外均承担按份责任B、对内对外均承担连带责任对内对外均承担连带责任C、对外承担连带责任，对内承担

31、按份责任对外承担连带责任，对内承担按份责任D、对内承担连带责任，对外承担按份责任对内承担连带责任，对外承担按份责任n【答案】【答案】Cn【例题【例题2】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁。该企业欠丁5万元，无力清偿。万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（债权人丁的下列做法中，正确的有（）。（）。（2006年，经年，经调整）调整）A.要求甲、乙、丙分别清偿要求甲、乙、丙分别清偿2万元、万元、1.5万元、万元、1.5万元万元B.要求甲、乙、丙分别清偿要求甲、乙、丙分别清偿2万元、万元、2万元

32、、万元、1万元万元C.要求甲、乙分别清偿要求甲、乙分别清偿2万元、万元、3万元万元D.要求甲清偿要求甲清偿5万元万元n【答案】【答案】ABCDn【例题【例题3】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（债务清偿的表述中，正确的有（）。

33、）。A丁有权直接向甲要求偿还丁有权直接向甲要求偿还15万元万元B只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还丙偿还15万元万元C乙仅负有向丁偿还乙仅负有向丁偿还5万元的义务万元的义务D丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还万元，乙偿还3万元，丙偿还万元，丙偿还2万元万元n【答案】【答案】ADn合伙人合伙人的债务清偿：的债务清偿：n（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合得

34、以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。伙人在合伙企业中的权利。n（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。合伙企业中的财产份额用于清偿。n（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未

35、购全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企合伙企业法业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算（新增规定）。合伙人相应财产份额的结算（新增规定）。n【相关链接】根据【相关链接】根据公司法公司法的规定，人民法院依照强制的规定，人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民其他

36、股东自人民法院通知之日起满法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。优先购买权。n【例题】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的【例题】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）。）。nA、代位行使甲在合伙企业中的权利、代位行使甲在合伙企业中的权利B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿额用

37、于清偿C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额、自行接管甲在合伙企业中的财产份额D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务n【答案】【答案】Bn【例题】甲向乙借款【例题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。）。A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款、甲用从食品厂分取的收益偿还借款B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借、甲自行

38、将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款款C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款偿还借款D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款偿借款【答案】【答案】ADn（九）入伙与退伙（九）入伙与退伙n1、入伙、入伙（1）普通合伙企业，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定）普通合伙企业，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知议

39、。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【相关链接】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业【相关链接】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。n【例题【例题1】合伙企业新入伙的普

40、通合伙人只对其入伙后的】合伙企业新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（合伙企业债务承担连带责任。（）【答案】【答案】n【例题【例题2】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（责任。（）【答案】【答案】【解析】入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担【解析】入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。2、退伙、退伙n2、退伙、退伙n（1）协议退伙）

41、协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：情形之一的，合伙人可以退伙：n 合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现；n 经全体合伙人一致同意；经全体合伙人一致同意；n 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；n 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。n（2）通知退伙）通知退伙n合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下企业事务执行造成不利影响的情况下

42、，可以退伙，可以退伙，但应当提前但应当提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。n【解释】协议退伙、通知退伙的主要区别：合伙【解释】协议退伙、通知退伙的主要区别：合伙协议是否约定了合伙期限。协议是否约定了合伙期限。n【注】第四十七条合伙人违反本法第四十五条、【注】第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。企业造成的损失。n（3）当然退伙）当然退伙n作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；n个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力；n作为合伙人的法人或者其他组织依

43、法被吊销营业执照、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；责令关闭、撤销，或者被宣告破产；n法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；丧失该资格；n合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。行。n【解释【解释1】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。n【解释【解释2】合伙人被依法认定为无民事行为能力】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一人或者限制民事行为能力人的，

44、经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。力的合伙人退伙。n（4）除名退伙）除名退伙n合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：决议将其除名：n 未履行出资义务；未履行出资义务；n 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；n 执行合伙事务时有不正当行为

45、；执行合伙事务时有不正当行为；n 发生合伙协议约定的事由。发生合伙协议约定的事由。n【解释【解释1】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起起30日内日内，向，向人民法院人民法院起诉。起诉。n【例题】根据【例题】根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列各项中，属于合伙人当然的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是（退伙的情形是（）。）。A、合伙人在执行

46、合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为、合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为B、合伙人未履行出资义务、合伙人未履行出资义务C、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额D、合伙人因重大过失给合伙企业造成损失、合伙人因重大过失给合伙企业造成损失n【答案】【答案】C【解析】选项【解析】选项ABD应当应当“除名除名”。n【例题】根据【例题】根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列选项中，属于合伙人当然的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是退伙的情形是()。A未履行出资义务未履行出资义务B个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力C合伙协

47、议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现D执行合伙企业事务时有不正当行为执行合伙企业事务时有不正当行为n【答案】【答案】B【解析】（【解析】（1）选项）选项AD属于属于“除名除名”；（；（2）选项）选项C属于属于“协议退伙协议退伙”。n【例题】赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企【例题】赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名此，赵某

48、、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（正确的是（）。）。A赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托对钱某单独执行合伙事务的委托B如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效日起生效C如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起日起30日内，向人民法院起诉日内，向人民法院起诉D如果钱某对除名决议

49、有异议，可以在接到除名通知之如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决日内，请求工商行政管理机关作出裁决n【答案】【答案】C【解析】（【解析】（1）合伙人因故意或者重大过失给合）合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项以决议将其除名，因此选项A错误；（错误；（2）被除名）被除名人自人自“接到除名通知接到除名通知”之日起，除名生效，被除之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项名人退伙，因此选项B错误；（错误；（3）被除名人对除）被除名人对除名决议有异议

50、的，可以在接到除名通知之日起名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向日内，向“人民法院起诉人民法院起诉”，因此选项，因此选项D错误。错误。n3、合伙企业财产继承、合伙企业财产继承n合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。取得该合伙企业的合伙人资格。n合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为合