MBA公司治理：第六课公司治理的国际比较课件.ppt

1、MBA:公司治理公司治理第六课北京大学光华管理学院金融系 徐信忠Corporate Governance Has Gone Global过去十年里，无论是在发达国家还是发展中国家，公司治理活动都在加速发展在一定程度上，各国的公司治理正逐渐趋同当然，一国自身的文化和历史仍然有着巨大的影响力，所以不应该过于夸大公司治理的一致性，而应该意识到并尊重各国之间可能会存在的差异这一趋同趋向的一个根源是全球经济日益一体化的趋势。一些重要的趋势如：公司的胜利 跨国公司的力量 全球性的投资者 对资本的需求北京大学光华管理学院金融系 徐信忠北京大学光华管理学院金融系 徐信忠北京大学光华管理学院金融系 徐信忠北京大

2、学光华管理学院金融系 徐信忠BBC News:2002年年2月月12日日亚洲国家首脑谴责跨国公司亚洲国家首脑谴责跨国公司“在一次联合国贸易会议上，亚洲国家首脑们表达了他们对巨型跨国公司的发展及其日益膨胀的影响力的担忧”“现在已经有许多的跨国公司在财务上已经比一个中等规模的国家还要强大”北京大学光华管理学院金融系 徐信忠若干跨国公司的营业额：若干跨国公司的营业额：1997年年全球销售额国外销售额GM(USA)$1782亿$570亿Toyota(Japan)$885亿$504亿BP Amoco(UK)$713亿$365亿Nestle SA北京大学光华管理学院金融系 徐信忠GDPs:1997人口(m

3、illions)GDP($billions)排名China1,2271055.47Australia19225.414Malaysia2298.237Ireland465.144北京大学光华管理学院金融系 徐信忠各国的公司治理准则各国的公司治理准则 如果把公司治理准则也包括在贸易数字里面，那么英国的的贸易收支平衡将会显得健康得多 第一部公司治理准则The Cadbury Code(1992)有许多的模仿者 一些主要的的国际准则:Bosch report,澳大利亚,1995 Cardon report,比利时,1998 Dey report,加拿大,1994 Vienot reports,I&I

4、I,法国,1994 and 1999 公司治理论坛,日本,1998 German panel of corporate governance,德国,2000北京大学光华管理学院金融系 徐信忠国际公司治理国际公司治理准则准则世界各国都在努力提高他们的国内治理标准，与此同时，人们也在试图制订能够使用于全世界的的国际公司治理准则没有普遍适用的标准；外国的实践不能简单的照搬；而单个公司和国家总是需要遵从当地的的文化、风俗和实践但是，确立与推广一套全球适用的治理原则是可能的1999年5月，OECD国家政府一致投票通过签署 OECD 公司治理原则一个代表着6万亿美元资产的组织International C

5、orporate Governance Network(ICGN)发表了一份更有力的全球性公司治理原则北京大学光华管理学院金融系 徐信忠ICGN 公司治理原则公司治理原则 股东的权利 一股一票 投票权和投票结果知情权 投票义务：机构投资者有义务代表委托人履行投票权 利益相关人的角色 董事会的职责：董事会应该对股东负责并负责处理好公司各方利益相关人之间的关系 利益相关人的参与：ICGN 肯定了提高公司的经营业绩的机制需要促进员工参与管理以及保持股东与公司其它利益相关人的利益一致。这包括范围广泛的员工持股计划北京大学光华管理学院金融系 徐信忠ICGN 公司治理原则公司治理原则 信息披露与透明性 信

6、息披露要及时、充分、准确 股权结构与投票权 董事会成员的信息 薪酬 审计 董事会的责任 董事会应该能够就公司事务独立做出客观的决策，特别地，它应该不为公司管理层所左右 每个董事会都应该拥有独立的、不担任公司行政职务的、具有相应能力的成员，他们不应该少于3人，并应该在董事会中占绝对多数 独立的审计、薪酬和提名委员会北京大学光华管理学院金融系 徐信忠其它的治理创新其它的治理创新一项主要的创新是由世界银行于1999年发起，其旨在促进全球治理改革，重点是新兴市场的改革创新的根源可以追溯到1997-1998年间发生的世界性金融危机1998年末至1999年初，世界银行与OECD合力设定了一项治理援助活动

7、全球公司治理论坛与OECD 原则一样，该论坛不是去强行推行一套具体的标准，而是寻求与那些在发展中国家业务活跃的银行、专业标准制订组织和其它国际组织合作 论坛的第一项实践项目是与印度产业联盟合作对50家印度公司进行改造，使其符合纽约证交所的信息披露及责任标准北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本的公司治理日本的公司治理 日本企业共生体系的突出特征有：以日本大藏省(MoF)为主的政府的强力干预 关联公司（经常包括客户公司和供应商）交叉持股。经常会有一个主要的股东，例如主银行或者 keiretsu(环形集团)的核心成员 政府与公司之间的关系密切 公司的首要目标是增长和市场份额，而不是股东回报 公司控

8、制权市场几乎不存在北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本公司的股权结构日本公司的股权结构互为客户以及互为股东的情况在日本企业中很常见。这有利于形成组织完整的公司治理体系，并培育长期稳定的业务关系集团内销售额的比例在830之间；但是集团内的商业关系并不是排它性的日本公司之间经常有交叉持股 1990年，Mitsubishi Corporation拥有 Mitsubishi Heavy Industries1.6的股权，后者反过来也拥有前者3.2的股权虽然从企业双边看，交叉持股的比例不大，但是所有集团成员企业的股份中有1025的比例通常由keiretsu的内部成员所持有如果加上与公司有重要商业关系的

9、集团外公司持有的股份，则公司主要法人股东的持股比例通常要比上面的数字再多出一倍北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本公司的股权结构日本公司的股权结构非金融机构公司法人持股比例为25.1%日本公司的主要债权人通常也是主要股东，银行持有所有已发行股份的 25.2%以 Nissan为例，1990年Nissan公司的借款总额为5,795亿日元，其中向6个主要债权人的借款达到1,921亿日元。与此同时，这6个主要债权人持有价值达5,580亿日元的Nissan股票这种债权人同为股东的一个主要优点是可以减少公司利益相关人之间的利益纠纷保险公司的持股比例为17.3%总体上，所有公开发行的公司股票中，有70%是

10、由金融机构和其它公司法人所持有北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本公司的董事会日本公司的董事会从表面上看，日本主要上市公司的治理结构与美国公司相同但实际上，当前的日本公司董事会综合代表着公司和员工的利益，而不仅仅是代表股东的利益几乎所有的董事都是公司高级管理人员或者原公司员工 将近 80%的日本公司没有外部董事，另15也只有12名外部董事 1990 的一项调查发现，在1888家公司的33,013 名董事会成员中，有91.1是公司管理人员，3.8来自债权银行，2.9是政府退休官员 公司整体的财务健康与发展是董事会的首要目标股东是消极的投资者 商业伙伴和机构投资者持有的股份很少卖出，这样就形成了

11、一个持股比例达6080的稳定友好的股东群体北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本公司的董事会日本公司的董事会 多数董事会有1020名高层管理人员，他们之间等级森严 形式上权力归公司总裁和董事会拥有，但是董事会会议很少召开，在公司决策过程中只是一个橡皮图章 实际上，权力完全由公司总裁和执行委员会所把持 新董事会成员的选择以及经理的任命由总裁与执行委员会控制，他们的决策最后在从形式上由董事会和股东大会投票通过 几乎没有公司董事会设立专业委员会 由总裁和执行委员会评估公司业绩北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本公司治理日本公司治理 在日本，友好的并购也很常见，但是很难得看到敌意收购。因为公司被看成

12、是为社会的一部分，所以日本人认为买卖企业的行为令人讨厌和可耻 在遇到财务危机的时候，公司的主银行会直接干预公司事务 Kojin 公司经营失败的时候，它的主银行 Dai-Ichi Kangyo Bank（DKB）,自愿为它偿付对其它银行的负债，完全由自己来承担从Kojin公司收回贷款北京大学光华管理学院金融系 徐信忠日本的公司治理日本的公司治理 与其他国家一样，日本在1998年也制定了一部公司治理准则 该准则声称，公司是由许多成员共同组成，但是“作为资本提供者的股东，应该具有特殊地位”。同时，它建议”期待公司为社会和谐尽力”该准则提出的一些建议：增加外部董事 独立的审计、薪酬和提名委员会 21世

13、纪早期发生的若干起敌意收购尝试北京大学光华管理学院金融系 徐信忠德国公司的股权结构德国公司的股权结构 由于大多数德国公司的股份是以无记名的形式持有，因此很难精确统计德国公司的股权结构 德国大型公司的交叉持股相当普遍 一份报告指出100家德国最大的公司中，88家有交叉持股 一家德国公司只有在持股达到25的时候才需要公告，并且在收购活动中收购方没有义务报价收购目标公司所有公开发行的股票 所有上市公司股票的39%都是由德国公司法人持有北京大学光华管理学院金融系 徐信忠德国的公司治理德国的公司治理 德国银行总共拥有德国所有国内上市公司股票将近9的比例，并且至少拥有33家主要工业公司超过25的股份 除了

14、直接持股之外，德国银行也是其它股东所持有股票的保管人德国股市将近40市值的股票都存放在德国银行里 代理投票权必须每隔15个月更新一次，银行必须征求股东的投票意向 银行拥有64.5%的投票权，其中德意志银行拥有21.1%三家银行占主导地位北京大学光华管理学院金融系 徐信忠案例案例:Daimler-Benz 德意志银行是Daimler-Benz的主银行 它在Mercedes 与 Benz公司遇到财务困难的时候促成了它们之间的合并 拥有28.1%的股权 传统上，Daimler-Benz监督董事会的主席来自德意志银行(的监督董事会主席)北京大学光华管理学院金融系 徐信忠德国公司的董事会德国公司的董事会

15、监督董事会和管理董事会 法律明确两者间的分开 不能同时参与监事会与管理董事会监督董事会的职能 任命和解聘管理董事会的的成员 对公司重大战略决策作出进行审批 审查公司帐目，核对公司资产，召集股东会管理董事会对公司拥有日常行政权，是真正的决策机构 通常由515名成员组成 管理董事会的成员由监督董事会任命，任期3-5年北京大学光华管理学院金融系 徐信忠德国公司的董事会德国公司的董事会监督董事会的组成通常由922名成员组成 50%股东代表 这些外部董事通常来自在公司中拥有主要权益即可以是股权投资、长期贷款关系、也可以是上下游的客户或供应商、或者以上各种情况的混合的其它大公司或金融机构的管理人员 或者，

16、他们可能是富有家族或持有大量股票的家族基金会的代表 他们并不是严格意义上的无利害关系专业人士50%来自员工和工会代表，其中二名是工会代表和至少一名必须是公司管理层成员主席由股东董事担任,并在董事会投票中具有最后投票权(casting vote)银行在公司监事会中占有主动地位 在德国84个最大公司的监事会中，银行在75个中有席位，并在31个中担任主席。31个监事会主席中，18个来自德意志银行北京大学光华管理学院金融系 徐信忠德国公司的董事会德国公司的董事会虽然在法律上，德国监督董事会总体上要代表股东利益，但是实际上，它也代表着其它利益相关人的利益董事会成员的交叉任职 主宰着大公司的是一个相对较小

17、的公司和经理圈 100家最大的公司中，其中有20家公司，它们每家都有17-36经理列席其它100家最大公司的监督董事会 1987年，德意志银行的12名管理董事会成员列席其它150家公司的监督董事会监督董事会约一季度召开一次会议这两类董事会成员的变动比例比较低注重公司的长期利益北京大学光华管理学院金融系 徐信忠德国公司治理准则德国公司治理准则 2000年1月，德国制定了它的第一部公司治理准则 加强信息披露 便利投票 将薪酬与业绩挂钩 提高监督董事会的专业化程度 监督董事会必须成为真正的权力机构，组织专业化，并对股东负责 即将离职的CEO不应该进入监督董事会 有批评指出该准则委员会没有考虑到德国制

18、度的一些主要结构特征 在国际投资者眼里，监督董事会中员工和工会代表的存在仍然是一个主要的问题北京大学光华管理学院金融系 徐信忠近期事件近期事件Mannermann 在Mannesmann成功收购了英国移动通讯公司Orange之后，英国移动通讯公司 Vodafone发起了对 Mannesmann报价达2000亿美元的敌意收购 该收购遭到了公司、德国政府、工会以及一些企业家的强烈抵抗 但是Mannesmann 2/3的股份由非德国投资者持有 1月，Mannesmann 让步，它的CEO 说道：“股东已经做了决定”德国政府宣布它将寻求取消对股权买卖征收的惩罚性资本利得税 任何股权买卖的资本利得税税率

19、为50%股票市场做出了积极的反馈，股价上涨了4%北京大学光华管理学院金融系 徐信忠法国公司的股权结构法国公司的股权结构法国的公司是由政府、管理层或者家族所控制。法国50家最大的公司的控制权分布情况如下 12家为政府控制；17家由管理层控制；14家由家族控制和管理；3家由家族控制（但是由外部人员管理）；4家是子公司在所有的工业国家中，政府在企业中拥有强力地位的国家，除日本之外，就要数法国为最法国发展出了一个复杂的交叉持股的体系，其中公司股份由友好公司持有。这种交叉持股要占到所有上市公司股份的大约2/3北京大学光华管理学院金融系 徐信忠管理层和董事会：非国有公司管理层和董事会：非国有公司 法国公司

20、的管理层拥有非常大的权力 president directeur-general(PDG)对公司的控制没有任何制约 如一位 PDG所说：法国是唯一的在公司中可以由一人做出公司战略决策、并予以执行、控制而不会遇到董事会的制衡的西方国家 DPG对董事会及其选举拥有绝对的权力 由于即使是一些私人公司也多数是为大股东所控制，所以董事会的选举通常是服从少数大股东的利益 最大的银行在大多数大公司的董事会里都有代表北京大学光华管理学院金融系 徐信忠管理层和董事会：非国有企业管理层和董事会：非国有企业法国公司可以在如下两种董事会结构中进行选择：一元董事会，主席与CEO合二为一，或者双重结构，主席分立1999年

21、制定的公司治理准则 Vienot II，赋予了公司选择董事会主席和CEO分开的一元结构的权力在1995年的首次 Vienot 报告中，非经理董事几乎闻所未闻；到1999年，30的董事为独立董事董事会成员的交叉任职1989年，57个人占据了法国100家最大公司的1/4的董事席位，其中20人占据了11Vienot II 建议独立董事应该占到所有董事的1/3他们的任期应该不超过4年；董事会成员任期交叉对董事会成员做更多的披露对经理人员的薪酬做更多的披露北京大学光华管理学院金融系 徐信忠哪种体系更好哪种体系更好?出于税收或者政治原因的考虑，公司可能会把他们的总部移到其它国家在美国，许多公司选择注册在Delaware州但是没有一家公司会为利用不同的公司治理准则从一个国家迁移到另一个国家对更好的体系的评价标准?公司业绩（破产数量）宏观经济表现 业绩不好的CEO被撤职的数量 公司丑闻的数量北京大学光华管理学院金融系 徐信忠公司治理的趋同公司治理的趋同?