律师在A股上市中应注意的财务问题课件.ppt

1、天职欢迎你与律师交流与律师交流IPO财务会计问题财务会计问题诚信诚信 专业专业 服务服务天职欢迎你一：财务报表简介二：发行上市的财务条件三：几个财务会计问题 目目 录录天职欢迎你一、财务报表简介一、财务报表简介1资产负债表资产负债表2345利润表利润表现金流量表现金流量表所有者权益变动表所有者权益变动表会计报表附注会计报表附注天职欢迎你2.1 2.1 资产负债表资产负债表资资 产产期末余额期末余额年初余额年初余额负债和所有者权益负债和所有者权益期末余额期末余额年初余额年初余额流动资产流动资产流动负债流动负债非流动资产非流动资产非流动负债非流动负债所有者权益所有者权益A、基本特点：、基本特点：反

2、映财务状况反映财务状况 反映时点数据反映时点数据B、基本等式：、基本等式：资产一负债所有者资产一负债所有者权益权益C、提供的基本信息：资产规模及结构、提供的基本信息：资产规模及结构 资产质量资产质量 负债规模及结构负债规模及结构 企业的基本特点企业的基本特点 股东价值股东价值 天职欢迎你2.2 2.2 利润表利润表序序 号号项项 目目一一营业收入营业收入二二营业利润营业利润三三利润总额利润总额四四净净 利利 润润五五每股收益每股收益A、基本特点：、基本特点：反映经营成果反映经营成果 反映时期数据反映时期数据B、基本等式：、基本等式：收入一费用收入一费用+（）利得或损失利润（）利得或损失利润C、

3、提供的基本信息：利润金额、提供的基本信息：利润金额 利润结构利润结构天职欢迎你2.3 2.3 现金流量表现金流量表序序 号号项项 目目一一经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量二二投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量三三筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量A、基本特点：、基本特点：反映现金流量反映现金流量 反映时期数据反映时期数据B、提供的基本信息：、提供的基本信息：各类活动现金流入流出情况各类活动现金流入流出情况 盈利质量盈利质量天职欢迎你2.4 2.4 所有者权益变动表所有者权益变动表项项 目目本年数本年数上年上年金额金额实收资实收资本本资本公资本公积积盈余公盈余公积

4、积未分配利未分配利润润小小计计一、上年年末余额一、上年年末余额二、本年年初余额二、本年年初余额三、本年增减变动金额三、本年增减变动金额1 1、净利润、净利润2 2、直接计入权益的利得和损失、直接计入权益的利得和损失3 3、所有者投入和减少资本、所有者投入和减少资本4 4、利润分配、利润分配5 5、所有者权益内部结转、所有者权益内部结转四、本年年末余额四、本年年末余额天职欢迎你2.5 2.5 财务报表附注财务报表附注序序 号号内容内容一一企业基本情况企业基本情况二二报表编制基础报表编制基础三三主要会计政策、会计估计主要会计政策、会计估计四四重要会计报表项目的说明重要会计报表项目的说明五、五、或有

5、事项、资产负债表日后事项、关联方交易等或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等六、六、其他需要说明的事项其他需要说明的事项天职欢迎你一、中小企业板及创业板财务要求简析一、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注注2 2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利，三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近

6、一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%天职欢迎你（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存

7、在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。）（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。）注注3：不得有影响持续盈利能力的六

8、种情形：不得有影响持续盈利能力的六种情形：天职欢迎你（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；客户存在重大依赖；（例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006

9、年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。天职欢迎你2、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不

10、存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项天职欢迎你3、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求天职欢迎你4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且

11、有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形天职欢迎你三、几个财务会计问题三、几个财务会计问题1、历史沿革之股本演变2、关联方及关联交易3、税务4、财务专项检查天职欢迎你1、股本沿革、股本沿革 查阅的主要资料：工商内档资料 财务会计记录 存在的主要问题：出资不实、出资程序有瑕疵、股权转让不合理天职欢迎你2、关联方、关联方 内容与格式准则1号及28号招股说明书：发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易 公司法217条：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之

12、间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。企业会计准则第36号关联方披露：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方天职欢迎你第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业

13、或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。天职欢迎你第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代

14、理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。天职欢迎你关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号）：）：发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易天职欢迎你深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

15、（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。天职欢迎你10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司

16、5以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本

17、规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。天职欢迎你上市公司信息披露管理办法：关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1直接或者间接地控制上市公司的法人；2由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6中国证监会、证券交易所

18、或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。天职欢迎你具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2上市公司董事、监事及高级管理人员；3直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定

19、的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。天职欢迎你：1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题“鱼跃医疗鱼跃医疗”案例及监管层的态度案例及监管层的态度2008年年4月月10日，夏草：鱼跃医疗造假上市。日，夏草：鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了年度补缴了6000多万元多万元的企业所得税。的企业所得税。项目项目20072007年年20062006年年20052005年年主营收入主营收入2894828948231992319921253212

20、53所得税费用所得税费用189718972350235019361936净利润净利润385038502997299783308330应交税金余额应交税金余额4154153944394415971597支付税费支付税费67226722670670577577单位：万元单位：万元天职欢迎你夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：夏草称：笔者在浏览笔者在浏览200200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税补税”问题的普遍性问题的普遍性 上市公司上市公司偷漏税概率偷漏税概率歌尔声学歌尔声学90%90%天威视讯天威视讯70%

21、70%九阳股份九阳股份90%90%飞马国际飞马国际100%100%九鼎新材九鼎新材80%80%武汉凡谷武汉凡谷60%60%山东如意山东如意60%60%辰州矿业辰州矿业90%90%广电运通广电运通70%70%方圆支承方圆支承80%80%对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。天职欢迎你2.享受的税收优惠超过了国家政策范围享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（根据国发（20002000）2 2号文号文国务院关于纠正地

22、方自行制定税收先征后返政策的国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：惠，一般采取的规范措施是：A A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B B、披露、披露

23、“存在税收优惠被追缴的风险存在税收优惠被追缴的风险”，作，作“重大事项提示重大事项提示”C C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。表核查意见。天职欢迎你例：例：华帝股份华帝股份20032003年年6 6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有有效期两年效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（根据广东省委、广东省人民政府粤发（19981998）第）第1616号文

24、号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按认定的高新技术企业，减按15%15%税率征收企业所得税。税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（认为高新技术企业期间（20032003年、年、20042004年），执行年），执行15%15%所得税率。所得税率。问题：问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合

25、财政部、国家税务总局高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局9494财税字第财税字第001001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：处理：1 1、充分披露、充分披露 2 2、广东省地税局的确认证明、广东省地税局的确认证明 3 3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。天职欢迎你3.3.报告期内存在税收违法违规行为报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：1）如果金额不大情节不严重，只要

26、同级税务征管部门出具依法纳税的文件；）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。重大。3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。天职欢迎你案例：

27、案例：*市南市南*区国家税务局于区国家税务局于20072007年年1212月月1010日作出日作出税务行政处罚决定书税务行政处罚决定书，认定，认定公司公司 2004 2004 年度至年度至 2006 2006 年度期间存在以下税务违法事实：年度期间存在以下税务违法事实：2004 2004年度至年度至20062006年度期间，销售废料未申报纳税；年度期间，销售废料未申报纳税；2005 2005年年 6 6 月至月至 2006 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；时确认销售收入并纳税申报；2004

28、2004年度至年度至20062006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据根据中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公司少缴增值税第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.653,618,801.65元，并对公司处以少缴税款元，并对公司处以少缴税款0.50.5倍的罚款倍的罚款1,809,400.831,809,400.83元；公司共支付元；公司共支付滞纳金滞纳金854,224.97 854,224.97 元。元。天职欢迎你4、证监会财务专项检查、证监会财务专项检查证监会对策证监会对策:2

29、012年年4月月 证监会证监会14号文号文，要求发行人、保荐机构、会计师重点做好，要求发行人、保荐机构、会计师重点做好9项项工作。工作。2012年年10月月 证监会会计部风险提示证监会会计部风险提示4号，针对会计师有号，针对会计师有10大风险提示，应大风险提示，应对之策有明确要求。对之策有明确要求。2012年年12月月 证监会证监会551号文号文 提出进行专项检查提出进行专项检查 要求保荐机构、会计师按要求保荐机构、会计师按14号文和风险提示号文和风险提示4号的规定进行自查，重点核查号的规定进行自查，重点核查12事项，证监会严审自查事项，证监会严审自查报告，并组织专门小组重点抽查报告，并组织专

30、门小组重点抽查背景：背景：胜景山河、绿大地、新大地、万福生科胜景山河、绿大地、新大地、万福生科.天职欢迎你序号序号1414号文重点做好号文重点做好9 9项工作项工作风险提示风险提示4 4号号1010大风险提示大风险提示1IPO审计项目质量控制2建立健全财务报告内控制度内部控制3确保财务信息反映经营情况（真实、准确、完整）财务信息披露和非财务信息披露的相互印证4关注盈利增长和异常交易，防范利润操纵盈利异常增长和异常交易5充分披露关联方关系及其交易关联方及其交易6关注收入确认的真实性合规性和毛利率的合理性收入确认和成本核算7核查主要客户和供应商主要客户与供应商8关注存货的真实性和存货跌价准备是否充

31、分计提资产盘点和资产权属9关注现金收付对发行人会计核算基础的不利影响货币资金10 保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵财务异常信息审计天职欢迎你551号文要求重点核查的号文要求重点核查的12事项事项:（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式

32、下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；天职欢迎你（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。天职欢迎你天职欢迎你天职欢迎你天职欢迎你天职欢迎你天职欢迎你天职欢迎你