第五章-财务顾问业务-《投资银行业务与经营》课件.pptx

1、第一节第一节 企业财务顾问企业财务顾问 企业重组中的咨询顾问企业重组中的咨询顾问 作为并购方的财物顾问作为并购方的财物顾问 作为目标企业的财务顾问，设计反并购的策作为目标企业的财务顾问，设计反并购的策略略 在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。企问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。企业可以委托投资银行充当企业的咨询顾问，为企业设计业可以委托投资银行充当企业的咨询顾问，为企业设计方案并协助

2、实施，帮助企业成功实现重组。方案并协助实施，帮助企业成功实现重组。投资银行一般都设有企业并购部门投资银行一般都设有企业并购部门,专门从事并购业务专门从事并购业务。企业并购部门搜集大量可能发生并购的交易信息。企业并购部门搜集大量可能发生并购的交易信息,如如查明哪些持有超额现金的企业可能会并购其他企业查明哪些持有超额现金的企业可能会并购其他企业,哪哪些企业愿意被并购些企业愿意被并购,哪些企业有可能成为目标企业等。哪些企业有可能成为目标企业等。投资银行生产并储备大量潜在产权交易信息投资银行生产并储备大量潜在产权交易信息,同时又具同时又具有长期积累的并购经验和娴熟的操作技巧有长期积累的并购经验和娴熟的

3、操作技巧,常被并购双常被并购双方聘请为财务顾问方聘请为财务顾问,进行并购方案的设计并协助进行具进行并购方案的设计并协助进行具体实施。体实施。投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案。投资银行在作为收购企业的收购顾问的同时投资银行在作为收购企业的收购顾问的同时,还可以作为其融还可以作为其融资顾问资顾问,负责其资金筹措负责其资金筹措,如提供过桥融资如提供过桥融资(bridge financing)。投资银行在开展此类业务时投资银行在

4、开展此类业务时,一般收取以售价的一个百分比为一般收取以售价的一个百分比为基础的固定酬金。具体来说基础的固定酬金。具体来说,有三种方式有三种方式:一是针对出售价格一是针对出售价格较高的案例较高的案例,适当下调百分比适当下调百分比;二是保持固定的百分比二是保持固定的百分比;三是如三是如果交易价格超过某一特定水平果交易价格超过某一特定水平,在一定的百分比基础上再加上在一定的百分比基础上再加上一笔鼓励酬金一笔鼓励酬金,一般是提取交易总价格的一般是提取交易总价格的2%3%作为财务顾作为财务顾问费用。问费用。第二节第二节 政府财务顾问政府财务顾问 政府财务顾问业务的主要内容政府财务顾问业务的主要内容 我国

5、投资银行开展政府财务顾问的情况我国投资银行开展政府财务顾问的情况 投资银行担当政府财务顾问主要包括为国有企业所有投资银行担当政府财务顾问主要包括为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问和充当政府经济权结构重组及改制上市充当财务顾问和充当政府经济决策部门的业务顾问这两个方面的业务决策部门的业务顾问这两个方面的业务:为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问 为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上市，政府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方市，政府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方案的整体设

6、计和相关操作，如为改制企业寻找战略投案的整体设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的资者、设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务顾问服务等财务顾问服务等 充当政府经济决策部门的业务顾问充当政府经济决策部门的业务顾问 政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业角度提供支持和顾问服务业角度提供支持和顾问服务 投资银行与深化国有企业改革投资银行与深化国有企业改革:在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十在我国国

7、有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为单个企业的

8、资产重组和组织结构优化担当参谋和助手单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手 投资银行与地方政府科学决策：投资银行与地方政府科学决策：在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财务状况的最终审核务状况的最终审核 第三节第三节 企业并购业务概述企业并购业务概述 企业并购业务的概念企业并购业务的概念 投资银行在企业并购中的作用投资银行在企业并购中的作用 投资银行并

9、购业务的收费投资银行并购业务的收费 企业并购的含义企业并购的含义兼并和收购兼并和收购(mergers and acquisitions,M&A)往往是作为一个往往是作为一个固定的词组来使用固定的词组来使用,简称并购。西方企业法往往把企业合并分成简称并购。西方企业法往往把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。吸收合并吸收合并吸收合并也即兼并吸收合并也即兼并,是指在两个或两个以上的企业合并中是指在两个或两个以上的企业合并中,其中一其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。新设合并新

10、设合并新设合并又称创立合并或联合新设合并又称创立合并或联合,是指两个或两个以上企业通过合是指两个或两个以上企业通过合并同时消亡并同时消亡,在新的基础上形成一个新设企业。在新的基础上形成一个新设企业。购买控股收益购买控股收益购受控股权益即收购购受控股权益即收购,是指一个企业购受另一个企业达到控股百是指一个企业购受另一个企业达到控股百分比的股份的合并形式。分比的股份的合并形式。兼并与收购的区别兼并与收购的区别兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产,并承担全部并承担全部债务和责任债务和责任,被兼并企业作为经济实体已不复存在被兼并企业作为经济实体已不复

11、存在;而收购则是企而收购则是企业通过购买被收购企业的股票达到控股目的业通过购买被收购企业的股票达到控股目的,对被收购企业的原对被收购企业的原有债务不负连带责任有债务不负连带责任,只以控股出资的股金为限承担风险只以控股出资的股金为限承担风险,被收购被收购企业的经济实体依然存在。企业的经济实体依然存在。兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件,而收购则是以所而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据占有企业股份份额达到控股为依据,来实现对被收购企业的产权来实现对被收购企业的产权占有。占有。兼并范围较广兼并范围较广,任何企业都可以自愿进入兼并交易市场任何企业

12、都可以自愿进入兼并交易市场;而收购一而收购一般发生在股票市场中般发生在股票市场中,被收购企业一般是上市企业。被收购企业一般是上市企业。兼并发生后兼并发生后,企业资产一般需要重新组合、调整企业资产一般需要重新组合、调整;而收购是以股票而收购是以股票市场为中介市场为中介,收购发生后收购发生后,企业变换形式比较平和。企业变换形式比较平和。虽然兼并和收购具有一定的区别虽然兼并和收购具有一定的区别,但是但是,因为兼并和收购实质上都因为兼并和收购实质上都是一个企业通过产权交易取得其他企业一定程度的控制权是一个企业通过产权交易取得其他企业一定程度的控制权,包括包括资产所有权、经营管理权等资产所有权、经营管理

13、权等,以实现一定经济目标的经济行为以实现一定经济目标的经济行为,它它们产生的动因以及在经济运行中所产生的作用基本上是一致的们产生的动因以及在经济运行中所产生的作用基本上是一致的,而且在许多企业并购的实际操作过程中而且在许多企业并购的实际操作过程中,它们的差别是很难区分它们的差别是很难区分的的,所以所以,一般都将其作为一个固定的词组一般都将其作为一个固定的词组“并购并购”来讨论来讨论,并购企业并购企业一般也被称为主并企业一般也被称为主并企业,被并购企业也被称为目标企业。被并购企业也被称为目标企业。投资银行为并购企业提供服务投资银行为并购企业提供服务 投资银行为目标企业提供服务投资银行为目标企业提

14、供服务 前端手续费前端手续费 大型投资银行在接受客户委托订立契约时大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通通常以先收方式要求客户交纳一定的费用常以先收方式要求客户交纳一定的费用,即前即前端手续费端手续费(front end fee)。成功赎金成功赎金 固定比例佣金固定比例佣金 累计比例佣金累计比例佣金 合约执行费用合约执行费用第四节第四节 企业并购与反并购的形企业并购与反并购的形式式 企业并购的主要形式企业并购的主要形式 企业反并购的主要形式企业反并购的主要形式 行业视角行业视角 横向并购、纵向并购、混合并购横向并购、纵向并购、混合并购 支付方式支付方式 现金并购、股票支付并购、综合支付并购现

15、金并购、股票支付并购、综合支付并购 融资渠道融资渠道 杠杆收购、非杠杆收购杠杆收购、非杠杆收购 行为方式行为方式 善意收购、敌意收购、狗熊收购善意收购、敌意收购、狗熊收购 手段种类手段种类 邀约收购、协议收购、管理层收购、间接收邀约收购、协议收购、管理层收购、间接收购购 建立合理股权结构建立合理股权结构 自我持股、交叉持股、股票回购、员工持股自我持股、交叉持股、股票回购、员工持股计划计划 在企业章程中设置反收购的条款在企业章程中设置反收购的条款 董事会轮选制、绝对多数规定、限制董事资董事会轮选制、绝对多数规定、限制董事资格格 提高收购成本提高收购成本“金降落伞金降落伞”法、法、“锡降落伞锡降落

16、伞”法、设置法、设置“毒丸毒丸”防御性企业重组防御性企业重组 出售出售“皇冠上的明珠皇冠上的明珠”、焦土政策、资本结、焦土政策、资本结构调整、部门重组、企业分拆、管理层收购构调整、部门重组、企业分拆、管理层收购 寻求股东和外部的支持寻求股东和外部的支持 寻求股东支持、寻找寻求股东支持、寻找“白衣骑士白衣骑士”、寻求法、寻求法律支持律支持 采取针锋相对的策略采取针锋相对的策略 帕克曼防御、绿色邮件和停滞协议帕克曼防御、绿色邮件和停滞协议公司战略分析公司战略分析目标公司选择目标公司选择目标公司估价及出价目标公司估价及出价 并购实施并购实施 并购后的整合并购后的整合 上市企业并购与资产重组上市企业并

17、购与资产重组第五节第五节 投资银行参与并购的主要环节投资银行参与并购的主要环节 第六节第六节 企业并购的估价方法企业并购的估价方法 企业价值评估具有较强的科学性和艺术企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所谓科学性，是指企业价值评估需性，所谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论和模型，所谓艺术性，要依据金融理论和模型，所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的是指在价值评估中依赖于投资银行家的经验和洞察力。经验和洞察力。贴现法贴现法市场比较法市场比较法资产基准法资产基准法 一、贴现法一、贴现法现金流贴现法（现金流贴现法（Discounted Cash Flow，DCF）收益贴现法收益贴

18、现法股利资本化法股利资本化法 一、贴现法一、贴现法现金流贴现法（现金流贴现法（Discounted Cash Flow Discounted Cash Flow，DCFDCF）公司实体价值现金流量贴现模式公司实体价值现金流量贴现模式 股东自由现金流量贴现模式股东自由现金流量贴现模式(FCFE)(FCFE)收益贴现法收益贴现法股利资本化法股利资本化法 二、市场比较法二、市场比较法可比公司分析法可比公司分析法(Comparable Company)(Comparable Company)可比交易分析法（可比交易分析法（Comparable Comparable TransactionTransaction）市场比较法的优点和局限性市场比较法的优点和局限性 三、资产基准法三、资产基准法账面价值法账面价值法 清算价值法清算价值法 重置价值法重置价值法