有限合伙制结构课件.ppt

1、项目投资结构项目投资结构项目投资结构项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：公司型合资结构 合伙制结构 契约型合资结构（非公司型合资结构）信托基金结构投资结构设计考虑的主要因素 项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 债务责任 项目现金流量的控制 税务安排 会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 投资的可转让性 转让程序、转让成本、借款人违约的处理 项目类型 资金投入量、产品类型、市场状况 投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制公司型

2、合资结构 公司是独立于其投资者的法律实体。公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。公司型合资结构的优缺点优点：有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量难以直接控制 税务灵活性差普通合伙制结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、

3、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。合伙制结构的特点 合伙制的资产是由合伙人所拥有 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经

4、营管理；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂有限合伙制结构有限合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（Limited Partner）。普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入

5、、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。有限合伙制结构的吸引力所在 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。契约型合资结构 契约型合资又称非公司型合资结构（Unincorported JV）契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。在契约

6、型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）优点：投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按照投资者

7、的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护信托基金结构 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。信托基金的参与者包括：信托单位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。信托基金结构的特征

8、信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。信托基金结构的优缺点优点：有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易缺点：税务安排灵活性差 投资结构比较复杂项目融资中信用保证包含的新内容 银行对项

9、目现金流量的控制 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。银行对项目决策程序的控制保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。银行对项目资产处置权的控制超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。投资结构对项目融资安排的影响 贷款的分割 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；非公司型合资结构由于贷款分割增加了银行对项目监控的难度。交叉担保及其优先序列 非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违交叉违约约和融资违约融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 对债务追索权的限制 对项目资产的控制合资协议中的一些关键性条款 合资项目的经营范围 投资者在合资项目中的权益 项目的管理和控制 项目预算的审批程序 违约行为的处理 融资安排 优先购买权 决策僵局的处理方法 THANK YOU