海通证券资产证券化业务车大雷20141127课件.pptx

1、 2014HAITONGThe information contained herein is subject to change without notice海通证券新三板与结构融资部车大雷企业资产证券化案例分享企业资产证券化案例分享第一部分：第一部分：资产证券化资产证券化概述概述1.资产证券化释义2.基本交易结构3.资产证券化的分类资产证券化的定义资产证券化的定义p资产证券化（资产证券化（Asset Securitization）是指把缺）是指把缺乏流动性、但具有未来现乏流动性、但具有未来现金金收入的资产，收入的资产，通过结构通过结构性重组，将其转变成可以性重组，将其转变成可以在金融市场上

2、出售和流通在金融市场上出售和流通的的证券。证券。学术定义学术定义p证券公司及基金管理公证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务司子公司资产证券化业务管理规定管理规定p第二条本规定所称资产证第二条本规定所称资产证券化业务，是指以基础资券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付产所产生的现金流为偿付支持，通过支持，通过结构化结构化等方式等方式进行信用增级，在此基础进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业上发行资产支持证券的业务活动。务活动。证监会证监会p信贷资产证券化试点管信贷资产证券化试点管理办法理办法银行业金融机构作为发起银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给机构，将信贷资产信托

3、给受托机构，由受托机构以受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的资产支持证券收益的结构结构性融资性融资活动。活动。人民银行、银监会人民银行、银监会特殊目的载体特殊目的载体SPVSPV组织设立组织设立、管理管理特殊目的载特殊目的载体体原始权益原始权益人人资产支持证券资产支持证券投资者投资者增信机构增信机构托管托管机构机构转让转让/管理基础资产管理基础资产募集资金募集资金发行证券发行证券认购资金认购资金登记托管机构登记托管机构律师事务所律师事务所评级机构评级机构会计师

4、事务所会计师事务所为计划提供增信措施为计划提供增信措施资金托管服务资金托管服务管理人管理人/发行人发行人资产服务机构资产服务机构为资产提供管理服务为资产提供管理服务原始权益人原始权益人l 通常是资产证券化业务发起人、具有融资需求的金融机构以及企业。1 1（特殊目的载体）管理人（特殊目的载体）管理人/发行人发行人l 设立特殊目的载体、管理特殊目的载体、发行资产支持证券2 2托管机构托管机构l 保证基础资产的安全，负责资产的托管及资金的收付。一般为银行或有托管资格的其他金融机构。3 3 增信机构增信机构l 为特殊目的载体提供增信措施，提高资产支持证券的信用等级4 4 登记托管机构登记托管机构l 为

5、资产支持证券的转让提供登记和托管服务5 5 资产服务机构资产服务机构l 为基础资产提供资产管理、资产后续监控等服务6 6评级机构评级机构l 为基础资产及资产支持证券提供评级服务7 7律师事务所律师事务所l 为基础资产的转让及特定目的载体的破产隔离效果提供法律意见书8 8会计师事务所会计师事务所l 根据会计准则的要求，为基础资产转让的会计处理提供专业鉴定意见9 9房贷车贷消费贷对公贷款金融租赁信贷资产应收账款等租金基建收费BT债权债权收益权类不动产其他类资产证券化资产证券化企业资产企业资产信贷资产信贷资产租赁资产租赁资产债券类资产债券类资产资产支持票据资产支持票据信贷资产证券化信贷资产证券化企业

6、资产证券化企业资产证券化OTCOTC（场外市场）（场外市场）非金融企业资产在银行间市场交易商业银行信贷资产在银行间市场交易企业债权、基建项目在交易所市场交易地方金融交易所证券公司柜台等场外市场基础设施收费基础设施收费企业资产企业资产第二部分：企业资产证券化第二部分：企业资产证券化1.企业资产证券化的起源2.企业资产证券化发展历程3.基础资产种类 4.操作流程5.对企业融资的意义6.企业资产证券化已发行情况7.与其他融资方式对比 我国资产证券化起步较晚，最早可追溯到1992 年三亚市丹洲小区将 800 亩土地作为发行标的物、以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源的2亿元地产投资券。2000

7、年3 月，荷兰银行以中集集团3 年内的应收账款为基础资产在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据。随后，资产证券化的离岸产品取得了很大的成功。中集集团、中国远洋运输总公司、珠海高速等离岸资产证券化项目为中国资产证券化的实践提供了成功的经验。2005年以来，资产证券化产品的发行品种、规模迅速增长，机构投资者范围增加20042004年年2 2月月20052005年年8 8月月20062006年年8 8月月20092009年年5 5月月20112011年年8 8月月20142014年年4 4月月20142014年年1111月月证券公司客户资产管理业务试行办法：证券公司可开展特定目的专项资产管理业务中

8、国证监会批准第一个试点项目联通CDMA网络租赁费收益计划成功发行累计发行9只产品，涵盖网络租赁收益、高速公路收费权收益、融资租赁债权、水电收益、BT项目债权、污水处理费收益权等各种类型，募集资金达到了260多亿元最后一支产品发行，此后试点暂停证监会机构部发布证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）重启后首单企业资产证券化产品成功发行，累计发行五单。证监会取消证券公司专项资产管理业务，证券公司资产证券化业务被暂时证监会取消证券公司专项资产管理业务，证券公司资产证券化业务被暂时“叫停叫停”证监会颁布证监会颁布证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理

9、规定，证券公司证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引资产证券化业务尽职调查资产证券化业务尽职调查工作指引工作指引，标志着资产证券化业务开始了备案制，标志着资产证券化业务开始了备案制20032003年年1212月月“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”20132013年年3 3月月证监会颁布证监会颁布证券公司资产证券化管理规定证券公司资产证券化管理规定标志企业资产证券化转为常规业务标志企业资产证券化转为常规业务1212-既有债权、合同债权类既有债权、合同债权类:p企业应收账款（如大型设备制造、网络租赁等）p物业租赁收入(如园区

10、、商业物业等）p信贷资产p融资租赁应收款（如设备租赁等）-收益权类：收益权类：p水、电、热、气资产收入（如供水/污水处理系统、电站/电网、供气/燃气系统等）p路桥、公共基础设施收费（如公路/桥梁/隧道的过路（桥）费、港口/机场的泊位收费、铁路/地铁的客货运费等）-基础设施、不动产物业财产或不动产收益权基础设施、不动产物业财产或不动产收益权p商业物业等不动产及其收益权1313 证券公司证券公司 发起人发起人 中介机构中介机构项目设计项目设计 交易所交易所 业内业内专家专家 证券公司证券公司项目论证项目论证 证监会证监会 证券公司证券公司申报备案申报备案 交易所交易所 登记公司登记公司 证券公司证

11、券公司挂牌转让挂牌转让项目环节项目环节参与主体参与主体v 资产证券化是对企业传统融资方式的突破，依托企业资产产生的现金流而非自资产证券化是对企业传统融资方式的突破，依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并身信用来满足企业对资金的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道。拓宽融资渠道。银行贷款银行贷款企业债券企业债券/公司债券公司债券短期融资券短期融资券中期票据中期票据股票股票资产证券化资产证券化企业传统融资方式企业传统融资方式 专项资产管理计划专项资产管理计划 资产证券化促成企业融资方式的创新：自身信用资产证券化促成企业

12、融资方式的创新：自身信用 -资产信用资产信用优化财务状况优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆融资规模融资规模不受限：不受限：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产规融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产规模限制模限制1 12 23 3降低融资成本降低融资成本：通过基础资产和企业的风险隔离，可获得更高的信用评级通过基础资产和企业的风险隔离，可获得更高的信用评级;还可还可以可对接海外资金以可对接海外资金4 4资金用途灵活资金用途灵活：在符合相关法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业在符合

13、相关法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金用途，不需要进行披露自主安排募集资金用途，不需要进行披露5 5资产出表：资产出表：在满足资产出表的情况下，可降低企业资产负债率在满足资产出表的情况下，可降低企业资产负债率产品名称产品名称发起人发起人发行规模发行规模基础资产基础资产信用增级信用增级管理人管理人中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空32亿元网络设备租赁费收益权中行担保中金公司中国联通CDMA网络租赁费收益计划（二期）联通新时空63亿元网络设备租赁费收益权工行担保中金公司莞深高速公路收费收益权专项计划东莞发展控股公司5.8亿元高速公路收费收益权工行担保广发证券网通

14、应收款资产支持收益专项计划网通集团102.4亿元应收款收益权工行担保中金公司远东租赁资产支持收益专项计划远东租赁4.77亿元融资租赁债权中化集团担保；次级档设置东方证券华能澜沧江水电收益专项计划华能澜沧江水电公司19.8亿元水电销售收入收益权农行担保；次级档设置招商证券浦东建设BT项目资产支持收益专项计划普惠投资及浦兴投资4.1亿元BT项目回购款债权浦发银行担保；次级档设置国泰君安南京城建污水处理收费资产支持专项计划南京市城建投资集团7.21亿元污水处理费收益权浦东发展银行担保东海证券南通天电销售资产支持收益专项计划南通天生港发电公司8亿元电力销售收入收益权工商银行担保华泰证券江苏吴中集团BT

15、项目回购款专项计划江苏吴中集团15.88亿元BT项目回购款债权中信银行担保中信证券产品名称产品名称发起人发起人发行规模发行规模基础资产基础资产信用增级信用增级管理人管理人南京公用（二期）南京城市建设投资控股（集团)13.9亿元污水处理收费收益权南京城建集团中信证券澜沧江水电二期华能澜沧江水电公司 31.5亿元水电上网收费权-招商证券欢乐谷主题公园入园凭证华侨城集团18.5亿元欢乐谷主题公园入园凭证门票收益华侨城集团公司中信证券远东二期专项资产管理计划远东租赁12.79亿元租赁合同债权无中信证券隧道股份BOT大连路隧道公司4.84亿元大连路隧道BOT合同回购款债权大连路隧道集团国泰君安东证资管-

16、阿里巴巴1-10号专项资产管理计划阿里小贷共50亿元小额贷款债权无东方证券新疆汇源租赁ABS广汇租赁10亿元汽车租赁债权广汇汽车中信建投浦发集团BT回购项目浦发集团15.8亿元BT回购债权招商银行海通资管远东三期专项资产管理计划远东租赁24.18亿元租赁合同债权无中信证券项项 目目 中期票据中期票据 公司债公司债 企业资产证券化企业资产证券化 银行贷款银行贷款 企业债企业债法律依据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等 公司债券发行试点办法 证券公司及基金子公司企业资产证券化业务管理规定 商业银行法、贷款通则 企业债券管理条例监管机构 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 中国证监会

17、 银监会 国家发改委 审核机构 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 中国证监会 贷款银行 审批制交易市场 银行间市场 交易所市场 固定收益平台 无 银行间市场和交易所市场投资者群体 银行、保险、券商基金 保险、基金 券商、基金、保险、银行无 银行、券商、基金、保险融资成本 低 低 较高 较高 较低发行主体 金融机构、企业 上市公司（含海外上市）各类企业 各类企业 各类企业发行规模 总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现 受企业存贷比限制 累计债券余额不超过净资产的40%募资投向 限制较少 限制较少 限制较少 受国家政策及银行监管 可用于固定资

18、产投资和股权收购（不超过总投资的60%）、调整债务结构（比例不受限制）、补充营运资金（不超过发债总额的20%），但有不同的比例限制主要优势 审核快、利率低 发行规模不计短券中票额度 规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；审批速度快 利率较低（企业债券融资成本较银行贷款平均低20%），资金用途较广符合一定条件下可出表，不增加负债率；期限较长，一般5年以上（87%为6-8年）；规模较大，65%的企业债规模在10亿以上项项 目目保险债权计划保险债权计划信托计划信托计划资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）企业资产证券化企业资产证券化法律依据基础设施债权投资计划管理暂行规定信托公司集合资金信托计

19、划管理办法银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引管理规定监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证券交易所和证监会审核制度审核制备案制注册制备案制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场上交所固定收益平台；深交所综合协议平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司/基金子公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净

20、资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体受限少第三部分：最新企业资产证券化制度解读第三部分：最新企业资产证券化制度解读 2014年11月19日,中国证监会颁布证券化新规证券化新规4949号文号文证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定信息披露指引信息披露指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引尽职调查指引尽职调查指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引上位上位法法交易交

21、易主体主体基础基础资产资产监管监管机制机制交易交易管理管理信息信息披露披露尽职尽职调查调查 新旧法规对比分析 概述概述 证券化旧规证券化旧规 证券化新规证券化新规 解读解读 1.1.上位法上位法证券投资基金法的适用证券法、证券公司监督管理条例和其他相关法律法规(第1条)证券法、证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和其他相关法律法规(第1条)证券化新规明确将证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等纳入上位法范畴。而证券投资基金法的上位法为信托法,因此监管机构意图从法律层面明确信托法律关系信托法律关系的适用,为专项计划作为特殊目载体实现破产破产隔离隔离夯实法律基础。2.2.交易主体交

22、易主体投资者适当管理的区分无证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对投资者适当性管理制定更为严格的标准。(第39条)赋予不同的交易市场自行制定交易市场自行制定更严格投资者适当性标准的权力。概述概述 证券化旧规证券化旧规 证券化新规证券化新规 解读解读 2.2.交易主体交易主体(续表续表)计划管理人扩展至基金子公司 为了规范证券公司资产证券化业务活动(第1条)证券公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。(第2条)为了规范证券公司、基金管基金管理公司子公司理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务.(第1条)证券公司、基金

23、管理公司子基金管理公司子公司公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。(第4条)管理人是指为资产支持证券持有人之利益,对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公基金管理公司子公司司子公司。(第6条)将基金子公司基金子公司明确纳入到资产证券化业务主体范围,并统一规定业务主体以专项计划作为特殊目的载体开展业务。与此同时,证券化新规通过规定证监会认定的其他机构为主体的进一步放宽放宽预留空间预留空间,为以信托公司、保险资管、期货资管以及私募基金结构运作的证券化项目进行跨市场发行保留了制度上的灵活性。概述概述 证券化旧规证券化旧规 证券

24、化新规证券化新规 解读解读 2.2.交易主体交易主体(续表续表)合格投资者制度的明确仅规定合格投资者的具体标准标准,由中国证券业协会另行规定。(第34条)资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过二百人,单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者合格投资者应当符合私募投资基金监督管理暂行办法(以下简称“105“105号文号文”)规定的条件规定的条件,依法设立并受国务院金融监督管理机构监管,并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。(第29条)明确合格投资者适用105号文的合格投资者相关标准。明确通过投资计划进行

25、认购的,不对投资计划进行穿透,一定程度上允许各类投资允许各类投资计划通过嵌套的方式计划通过嵌套的方式进行资产支持证券的进行资产支持证券的投资投资。概述概述 证券化旧规证券化旧规证券化新规证券化新规 解读解读 3.3.基础资产（续表）基础资产（续表）租赁资产与收益权的纳入基础资产可以是企业应企业应收款、信贷资产、信托收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益受益权、基础设施收益权等财产权利权等财产权利,商业物商业物业等不动产财产业等不动产财产,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。(第8条)基础资产可以是企业应收款、租赁债权租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产

26、或不动产收益权不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。(第3条)明确将租赁债权租赁债权纳入基础资产范围。调整表述,明确将商业物业等不动产收益权不动产收益权纳入基础资产。该等表述事实上也侧面反映了监管机构对于收益权收益权作为基础资产的积极态度。基础资产的负面清单管理无中国基金业协会中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面负面清单管理清单管理(第37条)作为备案制的必要配套管理手段,明确了建立基础资产范围的负面清单管理原则,体现了监管思路监管思路与监管方式的重大转变。概述概述 证券化旧规证券化旧规证券化新规证券化新规 解读解读 4.4.监管机制监管机制备案制

27、的实现基础资产证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券,应当向中国证监中国证监会会提出申请并获得批准。(第7条)证监会2 2个月内个月内作出批准或不批准答复(第7条)管理人应当自专项计划成立日起5 5个工作日个工作日内将设立情况报中国基金业报中国基金业协会备案协会备案,同时抄送抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会证监会派出机构。(第36条)设立专项计划由审批制变由审批制变备案制。备案制。设立审批/备案部门,由证由证监会变为基金业协会。监会变为基金业协会。设立周期,由设立前审批,证监会2个月内答复,变为设立后5个工作日内备案,设立设立周期或大大缩短。周期或大大缩短。概述概述 证券化旧规证券化旧规

28、证券化新规证券化新规 解读解读 5.5.交易管理交易管理交易市场选择的增加资产支持证券可以按照规定在证券交易所证券交易所、中国证券业协会机构间报机构间报价与转让系统价与转让系统、证券公司柜台市场柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。(第6条)资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让(第38条)将全国中小企全国中小企业股份转让系业股份转让系统统公司纳入资产支持证券交易场所。自律管理的强化中国证监会中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理

29、人、托管人职责履行情况进行监督.(第41条)中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理(第46条)中国证券业协会、中国基金业协会中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织.实施自律管理自律管理。(第47条)管理人违反中国基金业协会相关自律规则、中国基金业协会中国基金业协会可以责令其改正,并视情节轻重,给予暂停暂停3/63/6个月个月受理其资产证券化业务相关的备案申请的处罚。(第48条)强化证券业协会和基金业协会的自律管理自律管理,一定程度弱化了证监会的监管。概述概述 证券化旧规证券化旧规证券化新规证券化新规 解读解读 5.5.交易管理（续表）交易管理（续表）资产支持证券的出质资产

30、支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易、转让或出质出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。增加了对于资产支持证券出质的许可。但考虑到物权法定原则,在物权法证券法尚未进行修订的情况下,该等仅通过部门规章明确的质押形式的担保物权效力仍存有一定的疑义。6.6.信息披露信息披露 信息披露的备案与抄送 年度资产管理报告、年度年度资产管理报告、年度托管报告托管报告应当由管理人报住所地中国证监会证监

31、会派出机构备案。(第36条)年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报中国基金业协会报告告,同时抄送抄送管理人住所地中国证监会证监会派出机构。(第14条)年度资产管理报告、年度托管报告,由备案变为报告与抄送。概述概述 证券化旧规证券化旧规证券化新规证券化新规 解读解读 6.6.信息披露信息披露 (续表续表)信息披露时点调整管理人、托管人应当自每个会计年度结束每个会计年度结束之日起3 3个月内个月内,向资产支持证券投资者披露年度资年度资产管理报告、年度托管产管理报告、年度托管报告报告。(第36条)管理人、托管人应当自每年每年4 4月月3030日之前日之前向资产支持证券投资者披露

32、上年度资产管理报告、年度托管报告。(第14条)对于设立不足两个月设立不足两个月的,管理人可以不编制不编制年度资产管理报告。年度资产管理报告、年度托管报告,披露时间范围调整为“每年4月30日之前”。参见证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引7.7.尽职调查尽职调查参见证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第四部分：企业资产证券化案例分享第四部分：企业资产证券化案例分享华能澜沧江资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例简介浦发集团BT项目资产证券化案例简介项目名称项目名称华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划发起机构/资产服务机构云南华能澜

33、沧江水电有限公司发行总额20亿元产品结构优先级受益凭证资金规模19亿8千万元，次级受益凭证资金规模2千万元基础资产漫湾发电厂5年内的水电销售收入增信措施中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保相关评级大公国际资信评估有限公司评定，优先级受益凭证信用级别为AAA基础资产信息“澜电收益”的基础资产是云南华能澜沧江水电有限公司合法拥有的自专项计划成立之次日起五年内特定期间（共38个月）漫湾一期水电站水电销售收入中合计金额为人民币24亿元的现金收益。1.1.基本信息基本信息简称简称债券代码债券代码类别类别期限期限到期日到期日利率品种利率品种利率（利率（%）评级评级澜电01119002优先级三年期20

34、09.5.11固定利率3.57AAA澜电02119003优先级四年期2010.5.11固定利率3.77AAA澜电03119004优先级五年期2011.5.11浮动利率基准利率+180bpAAA澜电04无次级五年期2011.5.112.2.交易结构交易结构基础资产转让基础资产转让设立、设立、管理管理华能澜沧江华能澜沧江（原始权益人）（原始权益人）华能澜沧江水电收益华能澜沧江水电收益资产管理专项计划资产管理专项计划投资者投资者（受益凭证持有人）（受益凭证持有人）发行计划受益凭证发行计划受益凭证认购计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资支付购买基础资产对价产对价招商证券招商证券（计划管理人）（计

35、划管理人）审计、评估、审计、评估、法律、评级等法律、评级等服务服务其他中介其他中介服务机构服务机构 计划计划存续期存续期发行时发行时农业银行农业银行（担保、托管银行）（担保、托管银行）担保、担保、计划托管计划托管云南电网公司云南电网公司华能澜沧江华能澜沧江专用收款账户专用收款账户特定期间的特定期间的购电款购电款监管银行自监管银行自动划转动划转分配专项计划收益分配专项计划收益2.2.交易结构交易结构n发起时：华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。专项计划

36、以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。专项计划将募集来的20亿元资金作为基础资产转让对价支付给华能水电。n发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内（前两年每年的第56月及第1112月，后三年每年的第312月，合计38个月）将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商

37、证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。招商证券在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿付受益凭证的本息。3.3.现金流分配现金流分配云南电网公司云南电网公司华能澜沧江专用收款账户华能澜沧江专用收款账户专项计划账户专项计划账户货币市场工具货币市场工具支付管理费和托管费支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间特定期间购电款购电款监管银行监管银行自动划转自动划转闲置资闲置资金投资金投资在还本付息在还本付息日之前兑现日之前兑现计划管理人计划管理人通过中证通过中证登划付登划付4.4.产品结构产品结构n优先

38、级受益凭证优先级受益凭证发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿元），向投资者公开发售。优先级收益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。n次级受益凭证次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电有限公司定向发行。次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。不可转让。优先级受益凭证次级受益凭证19.8亿0.2亿投资者原始权益人（华能澜沧江）5.5.信用增级信用增级n外部信

39、用增级外部信用增级由中国农业银行提供全额不可撤销连带责任担保。n内部信用增级内部信用增级超额抵押按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合计24亿元的水电销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。6.6.主要特点主要特点固定固定收益和浮动收益相结合收益和浮动收益相结合l澜电受益凭证有3年期、

40、4年期、5年期三个品种，固定收益和浮动收益相结合，投资者可分别获得3.57%和3.77%以上的年利率，远高于同期银行存款利率l凭证发行人的付息成本则远低于同期5%以上的贷款利率，大幅度降低了企业财务费用，提高了资产流动性，并且可以适应不同投资偏好。1 1信用增级方式信用增级方式l传统的资产证券化增级方式分为内部和外部两种，该专项计划用了内部和外部相结合的信用增级方式。l内部增级采用的是发行0.2亿元次级受益凭证的方式，实际上是云南华能澜沧江水电有限公司为优先级凭证受益人的潜在损失提供了0.2亿元的保险；l外部增级采用的是银行担保的形式，托管人和担保机构为中国农业银行。2 21.1.基本信息基本

41、信息n项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划n原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司n基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：n受益凭证概况：特定期间特定期间入园凭证数量（单位：万张）入园凭证数量（单位：万张）深圳深圳北京北京上海上海2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015

42、年10月31日125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日125 195 125 产品序列产品序列期限（年）期限（年）预期收益率预期收益率发行规模（亿元）发行规模（亿元）还本付息方式还本付息方式信用评级信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75AAA华侨城5*3+1+1*6.00%4.10AAA 华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.

43、*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。2.2.交易结构交易结构法律关系法律关系现金流现金流交易所交易所托管人、监管银行托管人、监管银行中信证券中信证券受益凭证持有人受益凭证持有人担保人担保人律师事务所律师事务所评级机构评级机构会计师事务所会计师事务所设立并管理设立并管理认购协议认购协议托管协议托管协议上市协议上市协议欢乐谷主题公园欢乐谷主题公园入园凭证专项资入园凭证专项资产管理计划产管理计划中证登深圳公司中证登深圳公司 证券登记服证券登记服务协议务协议 原始权益人原始权益人基础资产基础资产买卖协议买卖协议评估机构评估机构受益凭证本受益凭证本金及收益金及收益认购资金认购资金受益凭证本

44、受益凭证本金和收益金和收益担保合同担保合同基础资产现金流基础资产现金流（如有不足，由原（如有不足，由原始权益人补足）始权益人补足）监管协监管协议议，授权，授权与承诺与承诺专项计划募专项计划募集资金集资金3.3.信用增级信用增级n本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先优先/次级分层次级分层原始权益人补足原始权益人补足承诺承诺n在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分

45、别进行补足华侨城集团担保华侨城集团担保n华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保n根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦达到了1.45欢乐谷主题公园欢乐谷主题公园入园凭证收入超入园凭证收入超额覆盖预期支出额覆盖预期支出4.4.回售和赎回条款回售和赎回条款回售整体安排回售整体安排专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎

46、回整体安排赎回整体安排若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额若华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告回售和赎回后回售和赎回后受益凭证的安受益凭证的安排排华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回

47、后，专项计划提前终止回售和赎回资回售和赎回资金安排金安排华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华侨城A须予以补足华侨城集团为华侨城A支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任担保5.5.主要特点主要特点n主要特点:本期专项计划由多个原始权益人打包发行的资产证券化项目。基础资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对基础资产（门票编码）进行特

48、定化处理，使得基础资产界定清晰，可以与其他资产进行区分。设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利益（当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘活基础资产，再次融资）。产品给予投产品给予投资者充分的资者充分的流动性溢价流动性溢价尚处在试点阶尚处在试点阶段段不能不能参与回购参与回购交易，只能在交易，只能在交易所综合交易所综合协议平台交易协议平台交易产品给予投产品给予投资者充分的资者充分的试点溢价试点溢价通过产品设计通过产品设计实现信用增实现信用增级，优先级受级，优先级受益凭证为益凭证为AAAAAA信信用水平用水平6.6.重要意

49、义重要意义n重要意义:华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目，又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。华侨城欢乐谷门票专项计划成功发行，丰富了目前专项计划项目的基础资产类型和主体类型，将促进国内旅游文化产业与资本市场结合。原是权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性，扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力。1.1.基本信息基本信息专项计划专项计划发起人发起人基础资产基础资产规模（亿）规模（亿）期限（年）期限（年）担

50、保人担保人目前状态目前状态浦发BT回购项目专项资产管理计划浦东发展集团BT回购债权18.60.24-6.24招商银行2013年12月获证监会审批专项资产管理专项资产管理计划计划SPVSPV组织设立组织设立/管理专项计划管理专项计划上海浦发集团上海浦发集团资产支持证券资产支持证券投资者投资者招商银行招商银行招商银行招商银行BTBT回购债权转让回购债权转让募集资金募集资金发行证券发行证券认购资金认购资金登记托管机构登记托管机构（中证登）（中证登）律师律师事务所事务所（奋迅）（奋迅）评估评估机构机构（立信评估）（立信评估）会计师会计师事务所事务所（众华沪银）（众华沪银）最高额最高额3 3亿的保函亿的