公司治理课件讲义.ppt

1、公司治理授课人：黄俊立（北京大学）授课人：黄俊立（北京大学）目目 录录 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四（一）中国内地本土企业竞争力的演变（一）中国内地本土企业竞争力的演变拉关系的能力做市场的能力组织和管理的能力20世纪世纪80年代年代20世纪世纪90年代年代全面竞争的全面竞争的21世纪世纪好

2、买卖好买卖好项目好项目好企业好企业（二）成功企业的管理实践（二）成功企业的管理实践v做企业的不对称性 成功需要N个理由 失败只要一个理由就够了。1001？“一招不慎，满盘皆输”；木桶原理v对N的探讨：新的管理理念与工具不断被引进 基业长青；执行；谁动了我的奶酪 管理大师轮番在中国的讲坛上登场 六西格玛；流程再造；整合营销；客户关系管理（续）（续）v在管理的丛林中，我们该何去何从？管理有这么复杂吗？大道至简 但是简单的东西就容易做到吗？v问题：N=?“4 42 2法则法则”来自成功企业的总结来自成功企业的总结v四个首要管理实践四个首要管理实践 战略战略 执行执行 文化文化 组织架构组织架构v四个

3、次要管理实践四个次要管理实践 领导力领导力 人才人才 创新创新 兼并与合作兼并与合作案例：恒基伟业的战略规划案例：恒基伟业的战略规划技术策略技术策略广告时间广告时间价格策略价格策略名名 字字形象代言人形象代言人广告内容广告内容术术招招道道（三）阻碍华人企业成功的最大问题（三）阻碍华人企业成功的最大问题v1、从现实中的两个困惑谈起（1）困惑1：华人被认为是世界上最会赚钱的人群之一。在现实世界中，尽管华人社会有很多世界知名的企业家，但却很少有世界知名的大企业。比较：中国的海尔与美国的通用电气（GE）（2）困惑2：很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业的失败。例子：巨人、三株、德隆 比喻：奇

4、瑞与奔驰管理关管理关文化关文化关战略关战略关感情关感情关官僚期贵族期官僚早期盛年期青春期学步期婴儿期孕育期 0销售与利润销售与利润种子期创建期获利期成熟期衰退期2、企业的成长及其问题、企业的成长及其问题成长期扩张期稳定期死 亡销售曲线利润曲线好好想想法法好好产产品品好好团团队队好好企企业业好好文文化化市场关市场关微笑曲线（施振荣，微笑曲线（施振荣，1992）生产生产环节环节设计设计品牌品牌/服务服务附加值附加值营销营销技术技术对企业成长的管理对企业成长的管理v其兴也勃焉，其亡也忽焉。小富即安；暴富即昏；大富即迷v对成长的管理 对成长方向的管理 对成长速度的管理 对成长动力的管理 制度 资金 企

5、业文化 人才2019年中国企业经营者成长与发展专题调查报告（摘要）v“作为企业经营者，您认为自己最强和最弱的三项能力是什么”时，结果显示，“决决策能力策能力”排在第一位（61.7%）。v“在您看来，企业经营者最容易出现的问题是什么”时，结果显示，“决策失误决策失误”排在第一位（57.7%）。143、阻碍企业成长的最大问题：信任、阻碍企业成长的最大问题：信任（1）生活中最难以寻找的是什么？l生意好做，伙计难搁生意好做：管理问题伙计难搁：治理问题（2）公司做大的过程是一个合作秩序不断扩展的过程。反过来，能否合作是企业做大的一个基本前提。（3）合作的基础：信任（3）信任是华人企业中最大的问题）信任是

6、华人企业中最大的问题v对华人社会信任的研究 鲁迅；柏杨 葛洛夫（英特尔前总裁）Francis Fukuyama（福山）v华人社会特征：关系本位 费孝通乡土中国（1947年）差序格局 对组织的影响：因人而异。影响组织公正 圈子文化。引起组织冲突 熟人社会。影响组织扩展第一财经日报第一财经日报对乐百氏原高层的采访对乐百氏原高层的采访 记者：记者：乐百氏由盛而衰的原因究竟是什么？转折点在哪里？乐百氏原高层：乐百氏原高层：达能内部一直有摇摆不定的二派观点：信任信任原乐百氏团队，和不信任不信任原乐百氏团队。几年来，他们不停地更换用人策略，一会想用乐百氏的原团队，一会又表现出犹疑。达能把太多时间浪费在内部

7、调整上，乐百氏的竞争对手就趁机与之拉开了距离。直接的转折点，可能是张有基来乐百氏以后，导致的一系列动荡使然。当时，达能新的亚太区总裁到任后，招聘进了张有基。此人原为百事可乐华南区总经理，当时达能聘请他来主阵乐百氏，希望能引进百事可乐系统的终端管理经验。很长一段时间来，娃哈哈和乐百氏的终端管理是比较粗糙的。乐百氏原团队很难认可他。乐百氏原团队很难认可他。不久，就有一批关键的业务经理辞职。他离开乐百氏的消息在会议上宣布时，乐百氏各分公司的经理都鼓掌欢呼。我想我对他的评价不是出于个人情绪。此后，乐百氏就每况愈下了。不久前达能采取将原乐百氏员工进行大大“换血换血”的举动，我觉得非常危险。现在外部市场竞

8、争这么激烈，而他们总是找一些对市场不够了解、对乐百氏品牌没有感情的人，来管理公司，很不明智。4、华人企业治理的特点、华人企业治理的特点v家族化或准家族化v台湾大学教授郑伯薰的一项研究 华人最有效的领导：立威、树德、施恩 恩威并施，以德服人v华人企业治理的特点（1）情感治理（2）对个人权威高度依赖对个人权威的过度依赖对个人权威的过度依赖v 周其仁的发现。“大家伙”v 魅力型领导 Robert House对魅力型领导个人特质的经验研究 高度自信 支配他人的倾向 对自己的信念坚定不移v 可能的问题 能治天下，不能治左右 难以复制 个人权威的衰减。神与人 老板文化v 一个成熟的组织至少要经历过三代领导

9、人的更替 马克斯韦伯 亨廷顿总裁管理生命的五个季节总裁管理生命的五个季节受命上任摸索改革形成风格全面强化僵化阻碍认知模式刚性认知模式刚性 中强或弱或强 中强 强且上升 非常强 职务知识职务知识 知之甚少但上升很快 大体熟悉；中速上升 非常熟悉；缓慢上升 非常熟悉；缓慢上升 非常熟悉；缓慢上升 信息源宽窄信息源宽窄来源广，未经过滤来源广，信息过滤产生 依赖少数信息源；信息过滤现象加剧依赖少数信息源；信息高度过滤 非常少的信息源；高度过滤的信息任职兴趣任职兴趣高高中高中高、下降中低、下降权力权力弱；上升 中；上升 中；上升 强；上升 非常强，上升；失控产生 资料来源：资料来源：Hanbrick和和

10、Fukutomi（1991）家族基金小结：华人企业与西方企业的治理比较小结：华人企业与西方企业的治理比较v一个比喻：一个比喻：汽车与马车如何改进？如何改进？v君主制v共和制v君主立宪制 目目 录录 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四（一）完善公司治理已经成为一股全球浪潮（一）完善公司治理已经成为

11、一股全球浪潮v1、公司治理的价值 投资者愿意为较佳的公司治理付出的溢价比例（亚洲部分）国家和地区国家和地区本土投资者本土投资者外国投资者外国投资者日 本17.021.8中国台湾15.923.5韩 国18.828.7泰 国23.128.8马来西亚22.126.0印 尼24.329.8平平 均均20.226.32、三种公司治理模式都存在问题、三种公司治理模式都存在问题v（1）英美模式 安然、世界通讯公司 从2019年起，美国国会和政府通过一系列法律法规，严格公司治理结构和监管v（2）日德模式 三菱公司董事长Minoru Makihara将日本经济自20世纪90年代以来的衰退称为“治理引发的衰退”波

12、特：造成日本经济衰退的主要原因是企业缺乏投资回报意识v（3）东亚模式 2019年金融危机3、公司治理问题引起了全球的关注和讨论、公司治理问题引起了全球的关注和讨论v例如：OECD对公司治理的关注 2019年出台了第一份全球性公司治理原则，2019年做了修改。（oecd.org）自2019年起，每年都召开关于亚洲公司治理的研讨会。2019、2019、2019举办了三届关于中国公司治理的政策对话会。2019年出版了一份关于国有企业公司治理的指导性报告。第三届第三届OECD与中国关于公司治理的政策对话会与中国关于公司治理的政策对话会（续）（续）v4、中国公司治理问题更加突出 国有企业、民营企业的治理

13、问题 中国自2019年开始把治理问题提升到战略高度 通过一系列关于完善公司治理的法律、法规。例如要求上市公司披露关于公司治理的信息 引入一系列制度：独立董事制度；保荐人制度 加大了对违规公司、中介机构和个人的处罚力度（二）企业的三种类型（二）企业的三种类型v1、个人独资企业v2、合伙企业v3、公司制企业 无限责任公司 两合公司 有限责任公司 股份有限公司现代公司制或现代企业制度出资人出资人法人财产公公司司治治理理结结构构利利 润润资本运营生产运营未未分分配配利利润润法法定定公公积积金金普普通通股股股股利利可分配利润可分配利润弥补亏损弥补亏损债权人债权人股股 东东投投 资资生生 产产监事会监事会

14、副总经理副总经理所所 得得 税税税后利润税后利润股东大会股东大会 董事会董事会管管理理结结构构任任意意公公积积金金总经理总经理部门经理部门经理（1）公司的三个特点）公司的三个特点v法人财产v法人治理（公司治理）v法定分配程序（2）公司治理是一种经济民主）公司治理是一种经济民主v重大决策要反映投资者的意思（投资者当家做主）v按程序办事v权力分立，权力制衡（3）公司治理与管理的比较）公司治理与管理的比较治治 理理管管 理理权力来源法律赋予上级授予主要任务决策执行工作方式协商命令（4）公司治理的定义）公司治理的定义v公司治理结构是指旨在减少代理成本，保护股东和利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人

15、和社会公众等）利益的一系列制度安排。（三）公司治理的文本形式：公司章程（三）公司治理的文本形式：公司章程v公司的“宪法”v写什么？权力分配与权力之间的关系 程序 发生问题的解决办法 成功的经验案例：股东僵局案例：股东僵局v【简介】四川某企业；刘学光、苏进；好朋友；各出资50 权力分工：刘“主内”：出任执行董事、总经理；苏“主外”：出任执行监事、副总（分管市场）v【问题发生】刘以公司名义免掉苏副总职务 是否合法？v【解决方案】公司章程的组成公司章程的组成公司章程公司章程股东会议股东会议议事规则议事规则董事会董事会议事规则议事规则监事会监事会议事规则议事规则经理办公会经理办公会议事规则议事规则独立

16、董事独立董事议事规则议事规则 目目 录录 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四（一）代理问题（一）代理问题v1、代理问题是两权分离的产物 Berle和Means（1932）1980年代我国国企改革中两权分离的三种模式 两权分离解决了“才”（能力）的问题。产生了职业经理人阶层。钱德勒：经理革命。但解

17、决不了“德”（忠诚）的问题。道德风险（moral hazard）反例：家族企业存在的合理性及其问题2、一个分析代理问题的框架、一个分析代理问题的框架预算硬约束预算硬约束（生活消费）（生活消费）预算硬约束预算硬约束（送（送 礼）礼）预算软约束预算软约束（在职消费）（在职消费）预算软约束预算软约束（回（回 扣）扣）弗里德曼的四种花钱组合弗里德曼的四种花钱组合资料来源：弗里德曼自由选择，商务印书馆，2019年3、代理问题的主要表现、代理问题的主要表现v偷懒（shirking）v监守自盗v挥霍v操纵帐户v过度冒险 经济收益 权力收益4、解决代理问题的方式、解决代理问题的方式v降低信息不对称的程度 信息

18、报告制度 引入独立董事制度。专家知识 引入新的考评技术。例如，360度考评 完善监督机制v降低委托人与代理人目标不一致的程度 声誉机制 激励机制股权激励股权激励v人是成本还是资本？在会计科目中，人是成本 巴泽尔教授对奴隶社会的研究 人力资本不能压榨，而要激励v激励是一个心理学问题 认知心理学v激励可以实现双赢的目标 将欲取之必先予之“舍”与“得”把手握紧，里面什么也没有。把手握紧，里面什么也没有。把手松开，你拥有的是一切！把手松开，你拥有的是一切！财散则人聚，财聚则人散财散则人聚，财聚则人散红桃红桃K老总谢圣明老总谢圣明 “任何企业将性命维系在某一个人身上是十分危险的，但是把股份分给大家，对所

19、有老板来说，都是一个不易做出的甚至是痛苦的选择。痛苦在于革命到自己头上。但老板们必须看到，老板的股份相对比例是降低了，但蛋糕大了，拥有的绝对值却大大增加了，民企老板们应该明白这一辩证法。”（二）掏空（二）掏空（tunneling）问题）问题v1、产生原因 股东利益不一致 不同的利益单位 控制权与现金流权不一致常见的掏空结构：榕树经济常见的掏空结构：榕树经济51%51%30%+21%=28.8%企业企业A其他股东其他股东企业企业B1X51%49%企业企业A企业企业B51%企业企业C51%企业企业D30%21%2、在我国，掏空问题更加突出、在我国，掏空问题更加突出v原因：股权结构 一股独大：1+x

20、 法制不完善v整体上市有利于提升上市公司的质量3、常见的掏空方式、常见的掏空方式v关联交易v占用资金v为大股东担保v改变募集资金使用方向v恶意重组v很少现金分红v与管理层勾结直接损害公司利益小结：从根本上说，公司治理是一个文化问题小结：从根本上说，公司治理是一个文化问题v例1：联想处理股东之间合作的原则 坦诚 尊重 妥协公司使命公司使命“公司为什么存在”愿景目标愿景目标“公司的发展目标是什么”核心价值核心价值“公司指导行为的基本价值观是什么”最大限度地降低患者的医疗费用 为公司的每位合作者创造长远的价值 成为地区医疗商业市场的领导者，并积极拓展全国业务 创造出自己的品牌 建立起低成本、高效率、

21、覆盖广的分销体系 忠诚、敬业、合作、自省例例2：某公司的使命、愿景和价值观：某公司的使命、愿景和价值观例例3：宏碁的公司治理原则及宗旨：宏碁的公司治理原则及宗旨v公司治理的原则 诚信、公平、透明、负责v公司治理的宗旨 创造股东、客户及其他利益相关者的价值 重视小股东的利益 追求股东、员工及专业经理人的共赢 落实公司经营权与所有权的责任分离 建立信息透明化的机制 提升企业形象 追求企业基业长青的价值 目目 录录 华人企业中的合作问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四 华人企业中的合作

22、问题华人企业中的合作问题一一 公司治理结构公司治理结构二二 公司治理中的两大问题公司治理中的两大问题三三公司治理的最新发展趋势公司治理的最新发展趋势四四（一）中小股东的权益保护机制日趋完善（一）中小股东的权益保护机制日趋完善v1、独立董事制度 弥补监事会的不足 当前我国企业监事会作用不大独立董事制度的安排（独立董事制度的安排（“三个必须三个必须”）v A、必须聘请 人数规定。2019年6月30日以后至少1/3 单独或联合持1股份的股东可以提名 股东大会选举v B、必须发表意见：独立意见 重大决策 关联交易 聘用或解聘会计师事务所 重要人事任免 高管薪酬v C、必须披露 任职资格。人格、利益上的

23、独立 投票类型：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。离职原因2、投票制度的改革、投票制度的改革v（1）投票方式的改革 目的：降低中小股东的投票成本 现场表决 通讯表决 年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会除审议公司重大事项如公司增减注册资本、发行公司债券、公司的分立、合并、解散和清算；公司章程修改等十一个事项外，可以采取通讯表决方式。（2）投票规则的改革）投票规则的改革v直接投票制度：一股一票v特殊投票制度 非比例投票制度 类别投票制度 全体1/2（2/3）以上；中小股东1/2（2/3）以上 累积投票制度累积投票制度在

24、我国的实践累积投票制度在我国的实践v公司法第一百零六条：股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。v上市公司治理准则第三十一条（2019年）：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。累积投票制度的操作累积投票制度的操作v累积投票法的游戏规则：每股票数=计划董

25、事人数。每一张选票只可以选一个董事。按得票数量排序。v某股东选出代表自己利益的d名董事所需要的最低股份数量（r）:其中：S为 参与董事选举投票的股份总数 D为本次计划选出的董事数量 d为该股东所希望选出的代表自己利益的董事数量11dSrD一个关于累积投票法的例子一个关于累积投票法的例子v某公司发行股份100股，股东共计20人，其中股东A持股51股，其余合计持股49股，现要按照累积投票制度选出5位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：（1）股东A的票数：515=255 其余股东的票数：495=245（2）当选董事最低股份数：（3）股东A可以派出3名董事；其余股东如联合起来可以派出2名董事。董事

26、人数12345最低票数17345167843、限制大股东的权力、限制大股东的权力v关联交易表决回避 与类别投票制度有何不同？v限制单个股东提名董事人数4、强制性股票回购制度、强制性股票回购制度v发生情形：公司发生重大交易、清算、修改公司章程、重组等事项时 公司定向增发新股有违公平时v回购价格的确定 每股净资产5、完善投票权代理制度、完善投票权代理制度v小股东的问题 搭便车。股东消极主义v类型 投票权信托制度 投票权拘束契约制度v免费；书面授权；授权类型与范围（二）公司控制权有往管理层转移的趋势（二）公司控制权有往管理层转移的趋势v具体表现 信息不对称产生的内部人控制“架空”监督的难度与代理成本

27、 管理层收购 员工（含管理层）持股计划 CEO制度CEO（首席执行官）制度（首席执行官）制度v总经理、总裁分别在什么情况下使用？v在我国，哪些行业有CEO这种头衔？v为什么管理层的作用会上升？CEO制度制度v产生原因：授予总经理部分董事会的权力（决策权力），以使公司能对市场变化做出快速反映 管理层素质成为投资者评价公司的一个重要指标 受媒体关注程度增加 与投资者沟通，希望投资者理解公司政策和管理层行为 在媒体上主动亮相的机会增加 公司的执行能力越来越受到重视v下级成员：CFO（首席财务官）、COO（首席运营官）CAO（首席行政官）、CTO（首席技术官）CIO（首席信息官）、CBO（首席品牌官）

28、例：市场对任命例：市场对任命CEO的反应的反应v 2019年7月，Al Dunlap被任命为Sunbeam公司的 CEO。该任命一被宣布，公司的股价立即上涨了 49%v 在George Fisher被宣布任命为Kodak公司的CEO的时候，公司的股价上涨了15%v 在John Walter被任命为AT&T公司的总裁、COO以及CEO指定接班人的时候，AT&T公司的市场价值下跌了40亿美元例：例：CFO与财务职能的重心调整与财务职能的重心调整决策支持决策支持10决策支持决策支持50控制控制 10报告报告 20业务处理业务处理 20控制控制30报告报告20业务处理业务处理40资料来源：资料来源：普华永道，2019年英文版；2019年中文版。谢谢你的阅读v知识就是财富v丰富你的人生