1、n（一）并购n1、并购的概念n2、并购的目的n3、并购的几种形式n1、并购的概念n（1）名称的解读n（2）股权转让的性质n2、并购的目的n（1）规模的扩大n（2）价值的提升n（3）改制的需要n（4）特殊利益的获得n3、并购的几种形式n（1）平行并购n（2）垂直并购n（3）综合并购n（4）杠杆并购n（5）特殊目的并购n立法变化的脉络n1993、1999、2004、2005公司法n2006、2008、2010最高院规定n 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（2）n中华人民共和国合伙企业法中华人民
2、共和国合伙企业法n（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）n中华人民共和国主席令中华人民共和国主席令n第五十五五十五号n中华人民共和国合伙企业法已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的中华人民共和国合伙企业法公布，自2007年6月1日起施行。民共和国主席 胡锦涛 2006年8月27日 n第七十二条n有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。n股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让
3、事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。n第二十六条 n有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。n第二十七条 n股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。n对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有
4、规定的，从其规定。n全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。n第十一条 n设立公司必须依法制定公司章程。n公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【效力对内不对外。】n第四十三条n股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。n经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。n公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（72）n第七十六条n自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除
5、外。n公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；n股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（167）n在合同方面，企业家有主动权，有签与不签的自由选择。可一旦选择，就会产生法律责任，是法律行为。n当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。（4）n合同标准文本的准备n是熟悉权利义务的最佳途径。n是审核合同的参照物。n是对外交往的最基础准备。n（四）保密不当的风险n信息社会背景下，保密是一种竞争力。n会失去利益。n会带来灾祸。n招摇往往带来泄密。n【纱网不存水理论。】n（1）董监高n（2）股东
6、n（3）实际控制人n（4）债权人n（1）董监高n公司法对于董监高的规定。n高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（217）n公司章程对于董监高的规定。n董监高的资格要求n对董监高的限制n创业板辞职案n2、股东n老板的概念n老板本质是低调隐于幕后的，但荣耀感或它因的驱使，又以董事长、总经理的身份登台。n股东身份的确认，登记为准。n股东身份的限制。例如公务员。榆林煤矿案。n3、实际控制人n面具下，利益的最终获得者。也应承担相应的责任。体现出法律规定的平衡性。n公司法的定义：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（217）n实际控制人的法定责任。n运作的基础是一系列的越权，要特别谨慎，民事责任和刑事责任往往混在一起。n4、债权人n是指对公司有权利请求的人。权利请求包括付款请求、财产返还请求、侵权赔偿请求等等。n资不抵债就是面对债权人时的窘境。n企业破产未必是好的选择。n明白自己在债权中的顺序，莫为他人做嫁衣。n杭州地产案事业发达！事业发达！恭喜发财！恭喜发财！
