企业并购培训课程课件.ppt

1、招商银行并购香港永隆银行第九组姜伟 李嘉 李锦洲 马成浩 刘嘉丽 秦彤目录 1投资银行为收购方提供的服务 2企业并购的尽职调查 3对目标公司进行价值评估 4与出让方沟通、协助谈判 5进行并购后的整合工作 6投资银行为反并购提供的服务1.1作为收购方代理策划购并 包括融资方式，收购方式，具体操作等。大多数投资银行都设有购并部门（一般从属于公司金融部）专门从事购并业务。这些部门平时致力于搜集有关可能发生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超额（剩余）现金的公司可能想收购其他公司、哪些公司愿意被收购兼并、哪些公司有可能成为引人注目的目标公司等。也就是说，投资银行手里握有大量潜在产权交易的信息。由于信

2、息和投资银行长年积累起来的购并技巧及经验等方面的优势，购并中的双方一般都会聘请投资银行帮助策划、安排有关事项。1.2担当财务顾问的角色 作用是为交易双方提供信息和交易机会，咨询，撮合交易，设计方案和交易结构，估值，提供融资安排，为交易提供交易市场引导和维护。在这类业务中，投资银行不是购并交易的主体（或当事人），而只作为中介人为购并交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的购并业务。1.3参与购并合同的谈判，确定购并条件 投资银行一般在善意购并活动中为两个公司确定兼并的条件，包括兼并的价格、付款方式和兼并后目标公司的资产重组等。大多数情况下，购并交易的双方都

3、会聘请投资银行作为各自的财务顾问和代理人，就兼并条件进行谈判，以便最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的兼并合同。在恶意购并中，投资银行也会事先帮助收购方确定其收购出价，因为恶意兼并成功与否的一个重要条件就是收购方的出价。若收购出价太低，对目标公司股东没有吸引力，收购行动往往会失败；若出价太高，又会影响到收购方公司股东的利益。因而，聘请投资银行制定收购价格至关重要。1.4协助并购方筹集必要的资金 投资银行在作为收购方公司购并的财务顾问的同时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现得最为突出。与其他购并方式一般是“大鱼吃小鱼”不同，杠杆收购的最大特点就是通过增加公司的财务杠

4、杆来达到“小鱼吃大鱼”的目的。根据美国德崇证券公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本520、垃圾债券1040、银行贷款4080，杠杆比率一般在1：5到1:20之间。投资银行依据杠杆收购中的买方主要使用债务“以债换权益”（Dehtforequity）和要求保密的特点，可从以下三方面去开展工作：（1）建议收购；（2）安排资金融通；（3）安排过渡性资金筹措桥梁性融资（Bridgefinancing）。2.1并购双方简介收购方:招商银行 招商银行成立于1987年4月8日，总部设在深圳，是中国第一家由企业创办并完全由企业法人持股的股份制商业银行。2002年4月9日，招商银行在上海证券交

5、易所上市，A股股票代码为6000360 2006年9月22日，招商银行在香港联合交易所上市，H股股票代码为039680 招商银行以客户为中心，始终朝着“力创股市蓝筹、打造百年招银”的目标不断前进。从一个只有1亿元资本金、1个网点、30多名员工的小银行，逐渐形成了自己的优势和经营特色，发展壮大成为拥有3.4万亿元资产，2500亿资本净额，800多家网点，5万多名员工的大银行，在中国商业银行综合排名中进入前十，并且跻身全球100家大银行之列。目前，招商银行己经与106个国家及地区的1713家海外金融机构建立了业务往来关系。招商银行向客户提供各种公司及零售银行产品和服务，也自营及代客进行资金业务。作

6、为国内最佳的零售银行，招商银行拥有庞大的客户基础、广为人知的品牌、品种繁多的产品和优质的服务，具有很明显的竞争优势。在公司银行业务方面，招商银行为企业提供贷款、结算、托管等各类服务，并在现金管理方面具有明显竞争优势。依托先进的信息技术实力，招商银行得以不断拓宽服务渠道，开发和升级招行的网上银行、电话银行、手机银行和掌上电脑银行，让客户能够更快捷方便地获取招行的服务。此外，招商银行的信用卡市场也有很强的竞争力，信用卡的发行数量和使用效率都很高，市场占有率极高。招商银行的经营业绩一直保持良好，具有较高的盈利能力。2008年一季度财务报告显示，招商银行实现营业收入137.12亿元，同比增长75.66

7、%，净利润达到63.19亿元，同比增长156.66%，每股收益达0.43元，同比增长了1.5倍，手续费及佣金净收入也保持着较快的增长速度，达到19.28亿元，增幅超过100%o被收购方:永隆银行 永隆银行于1933年在香港注册成立，是一家经营管理风格很保守的小型家族氏银行，拥有70多年的发展史，是香港历史最悠久的本土银行之一。1980年，永隆银行正式在香港联合交易所挂牌上市。2008年，公司拥有注册资本15亿元港币。据官方网站上的数据显示，截止到2007年12月31日，永隆银行已经成为香港第二大本土银行，规模仅次于东亚银行。永隆银行的宗旨是“进展不忘稳健、服务必尽忠诚”，主要从事银行及相关的金

8、融服务业务，主要包括存款、贷款、信用卡、网上银行、投资理财、证券、押汇、汇兑、保险代理、强制性公积金等。另外，永隆银行还透过其全资附属公司提供期货经纪、保险经纪和一般保险承保、物业管理及信托、受托代管等服务。永隆人一直都致力于为客户提供全面优质的服务。至于股权结构方面，截止到2008年5月底，伍氏家族合计持有永隆银行53.12%的股份，是其最大股东，掌握着永隆银行的控股权。永隆银行的业绩一直保持良好，并且大致呈现逐年递增的趋势。2007年，永隆银行在香港存款、贷款市场上占有的市场份额大约为1.2%和1.4%，高于其他同类型的银行。从永隆银行的合并财务报告中可以看出，2007年12月31日，永隆

9、银行的总资产规模达到930亿港币，总负债规模为805亿港币，净资产达到125亿港币，全年共计实现了净利润13多亿港币;截止到2008年3月31日为止，其总资产为963亿港币，总负债为846亿港币，净资产为117亿港币，每股净资产为50.3港币，前3个月共计亏损8000多万港币。2.2永隆银行发展历史成立过程1933年，永隆于1933年2月25日在香港文咸东街三十七号开业，定名永隆银号，资本港币四万四千五百元，经营找换、汇兑、存款、各端口来往、代客买卖股票、黄金及国内公债等业务，成绩按年递增。1937年，为扩充营业，迁至香港皇后大道中一一二号。1941年，太平洋战事爆发，香港沦陷。永隆为安顿同人

10、，转往澳门继续经营银业，及在广西柳州设立永隆金号，并在澳门、柳州两地积极清理旧账，备受客户称许。1945年，战事结束，回港复业。1950年，参加票据交换。1952年，经营押汇业务；同年旧总行行址重建落成。1953年，成为新西兰国民保险有限公司的香港、澳门总代理。成立有限公司1956年，注册为有限公司。由于业务发展，职员增多，原有行址已不敷用，乃将预置的右邻和店后铺位重建，扩大营业。1960年，中文名称由永隆银号有限公司改称永隆银行有限公司。1965年，为配合业务发展，将原总行行址作第三次重建。1973年，位于德辅道中连贯干诺道中之总行新大厦落成，适值永隆成立四十周年。总行大厦楼高三百呎，共二十

11、五层，总面积十四万五千余呎。是年改为公共有限公司。渣打银行加入为永隆股东。1975年，永隆另一物业旺角弥敦道之银行中心亦告落成，大厦楼高三百呎，共二十五层，总面积二十四万五千余呎，同时设旺角分行于该厦。永隆亦于是年开始使用计算机处理存款业务，初期主机附搭计算机公司，至1981年自行设立计算机中心，陆续将各项业务计算机化。股份上市1980年年初，永隆股份上市，将百分之二十五股份公开发售与社会人士，并在证券交易所挂牌买卖。1982年，永隆联同另外四间华资银行组成银联通宝有限公司，向客户提供自动柜员机服务。1984年，在美国罗省开设首家海外分行。1986年，全资附属之永隆保险有限公司获政府授权经营保

12、险业务。1987年，渣打银行因改变投资政策，退出为永隆股东，将所持百分之十股权转让与伍氏家族控制之公司。成立康令有限公司（现改名为永隆证券有限公司），向客户提供证券投资服务。1992年，新加坡发展银行从伍氏家族控制之公司承让百分之十永隆股权，加入为股东。1994年，在广州市设立代表处，为永隆在国内首个业务据点。1995年，开始经营信用卡。2002年，永隆历次增加资本均以开发红股方式派送与各股东。于2002年12月31日，永隆资产总值为港币六百一十七亿元。2003年，成立七十周年。2004年，永隆是内地与香港更紧密经贸关系安排落实后，首家获中国银行业监督管理委员会批准在内地设立分行的香港银行。首

13、家内地分行设于深圳，现向客户提供外汇存款、放款、汇款及押汇服务。开办人民币业务。永隆主要股东伍絜宜有限公司购回星展银行所持百分之十永隆股权。2005年，在深圳市南山区增设支行。于2005年12月31日，永隆资产总值为港币七百四十七亿元。于2006年12月31日，永隆资产总值为港币八百五十亿元。2007年，现有分行行处共四十间，职员总数逾一千四百人。永隆提供全面银行服务，包括存款、贷款、押汇、汇兑、银团贷款、企业贷款、信用卡、网上银行、强制性公积金、投资理财等。永隆更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。2008年5月30日，招商银行与伍氏家族

14、签署协议，以193亿港元购入永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。2009年01月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。从1月16日上午起，永隆银行股份将撤回其在香港联交所的上市地位。经营范围 企业银行，信贷，证券及期货买卖。2.3董事简历伍步高1944年出生，中国香港人，祖籍在广东顺德。香港永隆银行前任董事长、香港顺德联谊总会副主席。永隆银行由伍宜孙于1933年创办，伍步高1985年继承家业，成为永隆银行第三任主席。马蔚华 马蔚华，男，1949年6月出生于辽宁锦州，1982年吉林大学经济系本科毕业，1986 年获吉林大学经济学硕士学位，1

15、999年获西南财经大学经济学博士学位，美国南加州大学荣誉博士，高级经济师，吉林大学董事会董事，中国金融学会常务理事，中国企业家协会副会长，深圳市质量强市促进会会长。曾任招商银行董事、行长。2013年5月8日，招行宣布，马蔚华因年龄原因提出不再担任招行主要领导职务，卸任总行党委书记，由建行北京分行原行长田惠宇接任。现担任永隆银行董事长经营业绩截至2009年6月份，永隆银行总资产1108亿港币、总存款910亿港币、总贷款458亿港币，较上年底分别增长10.2、9.4和5.5，比香港所有认可机构平均增速分别高出12.2、5.9和8.0个百分点；与同业相比，永隆银行上半年实现税后利润4.58亿港币，比

16、上年同期增长30.7%，而汇丰、星展、渣打、东亚、创兴、富邦、恒生、中银香港、工银亚洲、永亨等十家上市银行上半年的税后利润负增长，平均水平较去年同期下降19.3%；与此同时，永隆银行整体贷款质量保持良好，已减值贷款比率为0.49，低于十家上市银行的平均水平1.10%。从财务数据来看，永隆银行在自身努力和联动业务的支持下，上半年业绩表现好于大市，较好地达到招行要求的预期目标。主营业务存款、贷款、投资理财、汇兑、保险代理、强制性公积金等永隆银行业务经营多元化，2007年末非利息收入占比超过36.3%，接近国际先进银行水平。其零售业务尤其是按揭业务具有较强市场竞争力，占有香港按揭市场3%的份额。并购

17、永隆对招行经营战略调整及保持零售银行业务优势具有积极作用。行业发展的现状规模高增速、业绩高指标、利润高增长，这是近年来我国银行业的发展现状，也是一些银行追求的发展模式。然而，新的金融环境下，银行“三高”发展老路已经走不通，单纯靠利差和信贷资产增长的盈利模式没有出路，转型发展迫在眉睫、势在必行。最新统计显示，我国银行业总资产已经由2010年的94万亿元，增至2013年11月的145万亿元。前几年商业银行的净利润增速保持在30%以上。因此，一些银行延续惯性思维，想尽办法追求“三高”发展，信贷不行用非信贷补，表内不行表外补，信贷受限就涌进信托，信托受限便借道证券，通道受限又涌进同业，种种手段，继续走

18、着规模扩张的发展老路。然而，信贷增速回调、利率市场化改革快速推进、金融“脱媒”和互联网金融兴起，已经彻底改变了银行业以往所赖以生存的土壤，银行业必须因时而变、因势而为。过去几年间，我国经济高速增长，银行贷款也保持高速增长。但是，随着国际环境复杂多变，我国经济从高速增长向中高速增长阶段转变，银行信贷资产规模长期高速增长已经难以为继。金融领域正面临着利率市场化改革、汇率形成机制改革、建立存款保险制度和完善市场化退出机制“四改并举”的形势，银行经营环境更加复杂、更加具有挑战性。市场利率波幅加大，市场化定价的存款替代品快速增加，银行资金成本上升，存贷利差收窄。事实上，2013年商业银行净利润增速已经在

19、快速下降。与此同时，资本市场的争夺加剧，对银行的风险定价和风险管控能力提出了更高要求。互联网金融的兴起，也正在倒逼银行业加快改革。互联网金融浪潮中蕴含的风险因素，同样需要引起银行重视。当下，各领域的风险关联性增加，传染性增强，引发区域性、系统性风险的因素也在增多。银行必须加强风险管控，加快改进战略定位、业务模式和管理机制，加快改革创新，下定决心从单纯注重资产规模扩张转向资产负债平衡匹配管理，加快适应新金融时代的到来。2.4发展前景1、银行业服务实体经济将进一步深化、银行业服务实体经济将进一步深化。银行业的发展与实体经济的状况是紧密联系的，银行业现在的发展方式是不可持续的，银行业的长期发展必须建

20、立在实体经济的基础之上。银行业进一步服务实体经济既符合中国经济政策的导向，也符合银行自身的利益，是未来银行业转型发展的关键。我想强调一下，我们银行业支持实体经济并不一定是简单地向企业增加贷款，甚至忽视风险给企业贷款，而是在风险可控、商业可持续的前提下提供信贷支持。同时，加大对小微企业、三农等金融薄弱环节的支持，挖掘潜在的金融需求。对于一些产能过剩的行业、高耗能、高污染的企业需要有序退出，因此银行业服务实体经济应该是有选择的、有重点的，要充分发挥金融资源配置的功能，促进经济转型升级。除了信贷支持以外，我们银行业金融机构还应该完善各项金融服务，为企业提供支付、结算、理财等多方面服务。我想讲的是，随

21、着我们实体经济和金融消费需求的日益多样化，银行业金融机构的金融创新活动将会更加活跃，中小企业金融服务、零售业等等将成为银行业新的战略蓝海。这是第一个趋势，这个趋势和金融创新紧密联系，金融创新应该为实体经济服务，应该跟实体经济的发展紧密地结合在一起。2、银行业经营模式将进一步地差异化。、银行业经营模式将进一步地差异化。随着利率市场化改革金融改革进程的加快推进，金融领域的准入也在不断地放开，各家银行面临的不仅是同业之间的竞争，也面临其他类型的金融机构，甚至互联网企业带来的竞争。我们传统银行提供的金融服务存在着同质化的问题，未来的竞争态势迫使银行业转型发展，通过经营模式的转型寻求差异化的市场定位，提

22、供多元化的金融服务，继而建立自身的竞争优势。未来的中国银行业应该是一个多元化的格局，这样一个多元化来自于不同的目标客户、不同的地理布局，但是核心是一样的，转变以往的盈利模式，需要通过整体战略和业务单元来形成竞争优势，来建立可持续的盈利能力，这个应该是未来发展的大趋势。3、金融脱媒的趋势不可逆转。我们从全国的情况来看，银行贷款占社会融资规模的比重，去年比重是51.4%，表明现在银行贷款已经不再是金融机构融资唯一的选择，去年占比也是历史最低水平。随着金融改革的进一步推进，未来金融脱媒的形势会进一步加强。在这样的一个态势下，银行业的应对无非有这么两个方面，一是怎么样加强综合服务能力，拓展多元化的收入

23、来源。我们银行业的金融机构综合服务能力是其他类型的金融机构所没有办法比拟的，通过加强资产管理、债券承销、财务顾问等多项金融服务，充分发挥综合化经营的协同效应，为客户提供一揽子的金融服务。二是怎么样优化信贷结构，挖掘新的盈利空间。随着直接融资市场的快速发展，大型的优质客户将拥有更多的融资渠道，在这种情况下不少金融机构可以转向小微企业客户、零售客户，我们的零售、小微业务的市场空间非常巨大，我们的金融机构可以通过精细化的运作可以挖掘潜在的大量需求。4、信息科技的发展带来新的挑战和机遇。信息科技的发展对银行业带来的益处是显而易见的，包括网上银行、自助设备、银行内部管理系统，这些都极大地拓展了银行业务的

24、拓展和水平的提升，我们商业银行通过互联网技术开展金融服务，打破了传统银行服务时间和空间的局限性，同时可以大幅度降低业务的成本，改善商业银行内部运营效率，有助于提高传统银行风险管理和经营管理水平。另一方面，互联网金融作为金融业务的一种新型提供渠道，对商业银行传统的支付清算、代销等中间业务也产生影响，同时还成为金融脱媒的重要推手，对银行的存款和理财产品都产生一定的分流作用。对银行业而言，互联网金融既是挑战，也是机遇，互联网金融注重客户体验，善于运用信息技术的特点，对于我们的银行业金融机构来讲是有很大的启发意义。我想从这么两个方面来讲体会。第一，金融机构要更加注重信息技术的运用，互联网金融对于信息技

25、术的运用和数据的处理确实让我们眼前一亮，金融机构要注重全方位数据-我们银行长期以来对结构化数据收集得比较多，但是对非结构化数据收集不够据此来分析和挖掘客户的习惯，预测客户的行为，从而进行有效的客户细分，提高在业务营销和风险控制方面的有效性和针对性，这是一方面。第二，我们银行业金融机构需要更加重视开展具有客户黏性的金融服务。互联网企业一个很明显的特点，它具有很强的用户黏性，我们银行业金融机构要做到这一点就要充分发挥自身的比较优势。我们的比较优势在什么地方？要能够提供专业化的金融服务，银行的客户需要的不仅是快捷的贷款，更需要的是包括结算、理财咨询在内的其他金融服务，满足这些金融需要，我们打造线上线

26、下服务的一体化平台，这是银行业金融机构相比较互联网企业真正占据优势的地方。5、银行业发展稳步走向国际化。经济全球化、贸易自由化是当前全球经济发展不可逆转的趋势，中国经济融入全球化的程度也在逐步地提高。根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止2007年12月31日，永隆银行总资产为港币930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产为港币125亿元，2007年实现的净利润为港币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表，截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元，截止2008年3月31日三个月实现的净利润为港币-82

27、532000元。2.6双方优势和不足双方优势：1、招行的客户群具有年轻化白领化和高端化的特点。招行在储蓄存款占比较高的情况下，利息支出最低的活期储蓄存款比例又远高于具备储蓄存款优势的四大国有银行，这是招行通过多年竞争建立的品牌、服务等综合优势带来的，也是其他银行难以与之模仿和超越的。招行清晰的定位、优秀的管理、优质的服务、持续的创新精神、完备的技术支持，综合在一起，已经形成了它先进的企业文化。2、永隆银行的优势是利用了香港的特殊区位优势。香港是重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、效率最高、国际化程度最高的金融体系。永隆银行非利息净收入占营业净收入的比重接近48%，接近国际先进银行水平。而且香港

28、本地的一家老牌银行，永隆银行在香港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体，建立了良好的声誉和品牌。双方不足招行的人才流失是比较严重，欠缺国际化经营方面的经验，对国际金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高，综合化经营刚刚起步，基础还比较薄弱，且招行在香港的渠道资源比较有限，目前仅设有1家分行，5年来没有新设任何分支机构，且主要从事批发业务。是治理结构不尽合理，属于家族式银行，与现代商业银行公司治理的有差距，在大陆的网点资源明显不足，目前仅有深圳分行、上海分行及深圳南山支行和广州代表处4家分支机构，内地业务的开展受到限制，经营活力显得不足，业务增长相对缓慢，市场份额有限。3.1检查、

29、调整目标企业近期的利润业绩永隆银行相关财务指标（单位：港币百万元）3.2选择、计算目标企业估价企业收益指标可选择的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购爷爷同样的资本收益率计算的税后利润 根据上表，本组选择目标企业最近三年税后利润的平均值（1372-816+884）/3=480（百万元）3.3选择标准市盈率2006年银行板块11月份市盈率为28.33倍，2007年10-11月份银行板块市盈率达到峰值为43.18。而2008年上证指数探底1664点时，银行股的市盈率是8.4倍。选择距离收购时最近的市盈率值：2007年的银行板块市盈率43.183

30、.4计算目标企业价值目标企业价值=48043.18=20726.4（百万元）招行早前宣布向香港伍氏家族购入永隆53.12%股权，总代价193.02亿元。尤其计算，招商银行收购永隆银行总价格为363亿元，由此可以看出招商银行收购香港永隆银行时出价过高，许多学者也对此提出了质疑4.1与出让方沟通2008年3月底，在第一轮竞价中，招商银行因出价过低，淘汰出局。4月下旬，凭借招商银行本次并购项目的财务顾问摩根大通牵线搭桥，招商银行管理层与伍氏家族取得联系，双方高层会面。招商银行了解到永隆银行在关注并购价格的同时也看重买方的诚意、品牌延续性、双方文化融合等因素。招商银行在首轮投标出局后于2008年4月2

31、7日重新收到伍氏家族的第二轮投标邀请，并被要求与其他竞投方于5月12日提交约束性标书。4.2与出让方谈判成功4月上旬，建行经过评估觉得永隆银行的估值偏高，退出了第二轮竞标。4月23日，交通银行也在进行了短暂的尽职调查后宣布退出竞购。5月下旬，在最后一轮竞价中，招商银行再次现身，并报出每股156.5港元的高价，而工商银行和澳新银行的出价均比招行要低，并不愿加价，于是这两家银行也退出了，招商银行最终打赢了这场历时两个多月的收购战。4.3签署转让意向文件2008年6月2日，招商银行发布了关于收购永隆银行的公告。公告称，招商银行己于5月30日分别同伍絮宜有限公司、伍宜孙有限公司及宜康有限公司签署了股权

32、收购协议，将采用现金收购的方式，以总计19,302,110,605港元的对价(相当于156.50港元元/股)有条件地收购伍絮宜有限公司持有的65,524,929股和伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的57,811,241股永隆银行股份。这一收购价格是永隆银行2007年经审计后净资产值的约2.91倍。2008年6月27日，招商银行股东大会通过收购案，9月4日招商银行发行300亿元的人民币次级债券，交割完成后，其资本充足率维持在100%之上。招商银行于2008年9月26日以前顺利获得了国内和香港金融监管机构关于收购永隆银行需要的所有政府审批。2008年9月30日，招行收购永隆银行控股权完成交割，

33、上述股权收购完成后招商银行及其一致行动人共拥有永隆银行股份123,336,170股。2008年10月6日，招商银行根据香港收购守则开始按每股156.5港元的价格向其余持有永隆银行46.88%股权的中小股东和流通股股东发起了全面要约收购。招商银行于2008年10月27日完成了对永隆银行的全面收购，本公司共收到永隆银行有效股份227,130,807股，占永隆银行股份的97.820%。第二天，永隆银行在港交所停止交易。因招商银行全面要约收购的股份高于90%，根据香港公司条例第168条及附表九的规定和香港收购守则的相关规定，2008年11月13日，招商银行对剩余2.180%的永隆银行股份进行强制性收购

34、。招商银行最终于2009年1月15日完成对永隆银行的强制性收购。永隆银行自2009年1月16日撤回其在香港联合交易所的上市地位。永隆银行成为招商银行全资附属公司。此次收购招商银行共斥资363亿港元，相当于永隆银行2008年上半年净资产的3.07倍。4.4最终的成交价格如果按照公司支付给伍家的对价计算，公司获得永隆银行全部股权将付出363.33亿港元的代价。如按永隆银行在港35家分支机构计算，公司本次收购的代价是每个分支机构的对价是10.38亿港元。假设长期折现率为10%，如果按五年收回成本计算，则点均年盈利需为2.74亿港元；如按十年收回成本计算，点均年盈利需为1.69亿元。永隆银行近五年平均

35、点均净利润为0.34亿港元，显然公司收回成本的压力较大。5.1进行并购后的整合工作整合准备：组建并购整合工作组招商银行掷重金聘请了波士顿国际咨询公司作为战略合作伙伴,并抽调出招商银行及永隆银行的部分管理人员和骨干精英,建立了整合项目管理的运作机制和团队架构。设置负责各业务项目的整合工作小组。整合项目组人员分别负责业务领域内整合方案的起草及批准后的整合方案的实施。制订、沟通整合计划招商银行就为整合进行了准确的定位,明确了目标,提出“一年打基础,三年见成效,五年成功”的整体思路,并准备从优势互补和客户需求的角度出发,进行全方位的整合,力争提高银行和永隆银行在跨境金融服务领域的优势和竞争力。在内地及

36、香港监管制度允许的框架下,釆取妥善稳健的步骤,有计划、有组织地展开对永隆银行的整合,丰富其业务品种,拓宽目标客户群体,进一步完善永隆银行的公司治理结构。把永隆银行改造成为能够配合招商银行国际化发展战略的、内外联动的、有竞争力的、发展潜力巨大的银行5.2战略一体化招商银行收购永隆银行是招商银行重大的战略安排,符合招商银行的长期业务战略,即以中间业务为重点,以贸易融资为渠道,大力发展国际结算、清算等业务和必要的金融市场交易业务、投资咨询业务等,并打造中国最好的私人银行。招商银行在综合分析永隆银行情况并将其纳入发展战略后,意图使永隆银行的所有资源服从招商银行的总体战略目标及相关安排与调整,从而取得一

37、种战略上的协同效应。第一,招商银行可以借助永隆银行的现有网络吸引跨境零售和中小企业客户,将自身在零售业务和中小企业银行、信用卡和网上银行的优势与永隆银行复合产品结构和业务专长相结合,提升金融产品与服务。第二,通过并购永隆银行,招商银行得到一张进入极具战略意义、并且高度发展的香港市场的船票。第三,永隆银行在香港拥有良好声誉,资产质量和多元化运营业绩都很过硬。招商银行通过与永隆银行在客户和产品、服务方面进行交叉营销,实现价值最大化目标。四,招商银行可以以永隆银行为境外业务平台,在风险管理、产品研发、国际惯例适应、国际人才培养及与国际市场对接等方面进行试验和尝试,从而提升招商银行的国际竞争力。5.3

38、管理一体化 组织机构整合战略的变化必然要求组织机构作出相应的变化。招商银行与永隆银行完成控制权的交割后,改组永隆银行董事会,且设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会,并明确界定了三个专门委员会的职能与分工;完善了公司经营权的配置,对经营班子及有关部门进行了合理授权;研究制定了经营班子考核办法,通过建立科学的激励约束机制促进永隆银行效益、品质、规模协调发展。其中,招商银行首席执行官兼行长马蔚华出任永隆银行董事长兼非执行董事、副行长张光华出任永隆银行副董事长兼非执行董事,永隆银行行政总裁则由工银(亚洲)有限公司前任首席执行官朱辑担任,并兼任常务董事。招商银行副行长李浩、投资银行部

39、总经理郑先炳和战略发展部总经理许世清作为非执行董事加盟永隆银行董事会。2009年永隆银行董事会全年召开会议4次,下属各专门委员会召开会议5次,审议通过了 32项议案,并作出了一系列重大决策,有力地支援了经营班子的工作。这一年董事会在推进整合联动、完善公司治理、促进管理提升等方面做了大量卓有成效的工作。2010年永隆银行按照监管要求,调整了董事会专门委员会的组成人员,委任多名独立董事;研究修订了有关股权转让、股东会议、董事委任等方面的公司章程条文。董事会认真履行职责,不断提高工作效率及议事决策能力,为经营班子工作提供了有力的指导与支持。这一年董事会紧紧围绕客户跨境金融需求,深入研究香港与内地政策

40、差异带来的发展机遇,同时在完善公司治理、推进整合联动、促进管理提升、组织履行社会责任等方面做了大量卓有成效的工作。人力资源整合为了实现并购目标、保持永隆银行经营的连续性和稳定性、保留关键人才、确保核心知识技能的有效转移并保留关键客户,招商银行承诺在18个月内不对永隆银行进行裁员,除了适时对管理层进行必要的充实外,不计划在永隆银行实施重大的人事变动和进行大规模的员工整合。在当时香港金融业受金融危机影响普遍裁员的环境下,招商银行如此承诺,缓解了永隆银行员工的压力,受到了市场和永隆银行员工的普遍认同。并且招商银行收购香港永隆银行后,雇用的员工都是香港本地人,而国际化的重点就是要进入当地主流市场,这有

41、助于招商银行了解香港市场,融入香港市场。为配合业务发展,培训发展及服务管理部经常会开设或安排与业务及新产品或服务相关的课程,并不时举办实务课程予前线职员。另亦会与同业合办课程,让相关职员持续进修,使符合及维持专业资格。5.4功能一体化 永隆银行在香港发展了多年,己经拥有非常完善的销售渠道,培养了一大批具有较高忠诚度的客户群体,并且积累起了良好的市场声誉,具有较高的品牌价值。当然,也有很多不足的方面,例如:永隆银行自成立以来都是以家族式的管理为主,没有形成一个合理的公司治理结构;在大陆地区开设的网点较少(目前只设有广州代表处、深圳分行、上海分行以及入股的烟台商业银行等),资源匮乏,开展内地业务受

42、到了诸多限制;新增客户不多,多靠存量客户拉动业绩,在经营上缺乏开拓进取心,发展较为缓慢;等等。相比之下,招商银行的公司治理结构则更加规范、更加合理,综合竞争优势也更加明显,经过多年的发展,其品牌形象已经得到了社会各界的广泛认可。此外,招商银行的竞争优势还突出表现在:其在内陆各地设有多家机构网点,形成了畅通的销售网络,拥有丰富的优质客户资源,并且在信用卡、网上银行和电话银行等虚拟业务领域中有很强的竞争优势,始终保持着领先的市场地位。招商银行和永隆银行开展的业务各有优势与劣势,可以通过业务联动,相互取长补短,达到双赢。招商银行保留了永隆银行位于内地三大经济区(即环勸海经济圈、长江三角洲和珠江三角洲

43、)的销售网络,弥补了招商银行销售渠道的不足,为拓展新业务创造了良好的条件。另外,将永隆银行具有较强市场开拓能力和产品创新能力的证券、保险、期货等领域予以保留,并充分利用其客户资源、完善的分销网络和良好的市场声誉等,提高招商银行在香港的知名度和影响力。招商银行还通过向永隆银行转介客户,增加其在内陆的客户存量,拉动其业绩增长。此外,招商银行还全面 展与永隆银行之间的跨境业务合作,使双方的业务品种更加丰富和完善,服务质量更加优质高效。例如,招商银行在永隆银行推出“中小企业融资通”、“见证 户”和首次公开招股副收款行”等特殊业务,为中港客户在两地之间开展业务提供便利;推出“汇款快线”,实现了永隆银行3

44、9个网点与招商银行近700个网点之间的“点对点”双向实时快速汇款;正式建立了招商银行与永隆银行的业务联动考核激励机制;并积极筹备金葵花财富管理业务等。5.5文化一体化招商银行在并购永隆银行审慎性调查阶段就开始考虑日后文化整合问题,并聘请了专门顾问来研究对比永隆银行的企业文化与招商银行文化的差异,以及以后拟釆取的措施。在永隆银行并入招商银行后,招商银行指出文化应该服从和服务于永隆银行的发展战略和经营管理风格,在整合初期,双方通过密切交流、深入沟通与相互学习借鉴,进一步增强了使命感、认同感、危机感和责任感,并指定专门团队负责实施企业文化的整合,建立了有效的沟通机制,有效地促进了双方文化的融合。并入

45、招商银行管理体系后,永隆银行按照招商银行的要求逐步完善了各项管理制度,使企业文化建设工作具备了良好基础。目前,招商银行“力创股市蓝筹,打造百年招银”的愿景,“服务、创新、稳健”的核心价值观,“尊重、关爱、分享”的人本理念己经深入永隆银行,进一步增强了双方的凝聚力和战斗力。6.1作为收购方代理策划购并包括融资方式，收购方式，具体操作等。大多数投资银行都设有购并部门（一般从属于公司金融部）专门从事购并业务。这些部门平时致力于搜集有关可能发生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超额（剩余）现金的公司可能想收购其他公司、哪些公司愿意被收购兼并、哪些公司有可能成为引人注目的目标公司等。也就是说，投资银行

46、手里握有大量潜在产权交易的信息。由于信息和投资银行长年积累起来的购并技巧及经验等方面的优势，购并中的双方一般都会聘请投资银行帮助策划、安排有关事项。6.2担当财务顾问的角色 作用是为交易双方提供信息和交易机会，咨询，撮合交易，设计方案和交易结构，估值，提供融资安排，为交易提供交易市场引导和维护。在这类业务中，投资银行不是购并交易的主体（或当事人），而只作为中介人为购并交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的购并业务。6.3参与购并合同的谈判，确定购并条件投资银行一般在善意购并活动中为两个公司确定兼并的条件，包括兼并的价格、付款方式和兼并后目标公司的资产重

47、组等。大多数情况下，购并交易的双方都会聘请投资银行作为各自的财务顾问和代理人，就兼并条件进行谈判，以便最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的兼并合同。在恶意购并中，投资银行也会事先帮助收购方确定其收购出价，因为恶意兼并成功与否的一个重要条件就是收购方的出价。若收购出价太低，对目标公司股东没有吸引力，收购行动往往会失败；若出价太高，又会影响到收购方公司股东的利益。因而，聘请投资银行制定收购价格至关重要。6.4协助并购方筹集必要的资金 投资银行在作为收购方公司购并的财务顾问的同时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现得最为突出。与其他购并方式一般是“大鱼吃小鱼”不同，杠杆收

48、购的最大特点就是通过增加公司的财务杠杆来达到“小鱼吃大鱼”的目的。根据美国德崇证券公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本520、垃圾债券1040、银行贷款4080，杠杆比率一般在1：5到1:20之间。投资银行依据杠杆收购中的买方主要使用债务“以债换权益”（Dehtforequity）和要求保密的特点，可从以下三方面去开展工作：（1）建议收购；（2）安排资金融通；（3）安排过渡性资金筹措桥梁性融资（Bridgefinancing）。感谢您的关注Thanks for your attentionThanks for your attention本PPT为可编辑版本，您看到以下内容

49、请删除后使用，谢谢您的理解【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：（1）今年我国要求

50、“公共场所全面禁烟”非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。（2）夏天钢轨间的缝隙变小。【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性 【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.