大学课件：ch9 治理与道德.pptx

1、学习目标学习目标1 1、定义公司治理并解释为什么它可以用来监督和控制高层管理、定义公司治理并解释为什么它可以用来监督和控制高层管理者的决策者的决策2 2、解释组织中所有权与经营权分离的原因、解释组织中所有权与经营权分离的原因3 3、定义代理关系、管理机会主义并描述它们的战略含义、定义代理关系、管理机会主义并描述它们的战略含义4 4、解释三种内部机制是如何监督和控制管理者的决策的、解释三种内部机制是如何监督和控制管理者的决策的5 5、讨论管理者报酬的类型及其对管理者决策的影响、讨论管理者报酬的类型及其对管理者决策的影响6 6、描述外部公司治理机制、描述外部公司治理机制控制权市场是如何约束高层管理

2、控制权市场是如何约束高层管理者的决策的者的决策的7 7、讨论在国际背景下公司治理的特点，尤其是德国、日本和中、讨论在国际背景下公司治理的特点，尤其是德国、日本和中国国8 8、描述公司治理是如何促使公司高层管理者制定道德决策的、描述公司治理是如何促使公司高层管理者制定道德决策的公司治理：有什么可忙乱的？公司治理：有什么可忙乱的？公司治理会创造或损害公司价值公司治理会创造或损害公司价值它关注的活动主要包括：它关注的活动主要包括：（1 1）加强公司董事会的有效性；）加强公司董事会的有效性；（2 2）核查公司运营的透明性；）核查公司运营的透明性；（3 3）提高对利益相关者的责任；）提高对利益相关者的责

3、任；（4 4）有效地激励主管人员以及所有员工；）有效地激励主管人员以及所有员工；（5 5）把公司为利益相关者，尤其是为股东创造价值）把公司为利益相关者，尤其是为股东创造价值的能力进行最大化。的能力进行最大化。鉴于最近的金融危机，各个国家对董事的鉴于最近的金融危机，各个国家对董事的行动都进行了严格的监管和控制。行动都进行了严格的监管和控制。在美国，有许多在美国，有许多CEOCEO在被公司解雇后仍然在被公司解雇后仍然保留着董事会成员的身份，这一事实引起保留着董事会成员的身份，这一事实引起了人们广泛的关注。了人们广泛的关注。许多中国公司的治理机制都很不完善，审许多中国公司的治理机制都很不完善，审计工

4、作的有效性和可靠性以及公司财务报计工作的有效性和可靠性以及公司财务报表的质量也遭到质疑。表的质量也遭到质疑。公司治理机制之所以会出现一些公司治理机制之所以会出现一些“忙乱忙乱”，原因，原因在于，这些活动都是非常重要的，它们有助于国在于，这些活动都是非常重要的，它们有助于国家向全世界展示其商业基础条件是符合有关透明家向全世界展示其商业基础条件是符合有关透明度的国际标准，并且有助于证明公司在世界各国度的国际标准，并且有助于证明公司在世界各国获取战略竞争力的能力。获取战略竞争力的能力。公司治理的根基公司治理的根基 公司管理者应该公司管理者应该:一直关注于为股东创造长期价值。一直关注于为股东创造长期价

5、值。利用绩效工资来吸引和留住中高层管理者利用绩效工资来吸引和留住中高层管理者利用良好的商业判断来评价各种机会以及风险利用良好的商业判断来评价各种机会以及风险管理管理 与股东进行沟通与股东进行沟通公司治理公司治理 公司治理机制：是指用来管理利益相关者之公司治理机制：是指用来管理利益相关者之间的关系（以及利益冲突），决定并控制组织间的关系（以及利益冲突），决定并控制组织战略方向以及组织业绩的一套机制战略方向以及组织业绩的一套机制 核心：决策的核心：决策的有效性有效性 建立建立并维持一种和谐关系并维持一种和谐关系 如果如果CEOCEO以公司特别是股东利益最大化来采取行以公司特别是股东利益最大化来采取

6、行动，那么公司的价值就会有所增长动，那么公司的价值就会有所增长 实践证明实践证明，公司治理机制对组织的成功与否是，公司治理机制对组织的成功与否是至关重要的至关重要的 强调公司治理机制的两个原强调公司治理机制的两个原因因:最近一段时间，在全球范围内，公司最近一段时间，在全球范围内，公司治理机制在监督和控制高层管理者的治理机制在监督和控制高层管理者的决策方面屡屡出现失误。决策方面屡屡出现失误。有证据显示，运行良好的公司治理机有证据显示，运行良好的公司治理机制可以为公司创造竞争优势制可以为公司创造竞争优势 公司治理机制关注：公司治理机制关注：有效的公司治理机制可以代表国家利益，因为它有效的公司治理机

7、制可以代表国家利益，因为它了反映社会标准了反映社会标准:由于股东是公司的法定所有者，因此他们被认由于股东是公司的法定所有者，因此他们被认为是公司主要的利益相关者为是公司主要的利益相关者有效的公司治理机制可以带来竞争优势有效的公司治理机制可以带来竞争优势一个国家选择何种方式治理公司，会影响其他一个国家选择何种方式治理公司，会影响其他公司的投资决策。换句话说，公司会寻求在治公司的投资决策。换句话说，公司会寻求在治理机制得到它们认可的国家进行投资理机制得到它们认可的国家进行投资。例如：新加坡企业的治理机制例如：新加坡企业的治理机制 9.1 所有权和经营权的分离历史上，美国的公司一直是由创立者兼所历史

8、上，美国的公司一直是由创立者兼所有者以及他们的继任者来管理的。有者以及他们的继任者来管理的。所有权与经营权的分离使得：所有权与经营权的分离使得：股东承担风险股东承担风险管理者制定和实施战略管理者制定和实施战略 小公司的管理者往往持有公司一大部分的小公司的管理者往往持有公司一大部分的所有权，因此，小公司的所有权和经营权所有权，因此，小公司的所有权和经营权分离的程度就比较低。分离的程度就比较低。家族控制的公司面临两个重要问题家族控制的公司面临两个重要问题：随着公司不断发展壮大，这些家族成员在有效随着公司不断发展壮大，这些家族成员在有效管理公司并使家族回报最大化方面的技能会出管理公司并使家族回报最大

9、化方面的技能会出现欠缺。现欠缺。随着公司的发展，由于需要寻求外部资本，因随着公司的发展，由于需要寻求外部资本，因而必须放弃一部分所有权。而必须放弃一部分所有权。现代公司的基础现代公司的基础:股东购买股票而成为股东购买股票而成为剩余价值索取者剩余价值索取者股东通过多元化的投股东通过多元化的投资组合来降低风险资组合来降低风险股票价格反映了股东股票价格反映了股东价值价值职业经理人通过签订职业经理人通过签订合同来提供决策的制合同来提供决策的制定定现代上市现代上市公司拥有公司拥有专业化所带来的效专业化所带来的效率率:股东承担风险股东承担风险管理者制定战略管理者制定战略和决策和决策所有权和经营权的分离所有

10、权和经营权的分离股东管理者股东购买股票有权获得收入（剩余收益）股东承担风险公司的支出可 能会超过收入通过多元化来管理投资风险职业经理人通过签订合同来提供决策制定制定战略和决策 图 9.1 代理关系 管理机会主义是指通过欺诈（例如狡诈和欺骗）来谋管理机会主义是指通过欺诈（例如狡诈和欺骗）来谋求个人利益求个人利益 机会主义不仅是一种态度，还包括一系列行为机会主义不仅是一种态度，还包括一系列行为做出的决策是追求管理者利益最大化而不是股东利做出的决策是追求管理者利益最大化而不是股东利益最大化益最大化这些决策会阻碍股东财富最大化这些决策会阻碍股东财富最大化建立治理和控制机制主要是为了防止代理人的机会主建

11、立治理和控制机制主要是为了防止代理人的机会主义行为义行为 代理问题的一个例子代理问题的一个例子产品多元化产品多元化产品产品多元化可以多元化可以为高层管理者带来两个股东享为高层管理者带来两个股东享受不到的好处：受不到的好处：1.1.扩大公司规模：扩大公司规模：产品多元化可以扩大公司的规模，产品多元化可以扩大公司的规模，而规模的扩大又可以为高层管理者带来积极的报酬而规模的扩大又可以为高层管理者带来积极的报酬 2.2.降低职业风险：产品多元化可以降低职业风险：产品多元化可以降低管理者的职降低管理者的职业风险，如失业、报酬减少和管理名声受损等风险业风险，如失业、报酬减少和管理名声受损等风险随着产品不断

12、多元化，一个或有限几个产品线或业务随着产品不断多元化，一个或有限几个产品线或业务的需求下降，将不会给公司和高层管理者造成太大的影的需求下降，将不会给公司和高层管理者造成太大的影响，因而也就降低了高层管理者的职业风险。响，因而也就降低了高层管理者的职业风险。图图9.2 9.2 管理管理者与股东的风险和多元化者与股东的风险和多元化 代理问题的另一个例子代理问题的另一个例子自由现金流自由现金流自由现金流：自由现金流：公司投资于目前业务中所有正现值公司投资于目前业务中所有正现值的项目之后剩余的现金的项目之后剩余的现金 自由自由现金流的使用：现金流的使用：高层管理者会将自由现金流投资于与公司当前高层管理

13、者会将自由现金流投资于与公司当前业务不相关的产品线，以此来提高多元化的水平。业务不相关的产品线，以此来提高多元化的水平。股东则更愿意将自由现金流以红利的形式进行股东则更愿意将自由现金流以红利的形式进行分配，这样他们就可以自己控制现金的投资方向。分配，这样他们就可以自己控制现金的投资方向。代理代理成本和治理机制成本和治理机制代理成本代理成本:是激励成本、监督成本、实施成本，以是激励成本、监督成本、实施成本，以及由于治理机制无法保证代理人会完全及由于治理机制无法保证代理人会完全“听命听命”而导致委托人遭受的财物损失的总和。而导致委托人遭受的财物损失的总和。主要主要发生在对管理者的活动和决策进行监发

14、生在对管理者的活动和决策进行监督的过程中督的过程中 由于由于股东的分散使得对管理者行为的监督股东的分散使得对管理者行为的监督非常困难并缺乏效率非常困难并缺乏效率 代理问题代理问题 治理机制治理机制 GOVERNANCE MECHANISMSAGENCY PROBLEMSAGENCY RELATIONSHIPS代理关系代理问题治理机制安然公司和世通公司的丑闻直接导致了安然公司和世通公司的丑闻直接导致了萨班萨班斯斯奥克斯利（奥克斯利（SOX）法案）法案的颁布，其的颁布，其影响：影响：在在美国股票交易所的上市的外国公司在减少，美国股票交易所的上市的外国公司在减少，而同时，在国外上市的美国公司却在增加

15、。而同时，在国外上市的美国公司却在增加。改善改善了对公司财务报告中内部审计的监管，了对公司财务报告中内部审计的监管，从而增加了可信度从而增加了可信度 决定决定采取哪些治理措施，来适当平衡保护利采取哪些治理措施，来适当平衡保护利益相关者的利益与公司战略实施中承担风险的程益相关者的利益与公司战略实施中承担风险的程度这两者之间的关系，是非常困难的。度这两者之间的关系，是非常困难的。治理机制治理机制内部治理机制内部治理机制所有权集中所有权集中 有大量股票被个人投资者和机构投资者所有有大量股票被个人投资者和机构投资者所有董事会董事会 由代表公司股东对高层管理者的战略决策进行监督的人由代表公司股东对高层管

16、理者的战略决策进行监督的人组成组成管理者报酬管理者报酬 通过工资、奖金和长期激励，来使管理者和所有者的利通过工资、奖金和长期激励，来使管理者和所有者的利益相一致益相一致外部治理机制外部治理机制公司控制权市场公司控制权市场 购买行业中业绩表现不佳公司并提高其战略竞争力购买行业中业绩表现不佳公司并提高其战略竞争力由由公司大股东的数量以及他们公司大股东的数量以及他们持有的公司股票的整体比例所持有的公司股票的整体比例所决定决定大股东是指持有的公司股票在大股东是指持有的公司股票在5%5%以上的股东以上的股东 大股东有强烈的监督管理者的大股东有强烈的监督管理者的意识意识他们会获得董事会的位置，这他们会获得

17、董事会的位置，这样可以提高他们有效监督高层样可以提高他们有效监督高层管理者的能力管理者的能力 机构投资者的影响力越来越大机构投资者的影响力越来越大机构所有者是指拥有公司大量股权的金融机构，如机构所有者是指拥有公司大量股权的金融机构，如共同基金和养老基金共同基金和养老基金 机构机构所有者拥有的所有权比例表明，作为投资者，所有者拥有的所有权比例表明，作为投资者，它们有能力也有动机去规范效率低下的高层管理者它们有能力也有动机去规范效率低下的高层管理者越来越多的股东的行为得到了证券交易委员会的政越来越多的股东的行为得到了证券交易委员会的政策支持，以参与和控制策支持，以参与和控制管理决策管理决策股东采取

18、的行动股东采取的行动:股东召集在一起讨论公司的发展方向股东召集在一起讨论公司的发展方向如果意见一致，它们会联合投票会来选举自如果意见一致，它们会联合投票会来选举自己的候选人进入董事会己的候选人进入董事会代理权之争代理权之争包括机构投资者在内的股东的活动会受到一包括机构投资者在内的股东的活动会受到一定的限制定的限制 董事会董事会是指由股东选举出的一是指由股东选举出的一些人组成的集体，他们的主要责些人组成的集体，他们的主要责任是通过正式地监督和控制高层任是通过正式地监督和控制高层管理者来实现股东利益最大化管理者来实现股东利益最大化作为组织资源的支配者，一个有效的、结构合理的作为组织资源的支配者，一

19、个有效的、结构合理的董事会会影响公司的业绩董事会会影响公司的业绩:监督管理者，以保证公司的运营能够使股东财监督管理者，以保证公司的运营能够使股东财富最大化富最大化 对组织的各项事务进行指导对组织的各项事务进行指导 对管理进行惩罚和奖励对管理进行惩罚和奖励保护股东的权利和利益保护股东的权利和利益 避免管理机会主义避免管理机会主义 董事会董事会成员成员的类型的类型 内部内部董事董事:公司的公司的CEOCEO和其他高层管理者和其他高层管理者 相关独立董事：相关独立董事：不参与公司的日常经营活不参与公司的日常经营活动，但是与公司存在着某种关系动，但是与公司存在着某种关系独立董事：独立董事：既不参与公司

20、的日常经营活动，既不参与公司的日常经营活动，与公司也没有任何关系与公司也没有任何关系对对董事会的批评董事会的批评：对对管理者出于个人目的提议的审批不严格管理者出于个人目的提议的审批不严格董事会成员与管理者的个人关系被利用董事会成员与管理者的个人关系被利用在雇佣和监督在雇佣和监督CEO CEO 行为方面缺乏足够的警行为方面缺乏足够的警惕性惕性对独立董事的数量和应起的作用存在意见对独立董事的数量和应起的作用存在意见分歧分歧 一直以来都是内部董事主导着董事会：一直以来都是内部董事主导着董事会：管理者有时会利用权力来选择和奖励主管管理者有时会利用权力来选择和奖励主管 证券交易委员会提议，要求由独立董事

21、来组成审计委员会证券交易委员会提议，要求由独立董事来组成审计委员会萨班斯萨班斯奥克斯利法案奥克斯利法案 的通过导致了董事会的改变的通过导致了董事会的改变董事会机制的调整使公司治理机制更严格董事会机制的调整使公司治理机制更严格董事会丑闻使得董事会丑闻使得CEOCEO和董事会主席的角色开始分离和董事会主席的角色开始分离 独立董事：独立董事：改进与内部董事相关的管理监督和控制改进与内部董事相关的管理监督和控制由于他们不参与公司的日常管理，对管理由于他们不参与公司的日常管理，对管理者和战略缺少足够的信息，因而强调财务者和战略缺少足够的信息，因而强调财务控制控制大量大量的独立董事也会造成一些问题的独立董

22、事也会造成一些问题 外部董事存在的问题：外部董事存在的问题：很少参与公司的日常经营，对管理者的信息不全面很少参与公司的日常经营，对管理者的信息不全面:导致对管理决策和建议做出不合理的评价导致对管理决策和建议做出不合理的评价 强调利用财务控制而非战略控制来评估管理者和强调利用财务控制而非战略控制来评估管理者和业务单元的业绩，导致研发投资减少，而高层管理业务单元的业绩，导致研发投资减少，而高层管理者则一味追求增加多元化来获得更高的报酬并降低者则一味追求增加多元化来获得更高的报酬并降低职业风险职业风险1 1、增加、增加董事会成员背景的多样性（例如，在美国公司的董事会成员背景的多样性（例如，在美国公司

23、的董事会中，有更多的董事来自公共服务业、学术界和董事会中，有更多的董事来自公共服务业、学术界和科研机构；有更多的少数民族和女性董事，以及来自科研机构；有更多的少数民族和女性董事，以及来自不同国家的董事）不同国家的董事）2 2、加强、加强内部管理和财务内部管理和财务控制系统控制系统3 3、建立、建立并持续使用正式的流程来评估董事会的并持续使用正式的流程来评估董事会的表现表现4.4.修改董事报酬，特别是减少或取消报酬组合中的股票修改董事报酬，特别是减少或取消报酬组合中的股票期权期权5.5.设立设立“领导董事领导董事”职位该职位在制定董事会日程和监职位该职位在制定董事会日程和监督非管理者董事会成员方

24、面拥有很大的权力督非管理者董事会成员方面拥有很大的权力 6.6.要求独立董事拥有相当比例的所有权，从而能够更关要求独立董事拥有相当比例的所有权，从而能够更关注股东利益注股东利益 是一种寻求通过工资、奖金和长期激励，如股是一种寻求通过工资、奖金和长期激励，如股票和期权，来使管理者和所有者的利益相一致票和期权，来使管理者和所有者的利益相一致的公司治理机制的公司治理机制有些人则认为，这些管理者的报酬过高，与公有些人则认为，这些管理者的报酬过高，与公司的业绩表现不吻合司的业绩表现不吻合 管理者报酬复杂化的原因管理者报酬复杂化的原因:高层管理者制定的战略决策通常是复杂的、非高层管理者制定的战略决策通常是

25、复杂的、非常规的常规的 ，影响时间更长，因此很难评估当前决，影响时间更长，因此很难评估当前决策的有效性策的有效性有很多其他因素也会对公司的业绩产生影响有很多其他因素也会对公司的业绩产生影响使报酬与绩效相一致：复杂的董事会责任使报酬与绩效相一致：复杂的董事会责任报酬计划作为治理机制的有效性受到质疑报酬计划作为治理机制的有效性受到质疑 以以公司业绩为基础的报酬能够激励管理者做出有利于股公司业绩为基础的报酬能够激励管理者做出有利于股东利益的决策，但是却无法有效地对管理者进行监督和东利益的决策，但是却无法有效地对管理者进行监督和控制控制以奖励为基础的报酬计划能够增加公司价值，符合以奖励为基础的报酬计划

26、能够增加公司价值，符合股东的期望股东的期望,，但却容易被管理者控制以实现其利益，但却容易被管理者控制以实现其利益最大化最大化 许多计划看上去是为了管理者财富最大化，而不是许多计划看上去是为了管理者财富最大化，而不是保证符合管理者和股东利益的更高的股票价格保证符合管理者和股东利益的更高的股票价格 股票期权的流行股票期权的流行:重新定价重新定价:当期权的行使价格降到比原来更低的当期权的行使价格降到比原来更低的位置时位置时 期权回溯行为期权回溯行为 :将期权授予的日期倒填至较早的将期权授予的日期倒填至较早的日期，从而保证具有吸引力的执行日期，从而保证具有吸引力的执行价格价格管理者报酬的有效性管理者报

27、酬的有效性:管理者报酬有效性的限制：管理者报酬有效性的限制：股票期权结果的未知性公司业绩没有规模股票期权结果的未知性公司业绩没有规模重要重要资产负债表无法反应管理者的财富资产负债表无法反应管理者的财富股票期权在当期不能行使股票期权在当期不能行使 外部控制权市场：由潜在的所有者组成的市场，外部控制权市场：由潜在的所有者组成的市场，他们购买价值被低估的公司，并从投资中获得他们购买价值被低估的公司，并从投资中获得超额回报超额回报只是在公司的内部治理机制失败时才发挥作用只是在公司的内部治理机制失败时才发挥作用无效的管理者通常被替换无效的管理者通常被替换 需要外部机制存在的原因需要外部机制存在的原因:完

28、善薄弱的内部治理机制完善薄弱的内部治理机制 对不理想的业绩进行提高对不理想的业绩进行提高 约束管理者的无效行为或机会主义行为约束管理者的无效行为或机会主义行为机会主义管理者由于担心公司被接管，因而提机会主义管理者由于担心公司被接管，因而提高运营效率高运营效率规则的改变使得恶意收购变得更困难规则的改变使得恶意收购变得更困难管理者的防范策略增加了接管的成本管理者的防范策略增加了接管的成本防范策略需要防范策略需要:资产重组资产重组公司财务结构的变革公司财务结构的变革股东的同意股东的同意外部治理机制没有内部治理机制精确外部治理机制没有内部治理机制精确 恶意接管的防范策略恶意接管的防范策略德国的公司治理

29、德国的公司治理 强调所有权的集中强调所有权的集中在许多德国的私人公司里，所有者和经营在许多德国的私人公司里，所有者和经营者可能是同一个人者可能是同一个人在这种情况下，就不存在代理问题在这种情况下，就不存在代理问题 在德国的上市公司中，常常是由银行这在德国的上市公司中，常常是由银行这一个股东占主导地位一个股东占主导地位 和美国一样，所有权集中在德国也是一和美国一样，所有权集中在德国也是一个重要的公司治理机制个重要的公司治理机制 国际公司治理国际公司治理银行作为公司的资金来源，对公司有非常重银行作为公司的资金来源，对公司有非常重要的影响力要的影响力员工人数超过员工人数超过20002000的公司必须

30、具有双线的董的公司必须具有双线的董事结构，从而将监督和控制管理决策和行动事结构，从而将监督和控制管理决策和行动的责任交给两个不同的集体的责任交给两个不同的集体来自社区和工会的代表共享权力来自社区和工会的代表共享权力支持德国结构的人认为，该结构有利于减少支持德国结构的人认为，该结构有利于减少公司的错误行为和公司的错误行为和“独裁独裁CEO”的仓促决策。的仓促决策。批评者却认为，它减缓了决策的制定速度并批评者却认为，它减缓了决策的制定速度并且限制住了且限制住了CEO的手脚。的手脚。特殊的公司治理机制使特殊的公司治理机制使德国公司很难像美国德国公司很难像美国公司那样快速进行重组。公司那样快速进行重组

31、。银行在德国公司治理结构中的影响力，私人银行在德国公司治理结构中的影响力，私人股东很少能在公司中占有主要所有权。股东很少能在公司中占有主要所有权。像养老基金和保险公司这种大型机构像养老基金和保险公司这种大型机构投资者，也不是公司所有权的主要占有者投资者，也不是公司所有权的主要占有者 很少强调股东价值很少强调股东价值 这种传统体制由于缺乏外部所有权力这种传统体制由于缺乏外部所有权力量也产生了代理成本量也产生了代理成本 变化变化 -越来越多的在美国上市的德国越来越多的在美国上市的德国公司，开始采用管理者股票期权作为长期公司，开始采用管理者股票期权作为长期报酬激励政策报酬激励政策 国际公司治理：日本

32、的公司国际公司治理：日本的公司 责任责任、家庭家庭和和认同认同等观念影响着人们对公等观念影响着人们对公司治理机制的态度司治理机制的态度 交叉持股可以显示出利益相关者和公司间交叉持股可以显示出利益相关者和公司间的亲密关系，并且给效率造了成负面影响的亲密关系，并且给效率造了成负面影响企业系列企业系列：通过交叉持股而联系在一起的通过交叉持股而联系在一起的公司集团公司集团 银行（尤其是银行（尤其是“主银行主银行”）对公司管理者）对公司管理者有着重要的影响有着重要的影响 日本的财务和公司治理结构是以银行日本的财务和公司治理结构是以银行为基础，而美国则是以市场为基础为基础，而美国则是以市场为基础 日本的银

33、行在对大型上市公司的融资日本的银行在对大型上市公司的融资和监控中发挥了重要的作用和监控中发挥了重要的作用 强有力的政府干预强有力的政府干预 尽管接管行为不符合日本文化，但公尽管接管行为不符合日本文化，但公司治理机制的变化使得接管开始出现司治理机制的变化使得接管开始出现变化变化:金融部门管制的取消降低了发动恶意接管的金融部门管制的取消降低了发动恶意接管的成本，促使日本的控制权市场出现了前所未有成本，促使日本的控制权市场出现了前所未有的活跃。的活跃。由于日本的银行逐渐发展成为经济组织，因由于日本的银行逐渐发展成为经济组织，因此，银行在监管和控制管理者行为和公司业绩此，银行在监管和控制管理者行为和公

34、司业绩方面的重要作用已经远不如从前。方面的重要作用已经远不如从前。不管是上市公司还是私有公司的不管是上市公司还是私有公司的CEO得到的得到的报酬几乎都是相同的，并且他们的报酬都是与报酬几乎都是相同的，并且他们的报酬都是与看得见的公司业绩目标捆绑在一起看得见的公司业绩目标捆绑在一起。国际公司治理：国际公司治理：中国公司中国公司变化变化:过去十年内发生了巨大的变化过去十年内发生了巨大的变化商业的私有化程度不断提高，股票市场也在商业的私有化程度不断提高，股票市场也在不断发展不断发展 中国的股市还很年轻，有很多不健全的地方。中国的股市还很年轻，有很多不健全的地方。前些年，大量的内幕交易使这些市场比较疲

35、软，前些年，大量的内幕交易使这些市场比较疲软，但随着治理机制的加强，这些市场得到了进一但随着治理机制的加强，这些市场得到了进一步的完善步的完善 但是政府仍然依靠直接和但是政府仍然依靠直接和/或间接的控制来或间接的控制来影响公司的战略影响公司的战略 国有所有权比例越高的公司往往市场价值国有所有权比例越高的公司往往市场价值越低，并且价值的波动也越大越低，并且价值的波动也越大 管理者不是去寻求股东回报最大化，而是管理者不是去寻求股东回报最大化，而是要满足政府给他们制定的社会目标要满足政府给他们制定的社会目标 中国的公司治理机制倾正在转向西方模式中国的公司治理机制倾正在转向西方模式 高层管理者的报酬开

36、始与公司的财务表现高层管理者的报酬开始与公司的财务表现相挂钩相挂钩 中国公司的治理机制要想达到国际和西方中国公司的治理机制要想达到国际和西方标准，还有一段漫长的路要走。标准，还有一段漫长的路要走。国际公司治理：国际公司治理：全球公司治理机制全球公司治理机制正演变出相对统一的治理结构正演变出相对统一的治理结构这些结构接近于美国的公司治理模式这些结构接近于美国的公司治理模式尽管实施速度慢很，但是在一些转型经尽管实施速度慢很，但是在一些转型经济体也开始出现美国的治理模式济体也开始出现美国的治理模式 9.8 9.8 治理治理机制和道德行为机制和道德行为 2011年年世界金融世界金融将将“最佳公司治理奖

37、最佳公司治理奖”颁给了以下几个公司：颁给了以下几个公司：加拿大皇家银行（加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）（加拿大）（加拿大）维斯塔风力系统（维斯塔风力系统（Vestas Wind Systems A/S）（丹麦）（丹麦）BSF AG（德国）（德国）Empresas ICA（墨西哥）（墨西哥）思科系统（美国）思科系统（美国）这些奖项是通过对大量与公司治理相关的问这些奖项是通过对大量与公司治理相关的问题的分析而决定的，这些问题主要包括：题的分析而决定的，这些问题主要包括：董事会的可靠性与财务披露董事会的可靠性与财务披露 高管薪酬高管薪酬 股东权利股东权利 所有权基础所有权基础 收购条款收购条款 公司行为公司行为 公司展现出的所有责任公司展现出的所有责任