国际商法教案1(合伙法).ppt

1、1国际商法教案国际商法教案绪论第一章 合伙法第二章 公司法第三章 跨国公司法第四章 合同法第五章 代理法第六章 国际货物买卖法第七章 国际技术贸易法律制度第八章 票据法第九章 关税与非关税壁垒第十章 反倾销法第十一章 国际产品责任法第十二章 国际商事仲裁第十三章 国际商事诉讼第十四章 国际货物运输法第十五章 国际货物运输保险法2第第一一章章合伙法合伙法教学目的教学目的 教学内容教学内容 本章重点本章重点本章难点本章难点 思考题目思考题目 课时安排课时安排3教学目的教学目的 通过本章的学习，使学生掌握合伙企业的概念、特征、设立要求、合伙企业事务管理与执行、债务处理等规范，树立合伙投资的责任与风险

2、意识。4教学内容教学内容第一节 合伙与合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立第三节 合伙企业的财产、事务执行及对外关系第四节 合伙企业的变更、解散和清算5本章重点本章重点1、有限合伙（我国新的合伙企业法）2、合伙企业与第三人的关系6本章难点本章难点合伙企业的内部关系和对外关系 7思考题目思考题目1.简述合伙企业与第三人的关系。2.我国新的合伙企业法的一些重要变化。8课时安排课时安排3课时9第一节第一节 合伙与合伙企业法概述合伙与合伙企业法概述一、合伙的概念一、合伙的概念（一）（一）合伙的起源合伙的起源（二）（二）各国关于合伙的界定各国关于合伙的界定（三）（三）合伙的概念合伙的概念（四）（四）各

3、国对于合伙分类各国对于合伙分类二、二、合伙的法律特征合伙的法律特征三、三、合伙的利弊合伙的利弊四、四、我国合伙法概述我国合伙法概述10（一）（一）合伙的起源合伙的起源 合伙起源于古罗马；合伙是古老的企业经营方式；合伙在现代经济中仍然普遍存在着。11（二）（二）各国关于合伙的界定各国关于合伙的界定1.1.法国民法典法国民法典的规定的规定 2.2.我国我国民法通则民法通则的规定的规定3.3.美国统一合伙法美国统一合伙法的规定的规定12（三）（三）合伙的概念合伙的概念合伙是指两个以上的自然人为了共同的目的，共同出资，合伙经营、共享收益、共担风险、自愿联合的一种以合同关系为基础的企业组织形式。13（四

4、）（四）各国对于合伙的分类各国对于合伙的分类 1、大陆法系分为民事合伙和商事合伙、一般、大陆法系分为民事合伙和商事合伙、一般合伙和隐名合伙合伙和隐名合伙 2 2、英美法系分为普通合伙和有限合伙、英美法系分为普通合伙和有限合伙 3 3、我国新、我国新合伙法合伙法的规定的规定 14二、二、合伙的法律特征合伙的法律特征 1、由两个或两个以上的投资人共同设立 2、以合伙协议为基础 3、合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险 4、合伙人对企业债务均负无限连带责任 5、合伙企业不能取得法人资格 15w 1、由两个或两个以上的投资人共同设立。其含义包括：（1）合伙企业的投资人至少为两个，故而称

5、其为“合伙人”；（2）合伙人应当为具有完全行为能力的人；（3）法律、法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人；16w 2、以合伙协议为基础。合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。17w 3、合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风

6、险。其含义是：（1）每个合伙人都有对企业出资的义务，不出资则不构成合伙人；（2）每个合伙人都有参与企业经营的权利，且法定的经营权是平等的而不取决于其出资比例；（3）每个合伙人都有分享企业经营收益的权利和分担经营风险的义务(限于普通合伙)，其损益分配依据合伙协议约定的比例而不按各自出资的比例。18w 4、合伙人对企业债务均负无限连带责任。（限于普通合伙）其含义是：（1）当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，对不足的部分，每个合伙人都有责任用其在合伙企业以外的个人财产承担清偿责任，此乃无限责任；（2）当企业的债权人对任何一个合伙人主张的债权超过该合伙人的应担份额时，该合伙人应在自己具有的清偿

7、能力的范围内满足债权人的权利要求，也就是说，任何一个合伙人都有义务代替其它合伙人承担偿债责任，而不能以其应担责任的比例及数额对抗债权人，合伙人的这种责任即为连带责任。(合伙人多承担部分，有权按约定或法定的分担比例向其它合伙人追偿)19w 5、合伙企业不能取得法人资格。与个人独资企业一样，因合伙企业没有独立的民事责任能力，不符合法人应具备的条件，因而在法律地位上不能成为企业法人，不具有民事主体资格；但它是一种独立的企业类型，是一种特定的商事主体。20三、三、合伙的利弊合伙的利弊w（一）优势（一）优势w 1 1、设立门槛较低、费用较少、程序较设立门槛较低、费用较少、程序较简单。简单。w 2 2、利

8、益共享、风险共担、降低了当事、利益共享、风险共担、降低了当事人风险，有利于资金筹措。人风险，有利于资金筹措。w 3 3、共同经营、共同管理，有利于当事、共同经营、共同管理，有利于当事人积极性和主动性发挥。人积极性和主动性发挥。w 4 4、各国政府对合伙企业经营管理较为、各国政府对合伙企业经营管理较为宽松，要求较少。宽松，要求较少。21w（二）劣势（二）劣势w 1 1、受合伙人数的限制，不能较大规模、受合伙人数的限制，不能较大规模筹措资金；筹措资金；w 2 2、投资人风险较大；、投资人风险较大；w 3 3、不利管理的集中统一、协调一致和、不利管理的集中统一、协调一致和科学管理；科学管理；w 4

9、4、相对不稳定。、相对不稳定。22四、四、我国合伙法概述我国合伙法概述w（一）合伙企业法是指调整企业合伙企业设（一）合伙企业法是指调整企业合伙企业设立、变更、经营过程中的形成的各种关系的立、变更、经营过程中的形成的各种关系的法律规范的总称。法律规范的总称。w （二）新合伙法的几个重要变化（二）新合伙法的几个重要变化w 1、扩大了合伙人的范围。、扩大了合伙人的范围。w 2、增设了、增设了“特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业”的规定。的规定。w 3、增加了新的合伙企业形式、增加了新的合伙企业形式有限合伙企业有限合伙企业。23特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业w 特殊的普通合伙企业适用于会计师事

10、务所、律师事务所等专业服务机构，合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。w 1、特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。w 2、对特殊的普通合伙企业债权人的保护。即执业风险基金制度和职业保险制度。24有限合伙企业有限合伙企业w 有限合伙由两种合伙人组成，普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无

11、限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。w 与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。w 与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。25w 1、有限合伙企业合伙人的责任形式。w 2、有限合伙企业

12、合伙人的人数。由二个以上五十个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。w 3、对有限合伙企业的公示要求。名称中应当标明“有限合伙”字样；登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。26w 4、有限合伙人的权利。不得以劳务对合伙企业出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受

13、到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。w 5、有限合伙人有限责任保护的免除：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易时。27w 6、其他不同于普通合伙企业的规定：w（1）如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；w（2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务、可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质、其他合伙人不得因丧失民事行为能力要求自然人有限合伙人退伙、继

14、承人或者权利承受人可以依法取得有限合伙人在企业中的资格。28第二节第二节 合伙企业的设立合伙企业的设立 （一）（一）设立条件设立条件（二）（二）设立程序设立程序 29（一）（一）设立条件设立条件 普通合伙：普通合伙：1、有两个以上合伙人，并且都是依法承担无有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者（自然人）限责任者（自然人）2、有书面合伙协议有书面合伙协议 3、有合伙人认缴或实际缴付的出资有合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称有合伙企业的名称 5、有有生产经营场所生产经营场所 301.有两个以上合伙人，并且都是有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者（自然人）依法承担无限责任

15、者（自然人）w 合伙人的资格是 自然人,法人,其他组织 具有完全民事行为能力 其他条件,如不能是公务员军人等312、有书面合伙协议有书面合伙协议 其形式要件包括：（1）必须采用书面形式；（2）订立、修改或者补充合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；（3）经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。其实质要件是指合伙协议中载明的事项，包括应当载明的事项和可以载明的事项。合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担的办法；（

16、6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）合伙企业的解散与清算；（9）违约责任。应当载明的事项是必要事项，是合伙协议不可缺少的内容，任何一项未载明的，则该合伙协议不能生效；但在其中的第五项“利润分配和亏损分担的办法”中未约定利润分配和亏损分担比例的，适用法律的规定，即由各合伙人平均分配和分担，而不影响该合伙协议的效力。可以载明的事项是非必要事项，不影响合伙协议的效力。323、有合伙人认缴或实际缴付有合伙人认缴或实际缴付的出资的出资 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务，即实际缴付财产。合伙人出资方式可以是货币，也可以为实物、土地使用权、知识产权或者其它

17、财产权利；经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；但对劳务出资的评估办法，应由全体合伙人协商确定。对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，但原则上应与所申请的合伙企业从事的经营活动相适应。334、有合伙企业的名称有合伙企业的名称 合伙企业必须确定其普通合伙名称，但其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。合伙企业使用的名称中含有这些字样的，责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款。345、有经营场所有经营场所w 合伙企业应有固定的营业场所，该场所可以由合伙人以出资方式提供，也可以合

18、伙企业名义受让、租赁、借用等方式取得。35（二）（二）设立程序设立程序1、提出设立申请提出设立申请。设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向合伙企业所在地的登记主管机关（工商行政管理机关）提出书面申请。申请时一般应提交下列文件：（1）申请书；（2）合伙协议；（3）合伙人身份证明；（4）经营场所使用权证明。另外，企业拟从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，还应当在申请登记时提交有关部门的批准文件。2、核准和登记发照核准和登记发照。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内，作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合法定条件的，

19、不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期，在领取营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从事经营活动。36第三节第三节 合伙企业的财产、事务合伙企业的财产、事务 执行及对外关系执行及对外关系 一、一、合伙企业财产合伙企业财产二、二、合伙企业事务的执行合伙企业事务的执行三、三、合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系37一、一、合伙企业财产合伙企业财产 简称“合伙财产”，是指合伙企业名义下的财产。尽管合伙财产并不构成其独立承担民事责任的界限，但为了企业经营管理和经济核算的需要，为了明确合伙人责任和便于企业债权人主张债权，仍须依法界定合伙财产。（一）（一）合伙财

20、产的构成合伙财产的构成（二）（二）合伙财产的性质及其处分合伙财产的性质及其处分38合伙企业法第二十条规定，“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产”。其中，合伙人出资应为各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，协议应缴而实际未缴的出资、合伙人在合伙协议约定的出资之外置于合伙企业的财产以及合伙人出资之外的其它个人财产，均不属于合伙财产；合伙收益包括合伙企业的经营收益、投资收益和营业外收益（如获奖、受赠等），合伙存续期间以合伙人名义取得的收益不属于合伙收益。（一）合伙财产的构成合伙财产的构成39（二）（二）合伙财产的性质及其处分合伙财产的性质及其处分 合伙财产属

21、于全体合伙人共同共有的财产，应由全体合伙人依法共同管理和使用，并应按全体合伙人的共同意志进行处分。合伙人行使权利应受限制：1、合伙企业存续期间，应保持合伙财产的完整性，除退伙等法定情形外，在合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。2、合伙人可以依法转让其在合伙企业中的财产份额。3、合伙人可以依法以其在合伙企业中的财产份额作为合伙企业以外的其它债的担保物。40二、二、合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行（一）一）合伙企业事务的执行方式合伙企业事务的执行方式（二）（二）合伙事务执行人的对外代表权及其限制合伙事务执行人的对外代表权及其限制（三）（三）合伙人在执行合伙事务中的权利与义务合

22、伙人在执行合伙事务中的权利与义务（四）（四）合伙企业的损益分配及决议办法合伙企业的损益分配及决议办法41（一）（一）合伙企业事务的执行方式合伙企业事务的执行方式 合伙企业事务执行，即掌管合伙企业的业务，负责合伙企业的经营管理。方式有三种：一、共同执行方式，即由全体合伙人共同执行合伙企业事务，每个合伙人均为事务执行人，享有同等执行权；二、委托执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务；三、分别执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，合伙人分别执行某项或者部分合伙企业事务(只在被委托授权的单项事务或部分事务上有执行权)。42 （二）（二）合伙事务

23、执行人的对外代合伙事务执行人的对外代表权及其限制表权及其限制 负责执行合伙企业事务的合伙人即为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙企业名义实施的行为，归属该合伙企业，由全体合伙人承受其后果：其执行合伙企业事务所产生的收益、亏损或者民事责任。合伙事务执行人执行合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（1）处分合伙企业的不动产；（2）改变合伙企业的名称；（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）依照合伙协议约定的有关事项。合伙事务执行人擅自处理上

24、述事务，给其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。其他合伙人擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。43（三）（三）合伙人在执行合伙事务中的权合伙人在执行合伙事务中的权利与义务利与义务1、权利权利2 2、义务义务 441、权利（1）同等执行权；（2）对外代表权；（3）监督权及查阅账簿权；（4）异议权，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其它合伙人执行的事务提出异议；提出异议时，应暂停该项事务的执行；如果发生争议，可由全体合伙人共同决定；（5）撤销权，在委托执行和分别执行方式下，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的

25、，其它合伙人可以决定撤销该委托；（6）盈余分配权和剩余财产索取权。452、义务 在合伙企业事务中，合伙人负有以下有关义务：（1）履行出资义务。（2）谨慎管理义务。（3）承担亏损义务。（4）忠实禁止义务。w 竞争禁止。即合伙人不得自营或同他人合伙经营与该合伙企业相竞争的交易或行为。w 交易禁止。即合伙人非经合伙协议或全体合伙人同意不得与合伙企业进行交易。w 其他损害合伙企业行为的禁止。46 合伙企业的利润和亏损，应由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损；合伙协议未约定利润分配和分担比例的，应由各合伙人平均分配和分

26、担。合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除法律另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决方法。（四）（四）合伙企业的损益分配及决合伙企业的损益分配及决议办法议办法47三、三、合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系 (一一)对外代表权的限制与第三人的关系对外代表权的限制与第三人的关系 合伙事务的执行无论采取哪种方式，执行人的对外代表权都有一定的限制。但是，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表权的限制，不得对抗不知情的善意第三

27、人。（二）合伙企业与债权人的关系问题（二）合伙企业与债权人的关系问题 1、合伙企业的债务清偿关系 2、合伙人的债务清偿关系 48合伙企业的债务清偿关系 处理合伙企业的债务清偿关系，应遵守以下规则：1、合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债务的，对其不能清偿的部分债务，各合伙人应当承担无限连带责任。2、各合伙人承担无限清偿责任时，原则上应按合伙协议约定的或者法定的损益分配比例；但依照连带责任原则，债权人可以不按该比例，而可以以其认为最有利于实现其债权的任何比例，向任一合伙人、部分合伙人或者全部合伙人主张部分或者全部债权，而合伙人均无权对其抗辩。3、合伙人应债权人的要

28、求而承担了连带责任的，其多承担部分，有权向其它合伙人追偿。49例如例如：某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万元、留存收益50万元，负债额200万元，则A、B、C、D四个合伙人对合伙财产不足清偿的50万元债务应按比例承担无限清偿责任。但若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万元和10万元的债权，A、B满足债权人要求后，A因清偿数额超过了其应担的数额，那么，A有权就多偿的20万元，有权向未足额偿债的B和尚未承担偿债责任的C、D追偿，其向B、C、D的追偿数额分别应为5万

29、元、10万元和5万元。50第四节第四节 合伙企业的变更、解合伙企业的变更、解散和清算散和清算一、一、合伙企业的变更（一）入伙（一）入伙 1.1.入伙概念入伙概念 2.2.入伙的条件与程序入伙的条件与程序 3.3.新合伙人的权利与责任新合伙人的权利与责任（二）退伙（二）退伙 1.1.退伙的概念退伙的概念 2.2.退伙的原因（种类）退伙的原因（种类）3.3.退伙的法律后果退伙的法律后果 511.入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的人加入合伙企业，从而取得合伙人的资格的活动。2.入伙的条件与程序 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意；同时，新合伙人须与原合伙人依法订立书面入伙协议，并须相应修

30、改原合伙协议的 有关事项。依照订立合伙协议的基本原则，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况，不得骗取新合伙人入伙。523.新合伙人的权利与责任 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，即使对其入伙前的合伙企业的债务，也应承担连带责任。但入伙协议对新合伙人的权利和责任另有约定的，从其约定。53w 1.退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的活动。54 2.2.退伙的原因（种类）退伙的原因（种类）按是否基于退伙人的退伙意愿，退伙原因可分为自愿退伙和法定退伙两大类。（1）自愿退伙 （2）法定退伙 55 自愿退伙：分为协议退伙和通知

31、退伙，前者是在合伙协议约定合伙企业经营期限的情况下的自愿退伙；后者是在合伙协议未约定经营期限的情况下的自愿退伙。合伙协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，如移居异地、丧失从事营利性活动的资格等；其它合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其它合伙人。违反上述两条规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其它合伙人造成的损失。56 法定退伙：分为当然退伙和除名退伙，前者是基于法定的客观事实而认定的退伙；

32、后者则是基于合伙人的主观过错而被强制退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力的人；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决定将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不当行为；合伙协议约定的其它事由。对合伙人除名的决议应当书面通知被除名人；被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。573.3.退伙的法律后果退伙的法律后果（1）财产份额及合伙人资格的继承（2）退伙结算（3）退伙人的责任 58w（1）财产

33、份额及合伙人资格的继承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格；但合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额；合法继承人为未成年人的，经其它合伙人一致同意，可以在其未成年时由其监护人代行其权利。59w（2）退伙结算。合伙人退伙的，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；退伙人在合伙企业中的财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体

34、合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。60（3）退伙人的责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照约定或者法定的损益分配比例分担亏损；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其它合伙人承担连带责任。61二、二、合伙企业的解散和清算合伙企业的解散和清算 （一）（一）合伙企业解散的原因合伙企业解散的原因（二）（二）合伙企业的清算合伙企业的清算62（一）（一）合伙企业解散的原因合伙企业解散的原因 1、自愿解散；2、法定解散。（二）（二）合伙企业的清算合伙企业的清算 合伙企业解散后应当按下列规定进行清算：1、合伙企业进行清算，应当通知和公告债权人。2、合伙企业解散，清算人由

35、全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人；15日内未能确定清算人的，合伙人或者其它利害关系人可以请求人民法院指定清算人。3、清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和损益表；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表企业参与民事诉讼活动。634、合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（1）职工工资和劳动保险费用；（2）税款；（3）债务；（4）返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，合伙人按照约定或者法定的损益分配比例进行分配；合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由合伙人依法承担无限连带责任。合伙企业存续期间的债务在清算时未能清偿的，在合伙企业解散后，原合伙人仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，办理合伙企业注销登记。