金融专业知识与实务(中级5—12章)课件.ppt

1、YOUR SITE HERE 一、投资银行的涵义一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关金融创新和开发投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。二、投资银行的业务二、投资银行的业务（一）投资银行的主要业务（一）投资银行的主要业务1.证券发行与承销证券发行与承销证券发行是指商业组织或政府组织为了筹集资金，按照法律规定的条件和程证券发行是指商业组织或政府组织为了筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证

2、券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资序，向社会投资人出售有价证券的行为。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。包销和代销。银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。包销和代销。第五章第五章 投资银行业务与经营投资银行业务与经营第一节第一节 投资银行概述投资银行概述YOUR SITE HERE 证券发行与承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。证券发行与承证券发行与承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。证券发行与承销业务也称为证券一级市场业务。销业务也称为证券一级市场业务。2.证券经纪与交易证券经纪与交易同样是投资银行最本源、最基础

3、的业务活动。投资银行在证券二级市场同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在证券二级市场中扮演着三重角色，即经纪商（代表买卖双方、按照客户提出的价格代理进中扮演着三重角色，即经纪商（代表买卖双方、按照客户提出的价格代理进行交易，最传统的证券交易业务）、交易商（自营买卖证券）和做市商（是行交易，最传统的证券交易业务）、交易商（自营买卖证券）和做市商（是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价

4、格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求）。资需求）。YOUR SITE HERE 3.兼并收购兼并收购并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银行业务领域中的核心部分。并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银行业务领域中的核心部分。投资银行通过多种途径和方法介入企业并购，例如为收购方设计收购方案并投资银行通过多种途径和方法介入企业并购，例如为收购方

5、设计收购方案并协助实施、为被收购方设计反收购方案和措施，通过价值评估和分析确定合协助实施、为被收购方设计反收购方案和措施，通过价值评估和分析确定合理价格、根据并购方案和资金需要安排融资以及在实施过程中进行风险套利理价格、根据并购方案和资金需要安排融资以及在实施过程中进行风险套利操作等。还包括广义的除企业兼并、收购和接管以外的公司杠杆收购、公司操作等。还包括广义的除企业兼并、收购和接管以外的公司杠杆收购、公司结构调整、资本充实和重新核定、破产与困境公司的重组等筹划与操作。结构调整、资本充实和重新核定、破产与困境公司的重组等筹划与操作。4.基金管理基金管理投资银行可以作为基金发起人、管理人、承销人

6、。养老基金和保险基金投资银行可以作为基金发起人、管理人、承销人。养老基金和保险基金需要投资银行参与其资金投资管理工作。需要投资银行参与其资金投资管理工作。YOUR SITE HERE 5.风险投资风险投资是指把资金投向蕴含较大失败风险的高技术开发领域，以期成功后取得是指把资金投向蕴含较大失败风险的高技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业行为。高资本收益的一种商业行为。投行业务涉及几个方面：第一，采用私募方式为这些企业募集资金；第投行业务涉及几个方面：第一，采用私募方式为这些企业募集资金；第二，直接投资；第三，设立风险基金或创业基金。二，直接投资；第三，设立风险基金或创业基金。6.项目

7、融资项目融资是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和项目的资产与现金量为支持的融资方式。投资银行在项目融资中身的效益和项目的资产与现金量为支持的融资方式。投资银行在项目融资中的主要工作是：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目资金来源、承担的主要工作是：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目资金来源、承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目经

8、营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。YOUR SITE HERE 7.金融衍生品创新与交易金融衍生品创新与交易在金融市场上，投资银行积极但当金融衍生品交易的中介和交易对手。在金融市场上，投资银行积极但当金融衍生品交易的中介和交易对手。首先，作为经纪商代理客户买卖金融衍生品并收取佣金；其次，投行首先作首先，作为经纪商代理客户买卖金融衍生品并收取佣金；其次，投行首先作为客户的对方进行金融衍生品的买卖，然后寻找另一客户做相反的抵补交易，为客户的对方进

9、行金融衍生品的买卖，然后寻找另一客户做相反的抵补交易，赚取价差；第三，这些金融衍生品可以帮助投行进行风险控制，免受损失。赚取价差；第三，这些金融衍生品可以帮助投行进行风险控制，免受损失。8.财务顾问和投资咨询财务顾问和投资咨询在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资以及发生兼并收购、出在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见。售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见。9.资产证券化资产证券化是指将资产原始权益人或发起人具有可预见的未来现金流量的非流动性是指将资产原始权益人或发起人具有可预见的未来现金流量的非流动性存量资产，构造和转

10、变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。这一存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。这一过程中投行进行了四种金融创新：组建特别目的机构、分散规避风险、信用过程中投行进行了四种金融创新：组建特别目的机构、分散规避风险、信用构造及提升和现金流量再包装。构造及提升和现金流量再包装。YOUR SITE HERE （二）投行业务的特征（二）投行业务的特征专业性、广泛性、创新性专业性、广泛性、创新性三、投行的功能三、投行的功能（一）资金供求的媒介（一）资金供求的媒介从根本上说，投行并不介入投资者和筹资者之间的权利义务之中，而由从根本上说，投行并不介入投资者和筹资者之间的权利义务之

11、中，而由双方接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，故这种融资方式称为直接双方接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，故这种融资方式称为直接融资。融资。（1）期限中介。）期限中介。（2）风险中介。通过多样化的组合投资为投资者降低了风险。为投资者）风险中介。通过多样化的组合投资为投资者降低了风险。为投资者提供信息，并通过证券承销降低融资者风险。提供信息，并通过证券承销降低融资者风险。（3）信息中介）信息中介（4）流动性中介。为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。）流动性中介。为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。YOUR SITE HERE （二）证券市场的构造者（二）证券市

12、场的构造者（1）证券发行上市后，投行以做市商的身份买卖证券，维持证券上市后）证券发行上市后，投行以做市商的身份买卖证券，维持证券上市后的价格稳定和流动性。的价格稳定和流动性。（2）投行以自营商和做市商的身份活跃市场，有助于证券价格的风险，）投行以自营商和做市商的身份活跃市场，有助于证券价格的风险，活跃并稳定了市场。活跃并稳定了市场。（3）投行以经纪商的身份受顾客委托买卖证券，提高交易效率，保证交）投行以经纪商的身份受顾客委托买卖证券，提高交易效率，保证交易秩序。易秩序。（三）资源配置的优化者（三）资源配置的优化者（1）投行的证券发行业务与优化资源配置）投行的证券发行业务与优化资源配置（2）投行

13、并购业务与优化资源配置）投行并购业务与优化资源配置宏观功能、微观功能宏观功能、微观功能（四）产业集中的促进者（四）产业集中的促进者YOUR SITE HERE习题：习题：1.在资本市场上，投资银行有义务为证券创造一个流动性较强的二级市在资本市场上，投资银行有义务为证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定性和连续性，这时，投资银行扮演的角色是（场，并维持市场价格的稳定性和连续性，这时，投资银行扮演的角色是（）A.证券经纪商证券经纪商B.证券发行商证券发行商C.证券交易商证券交易商D.证券做市商证券做市商答案：答案：D2.投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资以及发生兼投

14、资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再融资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见，这属于投资银行并收购、出售资产等重大交易活动时提供专业性财务意见，这属于投资银行的（的（）A.风险投资业务风险投资业务B.财务顾问和投资咨询业务财务顾问和投资咨询业务C.项目融资业务项目融资业务D.收购兼并业务收购兼并业务答案：答案：BYOUR SITE HERE3.在投资银行发挥融资媒介作用时，投资者投资的是（在投资银行发挥融资媒介作用时，投资者投资的是（）A.投资银行发行的直接金融工具投资银行发行的直接金融工具B.资金需求者发行的直接金融工具资金需求者发行的直接金融工具C.商业银行

15、发行的直接金融工具商业银行发行的直接金融工具D.商业银行发行的间接融资工具商业银行发行的间接融资工具答案：答案：B 4.投资银行介入企业并购的途径主要有（）投资银行介入企业并购的途径主要有（）A.为收购方设计收购方案并协助实施为收购方设计收购方案并协助实施B.对企业进行直接投资成为其股东对企业进行直接投资成为其股东C.根据并购方案和资金需要安排融资根据并购方案和资金需要安排融资D.实施过程中进行风险套利操作实施过程中进行风险套利操作E.为被收购方设计反收购方案和措施为被收购方设计反收购方案和措施答案：答案：ACDEYOUR SITE HERE 5.投资银行的业务有如下特点（）投资银行的业务有如

16、下特点（）A.稳健性稳健性B.专业性专业性C.广泛性广泛性D.创新性创新性E.安全性安全性答案：答案：BCDYOUR SITE HERE一、证券发行与承销业务一、证券发行与承销业务（一）证券发行承销的概念（一）证券发行承销的概念1.证券发行承销的涵义证券发行承销的涵义证券承销：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人向投资证券承销：指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人向投资者推销其发行的有价证券的活动。者推销其发行的有价证券的活动。2.证券发行承销的方式证券发行承销的方式包销包销-买断，投行按协定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证买断，投行按协定价格直接从发行者手中购进将

17、要发行的全部证券，然后再出售给投资者。承销商要承担证券销售和价格的全部风险。券，然后再出售给投资者。承销商要承担证券销售和价格的全部风险。尽力推销，承销商不承担发行风险，与发行人之间纯粹是代理关系。尽力推销，承销商不承担发行风险，与发行人之间纯粹是代理关系。第二节第二节 投资银行的主要业务投资银行的主要业务 YOUR SITE HERE 余额包销，发生在增发新股时。现有股东按其目前所持有股份的比例提供余额包销，发生在增发新股时。现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商全部买进，优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商全部买

18、进，然后转售给投资公众。然后转售给投资公众。3.首次公开发行与股权再融资首次公开发行与股权再融资首次公开发行，简称首次公开发行，简称IPO（Initial Public Offering），指股票发行者），指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。第一次将其股票在公开市场发行销售。股权再融资（股权再融资（SEO），股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增），股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股。发新股。（二）股票的（二）股票的IPO发行发行1.一般的一般的IPO发行方式发行方式IPO发行方式可分为：询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式四种发行方式可分为：询价方式、固

19、定价格方式、竞价方式、混合方式四种YOUR SITE HERE 询价方式，又称簿记方式或累计订单定价方式：指主承销商通过对拟询价方式，又称簿记方式或累计订单定价方式：指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对发行价格会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。股发行方式

20、。竞价方式价格由需求放决定，也称拍卖方式。主承销商没有股票定价和竞价方式价格由需求放决定，也称拍卖方式。主承销商没有股票定价和配售股票的权利。配售股票的权利。固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式。式。混合方式是指多种招股方式混合使用。混合方式是指多种招股方式混合使用。YOUR SITE HERE “绿鞋期权绿鞋期权”：指发行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模：指发

21、行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力。超额配售的的配售新股的权力。超额配售的15%部分则是名义配售。具体操作：部分则是名义配售。具体操作：在绿鞋期权行使期内，若市场股份高于发行价，主承销商根据授权要求发行在绿鞋期权行使期内，若市场股份高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发该次募集总量人按发行价额外配发该次募集总量15%的股票，再由主承销商将其配售给予的股票，再由主承销商将其配售给予投资者；在增发股票上市后的投资者；在增发股票上市后的30天内，如果股票二级市场价格跌破发行价，天内，如果股票二级市场价格跌破发行价，主承销商将动用投资者认购增发的资金从二

22、级市场购买主承销商将动用投资者认购增发的资金从二级市场购买15%的股票，并在超的股票，并在超额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。投资者。2.我国的我国的IPO发行方式发行方式（1）2005年初开始实现询价与固定价格公开认购相结合的模式年初开始实现询价与固定价格公开认购相结合的模式IPO公司向机构投资者发行股票用询价方式，询价对象包括符合条件的公司向机构投资者发行股票用询价方式，询价对象包括符合条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合证券投资基金、证券公司、信托

23、投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承商推荐机构投资者等。格境外机构投资者、主承商推荐机构投资者等。YOUR SITE HERE 询价分为初步询价和累计投标询价。首次发行的股票在中小企业板、创询价分为初步询价和累计投标询价。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。再进行累计投标询价。初步询价阶段，应向不少于初步询价阶段，应向不少于20家（若公开发行股数在家（若公开发行股数在4亿股以上的，参亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于与

24、初步询价的询价对象应不少于50家）机构询价，并根据询价对象的报价结家）机构询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。其次累计投标询价，确定发行价格，向参与询价的机构投资者配售股票。其次累计投标询价，确定发行价格，向参与询价的机构投资者配售股票。发行总量发行总量4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行量的亿股以下的，配售数量应不超过本次发行量的20%，发行量，发行量4亿亿以上的，配售数量应不超过本次发行总量的以上的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。询价对象应承诺获得本次。询价对象应承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于网下配

25、售的股票持有期限不少于3个月，持有期自股票上市日起算。个月，持有期自股票上市日起算。最后按确定价格向社会公众公开发行股票。最后按确定价格向社会公众公开发行股票。YOUR SITE HERE3.股票发行监管制度股票发行监管制度（1）股票发行审核制度分类）股票发行审核制度分类主要有三类：审批制、核准制、注册制主要有三类：审批制、核准制、注册制审批制带有强烈计划经济和行政干预的色彩审批制带有强烈计划经济和行政干预的色彩注册制：又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度。发行人注册制：又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度。发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管

26、机构申在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管机构只对申报材料进行机构只对申报材料进行“形式审查形式审查”。若监管机构未提出异议，就可以发行。若监管机构未提出异议，就可以发行股票而无须监管机构的批准。股票而无须监管机构的批准。核准制：介于审批制和注册制之间。它吸取了注册制强制性信息披露原核准制：介于审批制和注册制之间。它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备则，同时要求发行股票的公司

27、必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备文件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还要对发行公司的文件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还要对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。-遵循强遵循强制性信息披露和合规性管理相结合。制性信息披露和合规性管理相结合。YOUR SITE HERE（2）我国的）我国的IPO监管制度监管制度第一阶段：行政审批阶段（第一阶段

28、：行政审批阶段（1993-2000）额度管理阶段（额度管理阶段（1993-1995）“指标管理指标管理”阶段（阶段（1996-2000）总量控制，限报家数。）总量控制，限报家数。第二阶段：核准制阶段（第二阶段：核准制阶段（2001至今）至今）“通道制通道制”阶段（阶段（2001年年3月月-2004年年4月）向各综合类券商下达可月）向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。推荐拟公开发行股票的企业家数。“保荐制保荐制”阶段（阶段（2004年年4月月现在）现在）2004年年4月开始推出月开始推出“保荐人制度保荐人制度”，2005年年1月正式实施。月正式实施。保荐即有资格的保荐人推荐符合条件

29、的公司公开发行和上市证券，并对保荐即有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。示、督促、指导和信用担保。保荐人在推荐公开发行上和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业保荐人在推荐公开发行上和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众（投资人）的利益。利益，还必须考虑公众（投资人）的利益。YOUR SITE HERE20122012年年4 4月月2828日，证监会发布了日，证监会发布了关于进一步深化新股发行体制

30、改革的指导意关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见见(以下简称以下简称指导意见指导意见)。证监会有关负责人答记者问时表示，截至证监会有关负责人答记者问时表示，截至4 4月月1818号晚号晚2424点，共收到点，共收到(正式正式)反馈意反馈意见见16501650件，其中个人投资者的意见占比是件，其中个人投资者的意见占比是96.5%96.5%，意见主要集中在五个方面，一是建议，意见主要集中在五个方面，一是建议进一步强化发行人和相关中介机构对公司治理和内控制度建设的责任。二是要求会计进一步强化发行人和相关中介机构对公司治理和内控制度建设的责任。二是要求会计师和事务所提高职业能力，防范财务虚假披露行

31、为。第三点是建立发行人和主承销商师和事务所提高职业能力，防范财务虚假披露行为。第三点是建立发行人和主承销商在获得上市的批文后，可以在有效期内根据市场的行情自主选择启动发行的时机。第在获得上市的批文后，可以在有效期内根据市场的行情自主选择启动发行的时机。第四个方面是行业市盈率是询价和定价的参照，而不应该成为指导价。第五个方面是对四个方面是行业市盈率是询价和定价的参照，而不应该成为指导价。第五个方面是对不同违法违规行为，相对应的监管处罚措施应该进行细化和具体化，使惩戒更具有操不同违法违规行为，相对应的监管处罚措施应该进行细化和具体化，使惩戒更具有操作性和威慑力。监管部门也对这些问题一一做了回应，值

32、得注意的是在指导意见中，作性和威慑力。监管部门也对这些问题一一做了回应，值得注意的是在指导意见中，明确了发行人可以自主选择发起时间窗口的规定。明确了发行人可以自主选择发起时间窗口的规定。YOUR SITE HERE 与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度这是保荐人制设计的初衷和核心内容。的制度这是保荐人制设计的初衷和核心内容。（三）债券发行（三）债券发行1.国债发行方式国债发行方式凭证式国债完全采用承购包销的方式；记账式国债完全采用公开招标方凭证式国债完全采用承购包销的方式；记账式国债完全采用公开招标方

33、式。式。2.企业债券发行方式企业债券发行方式企业债券的发行必须满足一系列条件。企业债券的发行必须满足一系列条件。3.金融债券发行方式金融债券发行方式目前我国发行金融债的主体必须是政策性银行。目前我国发行金融债的主体必须是政策性银行。（四）证券私募发行（四）证券私募发行证券私募发行：也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定的投资者证券私募发行：也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定的投资者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。为认购对象。YOUR SITE HERE 私募发行的优点和缺点私

34、募发行的优点和缺点私募发行的方式私募发行的方式1.股票私募发行：股东分摊和第三者分摊股票私募发行：股东分摊和第三者分摊2.债券私募发行：对象为个人投资者或机构投资者。债券私募发行：对象为个人投资者或机构投资者。私募发行的特点：私募发债多用直接销售方式，节省承销费用；不必注私募发行的特点：私募发债多用直接销售方式，节省承销费用；不必注册，节省发行时间和注册费用；有确定的投资人，不必担心发行失败；私募册，节省发行时间和注册费用；有确定的投资人，不必担心发行失败；私募债一般不允许转让；发行条件由发行人和投资人直接商定。债一般不允许转让；发行条件由发行人和投资人直接商定。二、证券经纪业务二、证券经纪业

35、务（一）证券经纪业务概述（一）证券经纪业务概述1.证券经纪业务的涵义证券经纪业务的涵义证券经纪业务：指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受证券经纪业务：指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求，并代理客户买卖证券的业务。此过程中投行收取客户委托，按照客户要求，并代理客户买卖证券的业务。此过程中投行收取佣金。佣金。YOUR SITE HERE 2证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素：委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券证券经纪业务的基本要素：委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物。交易的标的物。（1）委托人）委托

36、人（2）证券经纪商）证券经纪商证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。的投资银行。（3）证券交易场所）证券交易场所证券交易所：是挂牌上市证券进行交易的场所。证交所是有组织的市场，证券交易所：是挂牌上市证券进行交易的场所。证交所是有组织的市场，又称为又称为“场内交易市场场内交易市场”，是指在一定地所、一定时间、按一定的规制集中，是指在一定地所、一定时间、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场。有公司制和会员制两种，我国是会员制。买卖已发行证券而形成的市场。有公司制和会员制两种，我国是会员制。YOU

37、R SITE HERE 其他交易场所指证券交易所以外的证券交易市场，无固定场所也没有正其他交易场所指证券交易所以外的证券交易市场，无固定场所也没有正式的组织，实际上是一种通过电讯系统直接在交易所外面进行的证券买卖的式的组织，实际上是一种通过电讯系统直接在交易所外面进行的证券买卖的交易网络。包括：柜台交易市场、第三市场、第四市场等。交易网络。包括：柜台交易市场、第三市场、第四市场等。柜台交易市场是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股柜台交易市场是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场（无形的市场）简称票交易市场（无形的市场）简称OTC。每个证券商大都同时具有经纪人

38、和自。每个证券商大都同时具有经纪人和自营商双重身份，随时与买卖证券的投资者通过直接接触或电话、电报等方式营商双重身份，随时与买卖证券的投资者通过直接接触或电话、电报等方式迅速达成交易。典型代表是迅速达成交易。典型代表是NASDAQ系统。系统。第三市场，又称第三市场，又称“店外市场店外市场”它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。批量交易降低成本。第三市场交易成本低、成交迅速、交易而形成的市场。批量交易降低成本。第三市场交易成本低、成交迅速、其主要客房户是机构投资者。其主要客房户是机构投资者。第四市场指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证

39、券交易而第四市场指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。形成的市场。YOUR SITE HERE 第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力；利用第四市场第四市场交易成本低、成交快、保密好、具有很大潜力；利用第四市场进行交易的一般都是大企业和大公司。进行交易的一般都是大企业和大公司。（4）证券交易的标的物）证券交易的标的物所有上市的股票和债券，我国目前有：所有上市的股票和债券，我国目前有：A股、股、B股、基金、债券（可转债）股、基金、债券（可转债）（二）证券经纪业务的特点（二）证券经纪业务的特点1.业务对象的广泛性和价格的波动性业务对象的广泛性和价格的波动性2.

40、证券经纪商的中介性证券经纪商的中介性3.客户指令的权威性客户指令的权威性4.客户资料的保密性客户资料的保密性（三）证券经纪业务的流程（三）证券经纪业务的流程开户开户交易委托交易委托委托成交委托成交股权登记、证券存管、清算交割交收股权登记、证券存管、清算交割交收YOUR SITE HERE1开立证券账户开立证券账户个人帐户（个人帐户（A字帐户）、法人帐户（字帐户）、法人帐户（B字帐户）。字帐户）。证券户包括：股票账户、债券账户、基金账户。股票账户可以用于买卖证券户包括：股票账户、债券账户、基金账户。股票账户可以用于买卖股票、也可以用于买卖债券和基金以及其他上市证券。债券帐户和基金帐户股票、也可以

41、用于买卖债券和基金以及其他上市证券。债券帐户和基金帐户则只能用于买卖上市债券和基金。则只能用于买卖上市债券和基金。2.开立资金账户开立资金账户资金户包括：现金账户、保证金账户资金户包括：现金账户、保证金账户保证金交易允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。所有的信用交保证金交易允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。所有的信用交易和期权交易均在保证金账户进行，称为保证金交易。易和期权交易均在保证金账户进行，称为保证金交易。保证金交易的实质是投资者用自己的资金作为担保，从银行或经纪商处保证金交易的实质是投资者用自己的资金作为担保，从银行或经纪商处获得的贷款（融资）来放大交易规模。获得的贷款（融资

42、）来放大交易规模。信用经纪业务是指投行最为经纪商，在代理客户证券交易时，以客户提信用经纪业务是指投行最为经纪商，在代理客户证券交易时，以客户提供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需的资金或有价证券的差供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需的资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的行为。在这项业务中，投行不仅是传统的额，从而帮助客户完成证券交易的行为。在这项业务中，投行不仅是传统的中介机构，而其还扮演着债权人和抵押权人的角色。中介机构，而其还扮演着债权人和抵押权人的角色。YOUR SITE HERE 信用经纪业务分类：融资（买空）和融券（卖空）信用经纪业务分类：融资（买空

43、）和融券（卖空）融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。保证金交户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。保证金交易就是信用经纪业务的一种形式。易就是信用经纪业务的一种形式。融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。对投资者而言，通过信用经济业务，可以

44、及时把握投资机会，通过杠杆对投资者而言，通过信用经济业务，可以及时把握投资机会，通过杠杆作用扩大收益和风险。对投行而言，可以增加客户交易量，从而增加佣金收作用扩大收益和风险。对投行而言，可以增加客户交易量，从而增加佣金收入，利息收入，利差收入。入，利息收入，利差收入。3.进行交易委托进行交易委托（1）委托交易要求）委托交易要求（2）交易委托种类）交易委托种类按数量不同分：整数委托和零数委托按数量不同分：整数委托和零数委托按照委托价格不同分：市价委托和限价委托按照委托价格不同分：市价委托和限价委托YOUR SITE HERE4.委托成交委托成交（1）成交原则）成交原则价格优先、时间优先价格优先、

45、时间优先（2）竞价原理）竞价原理集合竞价和连续竞价集合竞价和连续竞价集合竞价是指所有的交易订单不是收到后立刻撮合，而是由交易中心将集合竞价是指所有的交易订单不是收到后立刻撮合，而是由交易中心将不同时点收到的订单进行积累，在一定的时刻按照一定的原则进行高低排队，不同时点收到的订单进行积累，在一定的时刻按照一定的原则进行高低排队，最终得到最大的成交量时的价格为竞价结果。我国开盘最终得到最大的成交量时的价格为竞价结果。我国开盘9：159：25是集是集中竞价，其余时间均为连续竞价。中竞价，其余时间均为连续竞价。连续竞价成交价格原则：最高申报买入价与最低申报卖出价相同。连续竞价成交价格原则：最高申报买入

46、价与最低申报卖出价相同。5.股权登记、证券存管、清算交割交收股权登记、证券存管、清算交割交收 YOUR SITE HERE 三、并购业务三、并购业务（一）并购的涵义（一）并购的涵义1狭义并购狭义并购兼并：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资兼并：一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。格消失。收购：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者收购：是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制关系，两者仍然是各自独立的企业法人。仍然是各自独立的企业法人。并购三种方式：并购三种方式：吸收合并吸收合并A+B=A新设合并新设合并A+B=C控股控

47、股A收购收购B后，后，A、B各自仍然是相互独立的企业法人。各自仍然是相互独立的企业法人。YOUR SITE HERE 兼并与收购的区别：（兼并与收购的区别：（1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让的（而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让的（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债券债务的承担者，是资产、债兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债券债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出权、债

48、务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险（资的股本为限承担被收购企业的风险（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比佳、生产经营停滞之时，而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。较平和。2广义的并购广义的并购:包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。包括扩张、售出、公司控制和所有权结构变更。（二）并购的基本类型（二）并购的基本类型1横向并购、纵向并购和混合并购横向并购、纵向并购和混合并购2用现金购买资产、用现金购买股票、用

49、股票购买资产与用股票购买股票用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票购买股票YOUR SITE HERE 3善意收购与恶意收购善意收购与恶意收购4要约收购与协议收购要约收购与协议收购-按持股对象针对性分按持股对象针对性分要约收购指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发要约收购指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。恶意收购多采出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。恶意收购多采取要约收购的方式。取要约收购的方式。5杠杆收购与管理层收购杠杆收购与管理层收购杠杆收购指由一家或几家公司在金融

50、信贷支持下进行的并购。杠杆收购指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。管理层收购是杠杆收购的一种，是管理层的杠杆收购。管理层收购是杠杆收购的一种，是管理层的杠杆收购。（三）投资银行在企业并购中的作用（三）投资银行在企业并购中的作用现代投行的业务能力：良好的产业分析能力；强大的金融产品配销能力；现代投行的业务能力：良好的产业分析能力；强大的金融产品配销能力；敏锐的经济、社会与政治动向研制能力；金融知识、应变能力；设计及执行敏锐的经济、社会与政治动向研制能力；金融知识、应变能力；设计及执行投资机会的能力；专业的会计、税务与法律知识能力。投资机会的能力；专业的会计、税务与法律知识能力。并购双方