中兴商业：信息披露管理制度(2019年3月)(DOC 19页).doc

1、中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司信息披露管理制度（2019年 3月 20日经第六届董事会第十七次会议修订生效）第一章 总则第一条 为规范中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法等规定及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、本公司章程有关要求，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的

2、信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送监管部门。第二章 信息披露的一般规定第三条 信息披露的基本原则：（一）认真履行持续信息披露责任，严格按照有关规定如实披露信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假1记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）公平信息披露原则。公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，不得利用该信息进行内幕交易

3、。第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公开披露的信息第一时间报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。将公告文稿和相关备查文件提交深交所，并在中国证监会指定媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第六条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送辽宁

4、证监局，并备置于公司供社会公众查阅。第七条 公司公开披露的信息包括：招股、募集说明书；上市公告书；定期报告；临时报告等。2第三章 定期报告第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告应当在每个会计年度上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告

5、披露时间。第十条 公司董事、高管人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高管人员如果对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十一条 公司应当在定期报告经公司董事、监事、高管人员确认并经董事会审议后，及时向深交所报送，并提交所需文件。第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行业绩公告。第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波

6、动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。3第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十五条 公司年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，应按中国证监会和深交所的相关规定执行。第四章 临时公告第一节 临时公告的一般规定第十六条 临时公告是指按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告，其披露的事项（包括但不限于）：（一）董事会、监事会、股东大会所做出的决议；（二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（三）独立董事的声明、意见及报告；（四）股票交易异常波动和澄清事项。发生可能对公

7、司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司经营外部条件发生的重大变化；（八）公司董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者

8、总裁无法履行职责；（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高管人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

9、公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供重大担保；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）中国证监会规定的其他情形。临时公告（除监事会公告外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一

10、）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高管人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票出现异常交易情况。第十八条 公司披露重大事件后，应按以下规定及时披露进展或6者变化情况、可能产生的影响：（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主

11、要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展

12、或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第十九条 公司控股子公司发生本制度第十六条第四款所列重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第二十条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行7为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十二条 应当关注公司股票异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可

13、能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时向深交所提供传闻传播的证据，发布澄清公告。第二十三条 如公司股票被中国证监会或证券交易所认定为异常交易，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并及时披露。第二节 应披露的交易第二十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对

14、金额超过 1000万元；8（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重

15、组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第二十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露深圳证券交易所股票上市规则9.15列示的所有适用其交易的有关内容。9公司披露提供担保事项，除适用上款规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

16、对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三节 应披露的关联交易第二十七条 公司应对以下关联交易进行披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，应当及时披露。上述关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：第二十四条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第四

17、节 其他应披露重大事项第二十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上，且绝对金额超过 1000万元的，应当及时披露。第二十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。10第三十条 公司拟变更募集资金投资项目时，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。第三十一条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用

18、）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）深交所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定进行披露。第五章 信息的传递、审核及披露流程第三十二条 定期报告及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时公告，由公司董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。第三十三条 公司董事会秘书负责组织和执行定期报告的编写工作，并提请公司董事会审议。总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，公司各部门和控股子公司应按照董事会秘书要求的时限，完成定期报告中相关部分内容的编写，保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担

19、相应的责任。定期报告编写完成后，由董事会秘书负责送达公司各董事审阅；公司董事在审阅后由董事长召集和主持董事会审议定期报告；对董事11会审议通过的定期报告经监事会审核后，再由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十四条 公司董事、监事、高管人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度和公司其他规定立即履行报告义务；董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三十五条 公司独立董事根据有关规定形成声明、意见及报告等有关文件时，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应自前述有关文件形成之日起及时

20、办理披露工作。第三十六条 公司办理信息披露工作应当遵循以下程序：（一）提供信息的部门认真核对相关信息资料；（二）将文件报公司董事会秘书审核；（三）董事长同意签发；（四）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，签发公告，如需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书；（五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深交所审核；（六）通过指定媒体对外进行公告；（七）董事会秘书负责组织对信息披露文件进行归档保存。第三十七条 除公司董事长、总裁、董事会秘书可以根据工作的需要以公司的名义对外发布信息外，未经公司董事会特别授权，其他任何人不得以公司名义对外发布信息，不得泄露公司依法披露信息之12外的内容。

21、前款所列人员对外发布信息的时间不得早于公司在指定媒体上进行披露的时间，其发布信息的实质性内容不得多于公司对外公告的内容。第三十八条 除编制定期报告或股东大会、董事会会议文件时，由董事会秘书指定各部门及子公司传递相关信息资料的期限外，各部门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为发生后及时将相关资料传递至董事会秘书，保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，并承担相应责任。第三十九条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及

22、时向深交所或公司律师咨询。第四十条 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应根据相关规定的程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第六章 信息披露事务管理职责第四十一条 信息披露事务由董事会统一领导和管理，并遵循下列规定：（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；13（三）董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任；（四）证券部为信息披露事务日常管理部门，由董事会秘书直接领导。第四十二条 在信息披露过程中，董事会秘书的权利和义务：（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所、其他证券监管机构要求的文件，

23、组织完成其布置的任务；（二）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并按相关规定报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，审阅涉及信息披露事宜的所有文件；（四）负责起草、编制、审核公司定期报告和临时公告；（五）负责完成信息披露申请和发布；（六）督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保

24、守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。第四十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高管人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。14公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第七章 各信息披露义务人的相关责任第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股

25、份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司

26、董事会报送公司关联15人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十八条 公司董事、监事、高管人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分

27、证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十九条 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。高管人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第五十条 公司监事应当对公司董事、高管人员履行信息披露职16责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信

28、息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第五十一条 公司各部门及子公司的负责人以及其他信息披露义务人应按本制度要求传递和审核各类信息，并认真履行本制度所列的各项职责，保证所传递的信息真实、准确、完整、及时。第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十二条 公司应当明确财务部门在有关财务信息披露中的责任，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度。财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息真

29、实、准确，防止财务信息泄露。第五十三条 公司实行内部审计制度，审计监察部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期监督。第九章 保密措施第五十四条 涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响但未披露的信息，为公司的内幕信息。第五十五条 在公司内幕信息未正式披露前，内幕信息知情人对该信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，也不得向其他任何第三方泄露。内幕信息知情人包括：17（一）公司董事、监事、高管人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高管人员，公司实际控制人的董事、监事、高管人员；（三）公司控股公司及其董事、监事

30、、高管人员；（四）公司证券部人员、财务人员等可能因工作岗位接触内幕信息的所有公司人员；（五）中国证监会和深交所规定的其他人员。第五十六条 公司董事、监事、高管人员及其他信息披露义务人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合其他人操纵股票交易价格。第五十七条 公司各岗位人员只能了解其岗位职责范围内的信息，不得超越职权向公司其他知情者了解尚未依法披露的信息。第五十八条 任何传递或者审核相关信息的人员，应当严格按本制度第三十六条的规定程序进行信息传递。第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其

31、他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第十章 信息披露相关资料的档案管理第六十条 公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书应当将公司股东大会、董事会、监事会资料以及其他信息披露资料分类存档保管，原始资料的保存期限不得少于十年。第六十一条 公司董事、监事、高管人员履行信息披露职责的情18况应由董事会秘书或其指定人员进行记录，并由该董事、监事或者高管人员签字确认后，作为公司信息披露资料交由董事会秘书保管。第六十二条 以公司名义对中国证监会、深交所及其他地方相关主管部门正式行文时，须经公司董事长或者指定董事审核批准后方可实施，并将相关资料交由董事会秘书存档保管。第

32、十一章 责任追究与处理措施第六十三条 由于有关人员工作失职或违反本制度规定，致使公司的信息披露违反有关规定或给公司带来损失的，将视情节轻重追究当事人的责任。给公司造成损失的，追究其赔偿责任。第六十四条 公司聘请的律师、顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第十二章 附 则第六十五条 本制度经董事会审议通过后实施。第六十六条 本制度由董事会负责解释并监督执行。第六十七条 本制度与中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按以上法律、法规等执行。中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董 事 会2019年 3月 20日19