业绩股票激励制度实施细则(DOC 19页).docx

1、股份有限公司业绩股票激励制度实施细则第一章 总则第一条： 股份有限公司（简称“”或“公司”）依据股份有限公司业绩股票激励制度管理办法（以下简称管理办法）的规定，制定股份有限公司业绩股票激励制度实施细则（以下简称为实施细则或本细则）。第二条： 本细则由薪酬委员会拟定，并报公司董事会批准。第三条： 本细则是公司开展中长期激励工作的依据。第四条： 本细则遵循公开、公平、公正和激励、制约相结合的原则。第五条： 业绩股票激励制度的实施流程如下：公司业绩目标考核按一定比例提取激励基金分配激励基金岗位绩效考核岗位责任系数风险抵押金锁定解除限制变现或继续持有激励组合确定激励岗位是需要惩罚否当年分配风险抵押金否

2、扣减离职时变现第二章 业绩股票激励制度参与人选的确定方法第六条： 薪酬委员会每年根据管理办法和公司岗位设置的具体情况确定激励对象的具体岗位。第七条： 岗位责任系数表示各个岗位对公司业绩的影响程度，各个岗位的责任系数如下：岗位级别岗位名称责任系数高管人员董事长100副董事长75-85总经理65-75广药集团董事副总裁、财务总监55-65监事、董秘45-55广药集团职能部门经理20-30职能部门经理20-30子公司总经理20-30核心业务骨干10-20说明：1. 本表列示的仅为激励范围，每年由于公司岗位调整或者激励对象本身未完成关键绩效考核指标等原因，具体的激励岗位将有所变化。每年具体的激励对象由

3、薪酬委员会确定，见年度业绩股票激励计划参与者名册。第三章 业绩目标的调整和考核第八条： 以前三年平均净资产收益率（剔除非经营性因素的影响）作为公司业绩考核指标。公司业绩目标由股份有限公司年度业绩股票激励计划（以下简称年度计划）确定。第九条： 薪酬委员会负责考核公司是否实现业绩目标。第十条： 在实现公司业绩目标的前提下，可有两种方案可供选择提取激励基金：（1） 方案一：从公司当年度的税后净利润中提取广药激励基金对激励对象进行激励。（2） 方案二：按当年度税后利润计算应提取的激励基金，在下一年度经营成本中列支。第十一条： 如果公司当年增资扩股，则公司业绩评估时应调整当年净利润和净资产，调整方式为：

4、调整后的当年净利润=当年净利润-增资扩股募集之资金额当年未投入部分i新募集资金使用月份/12其中i：当年银行贷款年利率；调整后的当年净资产=当年净资产-增资扩股募集之资金额当年未投入部分第十二条： 红利分配政策不影响业绩考核目标，业绩考核指标不做调整。第十三条： 当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对净利润的影响：（1） 会计政策及会计处理办法发生重大变更；（2） 国家行业政策的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生较大影响；（3） 国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；（4） 战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；（5） 发生其他非管

5、理人员职责范围内的不可控制风险。第四章 激励基金计算、提取、分配及处理的计算方法第十四条： 激励基金总数计算公式为：F=NPR其中F：本年度为实施中长期激励提取的激励基金总数；NP：本年度净利润（或本年度税前利润）；R：提取基金占NP的比例；（股东大会确定激励基金提取比例的上限，董事会根据授权在年度计划中确定具体的激励基金提取比例R）第十五条： 激励基金的分配：某一激励对象所分配的激励基金：IF=其中a：该参与者的分配系数；：所有激励对象的分配系数之和；第十六条： 单个岗位分配的金额不得高于总金额的25%。第十七条： 分配系数a的确定公式是：a =bA其中b：参与者根据员工绩效评估办法的绩效评

6、估结果（见附件）；激励对象如果没有完成其关键绩效指标，则其绩效评估结果为0；A：该参与者的责任系数（见本细则第七条）；第十八条： 激励对象实得激励基金数：IFAT=IF（1-T）其中T：激励对象应交纳的个人所得税（等效）税率；第十九条： 激励对象将实得激励基金转化成中长期激励组合，高管人员包括三部分：用于购买流通股的资金（OS）和保险资金（I）；非高管人员主要用于购买流通股的资金（OS）。不同的激励对象采取不同的结构，具体由激励组合结构(见附件)规定。第二十条： 激励基金的转化：(1) 高管人员激励基金的转化：S= IFAT90%I= IFAT10%其中S：转化为公司股票的激励基金；I：转化为

7、保险的激励基金(2) 非高管人员激励基金的转化：S= IFAT100%第五章 激励基金的管理第一节 激励基金的授予第二十一条： 按本细则第二章产生的业绩股票激励计划参与者名单和本细则第四章的激励基金提取、分配计算办法，由薪酬委员会工作小组建立年度业绩股票激励计划参与者名册（见附件），报薪酬委员会决定后，交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订年度业绩股票激励计划协议书（见附件）。第二十二条： 激励对象把当年度获得的激励基金的IFAT部分委托给工会，由薪酬委员会统一管理。第二节 激励基金转化为流通股时的管理第二十三条： 激励对象的激励股票（流通股）管理：（6） 激励对象

8、将被授予的激励基金委托给工会，由薪酬委员会统一购买激励股票（流通股），薪酬委员会将OS资金用工会的法人帐号在窗口期内（窗口期指授予激励基金后三个月内且无内幕消息未公布之时）根据激励对象的要求从二级市场统一购买激励股票（流通股），在窗口期结束后一周内，薪酬委员会根据各人激励资金的相对关系计算个人所对应的激励股票（流通股）数量和资金尾款，并向每个激励对象发出激励资金转化为激励股票（流通股）的确认书（见附件），告知他们激励股票（流通股）的平均价格、个人所对应的激励股票（流通股）数量和资金尾款。（7） 激励对象所对应的资金尾款如果为正，则窗口期结束后一周内薪酬委员会以现金形式发放给个人，激励对象所对应

9、的资金尾款如果为负，则个人需在窗口期结束后一周内向薪酬委员会交纳相应的现金。（8） 薪酬委员会统一领取红利，并在领取红利后一周内按比例分发给每个激励对象，并交付激励股票（流通股）红利支付证明书（见附件）。（9） 遇到公司送红股，由薪酬委员会通过工会的法人帐号统一受让送股。薪酬委员会在完成送股后按比例计算每个激励对象的份额，并且向每个激励对象发出激励股票（流通股）送股确认书（见附件）。（10） 遇到公司配股，每个激励对象将相应的资金交给薪酬委员会，由薪酬委员会通过工会的法人帐号统一进行配股。薪酬委员会在完成配股后按比例计算每个激励对象的份额，并且向每个激励对象发出激励股票（流通股）配股确认书（见

10、附件）。（11） 薪酬委员会在年度业绩股票激励计划参与者名册中为每个激励对象记录有关OS资金、激励股票（流通股）、红利、红股、配股及其变动等信息。第二十四条： 激励对象的激励股票（流通股）转让，按照以下原则：（1） 高管人员自窗口期最后一日起三年内不能兑现其在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出激励对象兑现激励股票（流通股）的通知书（见附件），分别兑现本计划所得30%、30%、40%的激励股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内根据激励对象的要求统一兑现相应数量的股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付激励对象兑现激励

11、股票（流通股）确认书（见附件）。（2） 非高管人员自窗口期最后一日起一年内不能兑现其在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）。一年后、二年后、三年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出激励对象兑现激励股票（流通股）的通知书（见附件），分别兑现本计划所得30%、30%、40%的激励股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内根据激励对象的要求统一兑现相应数量的股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付激励对象兑现激励股票（流通股）确认书（见附件）。第二十五条： 如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）按原计划执行，升迁后激励股票（流通股）的兑现限制按本

12、细则第二十四条（1）执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前在薪酬委员会中对应的激励股票（流通股）按原计划执行，降职后激励股票（流通股）的兑现限制按本细则第二十四条（2）执行。第三节 激励基金转化为保险时的管理第二十六条： 激励对象被授予激励基金后，其中的保险资金部分（I）由薪酬委员会统一在当年为激励对象办理保险。薪酬委员会负责与保险公司进行谈判，并选择合适的保险公司和保险品种。第二十七条： 激励基金转化成保险后，按照与保险公司签订的协议执行。第六章 特殊情况下业绩股票激励制度的管理第二十八条： 特殊情况下业绩股票激励制度的管理，按照如下原则：（1） 在发生特殊情况时，如没有必要对激励对象

13、处罚，则其尚未兑现或转让的激励股票，在本人离职后按既定的限制性条款运作；（2） 在发生特殊情况时，如有必要对激励对象处罚，可通过激励股票实现，具体规定见以下各款。处罚不涉及保险，保险按与保险公司签订的协议执行。第二十九条： 劳动合同期未满：（1） 激励对象申请离职，公司同意时，其尚未兑现或转让的激励股票（包括送股和配股增加部分）在离职后仍可按照既定的限制性条款运作。（2） 公司不同意，但激励对象坚持离职时，取消其所有激励股票（不包括配股增加部分），因配股增加的股票由薪酬委员会在其正式离职后第二个交易日抛售相应数量的股票，并将所得款项支付给个人。（3） 激励对象因公司裁员而解聘时，按第二十八条第

14、（1）款处理。（4） 因下列原因之一被解聘时，按第二十八条第（2）款处理；a) 因严重失职、渎职或因此被判定承担任何刑事责任的；b) 违反国家有关法律法规、公司章程规定且给公司造成损失并被处罚的；c) 公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；第三十条： 劳动合同期满：（1） 若公司提出不再签约时，按第二十八条第（1）款处理。（2） 若激励对象参加已正式立项的研发项目或公司公开披露的研发项目，并担任项目负责人、项目技术负责人或分项目（课题）负责人，且负责的项目或课题未完成；合同期满公司提出续签，而激励对象坚持不

15、签、离开公司时，按第二十八条第（2）款处理。第三十一条： 激励对象因事故丧失行为能力时，按第二十八条第（1）款处理。第三十二条： 激励对象在任期内死亡，其尚未兑现或转让的激励股票（包括送股和配股增加部分）由其依法确定的继承人继承，并按第二十八条第（1）款处理。第三十三条： 激励对象退休或因工作需要调离公司时，按第二十八条第（1）款处理。第三十四条： 当公司被并购时：（1） 公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（2） 公司新的股东大会不同意承担本计划，激励对象尚未兑现的激励股票（流通股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委员会抛售，并将所得款项支付给个人（扣除

16、税金和手续费）。高管人员尚未转让的激励股票（法人股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委员会统一向原出让法人股的股东转让相应数量的法人股，转让价为转让方和受让方的协议价（可参考上一年度经注册会计师审计确认的每股净资产值），并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费）。第三十五条： 当公司发生清盘时，被限制流通的股票与公司普通股股东享有同等权益，有权分享清盘时的公司资产。第三十六条： 所有计划参与人员都必须服从薪酬委员会的处罚，如有抗拒者，取消当年度和以后年度业绩股票激励制度的参与资格。第七章 附则第三十七条： 本细则由薪酬委员会负责解释。第三十八条： 本细则必须经董事会审议批准后方可实施。经董

17、事会批准的实施细则在以后年度可以遵照执行，除非以后年度的实施细则条款发生变动。第三十九条： 本细则的条款如有任何重大更改、变动，均须获得董事会的批准。第八章 附件1、 员工绩效评估办法；2、 激励组合结构；3、 年度业绩股票激励计划参与者名册；4、 年度业绩股票激励计划协议书5、 激励资金转化为激励股票（流通股）的确认书；6、 激励股票（流通股）红利支付证明书；7、 激励股票（流通股）送股确认书；8、 激励股票（流通股）配股确认书；9、 激励对象兑现激励股票（流通股）的通知书；10、激励对象兑现激励股票（流通股）确认书；11、高管人员激励资金转化为激励股票（法人股）的确认书；17、风险抵押金管

18、理帐册；18、股权转让协议股份有限公司2001年4月长江证券：方案比较和机会把握 2005年05月19日15:34 证券导刊长江证券 周金涛 张发余 刘振华从一般投资者角度看，解决股权分置问题的核心是流通股东的利益能否得到有效保障。非流通股从不能流通到可以自由流通的关键是流通价格，就目前推出的各个方案的基调看，非流通股获得流通权的底线是高于净资产出售，由于绝大部分上市公司的股价高于净资产，这就意味着非流通股股东以市价减持的话，存在着明显的溢价。这个溢价需要由流通股股东和非流通股股东共同分享，对这一蛋糕的分割方法至关重要。我们要做的事情是分析这一利益分割过程中两类股东的得与失，以及如何实现双赢。

19、下面是我们的假设和计算公式：(1)流通股的基准价格以4 月29 日收盘价计算；(2)非流通股东的原始市值以其持有净资产计价；(3)流通股净获益送股数股价原有流通股浮动盈亏；(4)非流通股净获益(非流通股本-送股数)股价-非流通股数每股净资产；(5)总市值增加流通股净获益非流通净获益；(6)流通股净获益率(流通股净获益/原流通股4 月29 日市值)-1(6)非流通股净获益率(非流通股净获益-非流通股每股净资产)/(非流通每股净资产)。根据上面的这些假设和计算公司，得到以下各表。三一重工方案的分析表1：针对市场股价的敏感性分析(实际初步方案：10送3派8元)三一重工(资讯 行情 论坛)股权分置解决

20、方案流通股股东最好的结果是，复牌后在股价不下跌的情况下，以基准价格计算的流通股股东获得34.72%的市值增幅，在下跌的过程中，能够承受25%左右的跌幅，也就是当股价下跌到12.71 元以下时，对流通股股东的补偿将不足以弥补亏损。非流通股股东在同一情况下，获得的收益增幅始终大于流通股东。解决股权分置问题以后，大股东对上市公司的控制权没有受到明显稀释，大股东仍处于绝对控股地位，而且我们认为，大股东为了保持绝对控股，在二级市场流通的份额相对有限，如果以51%为限，只有15%的份额可以选择二级市场流动，因此，对二级市场的影响相对较小。清华同方方案的分析表2：针对市场股价的敏感性分析(初步方案：流通股1

21、0 转增10，非流通股放弃转增)首先，清华同方(资讯 行情 论坛)的方案与其它三个方案有一个最大的不同就在于其采用的是转增的模式，转增导致了总股本的变化，因此，其股价的变化事实上也是经过两次除权的结果，第一次是由于总股本的改变所导致的人工除权过程，而第二次才是由于非流通股流通权的获得导致的自然除权过程，在这里，我们主要分析对比的是第二次的除权过程。基于此，我们在计算流通股东和非流通股东的收益前必须先计算出一个人工除权参考价。在这里我们计算除权参考价的形式不同于上交所的除权计价方式，上交所的计算模式中将非流通股和流通股采用同一价格计价，而在我们的前提假设中，在未流通之前，非流通股东的市值是以其所

22、掌握的净资产计价的，因此，我们在这个前提下采用了除权前后市值均等的除权原则，计算出了一个人工除权的参考价，然后在此基础上计算股价的敏感性分析。其次，关于流通股在这种增长方式下的获得补偿的问题，以转增方式获得流通权，非流通股股东的净资产有所减少，事实上，非流通股东正是以其减持的净资产作为对价来换取流通权的。由表中我们可以看出，流通股东能够承受除权之后约18%的下跌幅度，而非流通股东仅在人工除权后股价保持不变的情况下略有收益，这主要是由于人工除权价格为5.27 元，与其之前每股净资产5.2 元非常接近的缘故。因此，从这个角度看，该方案是对流通股东较为有利的。当然我们应该进一步的结合公司的基本面来进

23、行综合判断。由于解决股权分置以后，并不能改变公司的估值水平，清华同方的估值水平仍然处于相对较高的位置，吸引力相当有限。紫江企业方案的分析表3：针对市场股价的敏感性分析(实际初步方案：10 送3) 单位：万元，%较低的市净率，使紫江企业(资讯 行情 论坛)的非流通股东实际上从股权分置试点改革中获得的收益增幅要小于流通股东。非流通股在股价不下跌也不上涨的情况下，最多可以从股权分置改革中获得15%的增值，而非流通股最多可以使其股票市值增值30%左右，但最多能够承受的下跌幅度不超过25%。由于大股东只获得了对上市公司股权的相对控制，而且非流通股从股权分置改革中获得的收益相对有限，我们认为非流通股即使获

24、得流通权，也不太可能有较大规模的减持行为，从这个角度来考察，紫江企业的股权分置试点方案具有一定的吸引力。金牛能源的可能方案分析表4：针对市场股价的敏感性分析(假定方案：10 送3) 单位：万元，%金牛能源(资讯 行情 论坛)方案是我们推测的，如果假定金牛能源以10 送3 为其初步方案，那么这个方案将是四家公司中非流通股东获益最大的，而给予流通股股东的补偿比较少，在股价不上涨的预期下，流通股股东最大收益增幅为30%，而非流通股市值增幅达到了136.21%，当金牛能源的送股比例提高到10 送5 时，方案才具有足够的吸引力，这时，非流通股受益增幅虽然也高达118.20%以上，此时的流通股股东受益增幅也达到了50%左右。