私募基金管理人登记内部制度模版(证券类)(DOC 47页).docx

1、私募基金管理人登记内部制模版（证券类）目录XXXX公司运营风险管理制度（模板）3XXXX公司信息披露制度（模板）6XXXX公司机构内部交易记录制度（模板）11XXXX公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度（模板）20XXXX公司合格投资者风险揭示制度（模板）22XXXX公司合格投资者与销售适当性管理制度（模板）24XXXX公司私募基金宣传推介、及募集行为管理制度（模板）29XXXX公司公平交易制度（模板）34XXXX公司从业人员买卖证券申报制度37XXXX公司运营风险管理制度（模板）第一章 总则第一条为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合

2、规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。第三条本制度所称风险管理，是指围绕公司经营目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。第四条公司及公司子公司（或公司投资设立的其他企业）适用本制度。第二章 基本原则第五条风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检

3、查弥补的指导思想。第六条风险管理的具体目标是：（一）公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度；（二）建立健全的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制；（三）建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整；（四）在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展；（五）股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。第七条风险管理的基本原则：（一）全面管理与重点监控相统一的原则：建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根

4、据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险；（二）独立集中与分工协作相统一的原则：建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制；（三）充分有效与成本控制相统一的原则：建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理体系，同时合理权衡风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。第八条公司设有三道风控防线：（一）前台业务团队：对客户和

5、公司负责，基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等要求主动设定和调整业务的行为，为风险控制负主要责任；（二）风险管理职能部门：包括风险管理部和合规部。与业务部门相互独立，全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设，对第一道防线实行独立监督与制衡；（三）内部审计团队：对公司内控体系的健全性、合理性和有效性进行独立审计，同时覆盖第一道防线和第二道防线。第三章 组织结构与职责分工第九条公司应建立覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。公司任命合规风控负责人，负责组织和指导公司日常的风险管理工作，提出防范和化解重大风险的建议，监督

6、风险管理运行体系的有效性。第十条风险管理部包括风险管理职能部门和法律合规职能部门。主要负责落实和执行关于风险管理工作的各项计划，并组织实施对各类风险的识别、评估、监测、控制等工作。第十一条 风险管理部主要的风险管理职责如下：（一）执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标；（二）对投资风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统；（三）对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议；（四）负责督促相关部门落实公司各项风险管理决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进

7、行检查、评估和报告；（五）组织推动风险管理文化建设。第十二条 公司合规部门主要的风险管理职责如下：（一）拟定公司法律合规管理制度，并协同各业务部门制定法律合规管理流程；（二）负责公司对外和内部法律事务及合同审核，参与公司司法案件的处理；（三）对公司制定的重要规章制度进行合规性审查，为公司业务开展与日常经营提供法律合规咨询意见；（四）对公司业务操作及流程合法合规情况进行监督检查；（五）推动公司内控机制与业务流程的完善，组织业务部门内控整改；（六）跟踪监管法规，组织合规培训与宣传；（七）监管沟通与协调；（八）积极推动合规文化建设。第十三条 员工的风险管理职责：每位员工都是其岗位风险控制的直接责任人

8、，应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定，发现风险问题应及时报告直属上级和风险管理职能部门。各部门负责人对其部门业务的风险管理负有管理责任，业务人员对本岗位业务的风险管理负有直接责任。第十四条 公司设立内部审计职能，开展公司内控专项审计工作。公司聘请外部专业机构进行至少每年一次的独立外部审计。第四章 风险管理工作内容与流程第十五条 风险管理工作的主要内容包括风险信息收集与整理、风险识别与评估、风险管理策略制定、风险监控、风险报告的编制、风险管理工作评估与改进。第十六条 风险信息收集主要指对公司

9、日常经营与业务开展过程中各项风险信息的汇总和整理。风险管理人员应建立快速高效的信息收集渠道，并有责任核查重大风险信息的真实性和有效性。第十七条 风险识别与评估是指公司对于业务信息、管理信息和重要业务流程等在内的各项风险信息进行识别并评估其发生风险的可能性及影响程度，保证每一项风险都能被理解、归类。第十八条 风险管理策略是指根据风险的自身情况和外部环境，采取风险承担、避免、转移、消除、弱化、对冲、补偿或者分担等一系列风险管理工具的总体策略，确保把风险控制在公司的可承受范围以内。第十九条 风险监控是指对不同类型风险进行动态监测与控制。第二十条 风险管理部门应定期评估风险管理工作，并根据评估的结果对

10、风险管理各项工作及时进行改进。第二十一条公司应当保存公司风险管理体系活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。第五章 主要风险的评估与控制第二十二条 公司在日常经营和业务开展过程中涉及到的风险主要有投资风险，以及法律风险、合规风险、道德风险、操作风险等。第二十三条 投资风险主要是指公司开展资产管理投资业务时所面临的风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。第二十四条 操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误、或外部事件造成直接或间接损失的可能性。主要包括：投资决策风险、交易风险、资金管理和清算交割风险、信息

11、技术系统风险等。第二十五条 法律风险主要是公司经营管理过程中，因违反国家法律、法规的规定，或违反合同有关规定的风险。第二十六条 合规风险主要是指公司因未能遵循合规规则而引发法律责任、监管处罚、财务损失和声誉损失的风险。第二十七条 道德风险主要是指公司员工基于个人利益诉求，而违背职业道德、公司制度，乃至法律法规对公司经营造成损失的风险。第二十八条 公司应采取必要的措施充分识别并评估风险，根据公司自身或客户的风险容忍度适当承担风险，对于无法承受的风险进行转移，或建立合理的控制机制。建立信息与沟通机制，加强部门与员工的交流与信息传递，加强公司各项政策与文化宣传内容的传达，促进内部控制有效运行。第六章

12、 风险管理体系的监督与评价第二十九条 公司应对公司风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。第三十条 风险合规和审计人员可定期或不定期地检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。第三十一条 对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。对由于制度不完备、工作程序不合理，或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的，应追究部门主要负责人和相关人员的责任。第七章 附则第三十二条 本制度由公司合规部负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关

13、法律法规执行。第三十三条 本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。XXXX公司信息披露制度（模板） 第一章 总则第一条为进一步规范XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）从事基金管理运作中的信息披露行为，保障基金份额持有人的合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金信息披露管理办法、私募投资基金管理人内部控制指引、及其他有关规定制定本制度。第二条公司应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露。第三条公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条信息披露是公

14、司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行持续信息披露的义务，体现公开、公正、公平对待所有基金份额持有人的原则。第二章 信息披露的一般规定第五条公司（信息披露义务人）应当向投资者披露的信息包括：(一）基金合同；(二）招募说明书等宣传推介文件；(三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；(四）基金的投资情况；(五）基金的资产负债情况；(六）基金的投资收益分配情况；(七）基金承担的费用和业绩报酬安排；(八）可能存在的利益冲突；(九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。第六条公司披露基金信息时不得有下列

15、行为：（一）公开披露或者变相公开披露；（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对投资业绩进行预测；（四）违规承诺收益或者承担损失；（五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第七条公司向境内投资者募集的基金信息披露文件均采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文

16、本发生歧义时，以中文文本为准。第八条披露基金信息的数字采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位应为人民币元。第九条披露基金信息涉及财务会计、法律等事项的，公司根据有关规定将聘请具有从事相应业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证，并出具书面意见。第十条公司可以委托第三方机构代为披露信息，但公司仍不免除法定应承担的信息披露义务。第十一条 公司应按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，公司过往业绩以及私募基金运行情况将以公司向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。第十二条 公司应当在基金合同中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披

17、露责任以及信息披露渠道等事项。第十三条 同一私募基金存在多个信息披露义务人时，公司应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。第三章 基金募集期间的信息披露第十四条 私募基金募集期间，公司应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：(一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；(二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登

18、记备案情况；(三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；(四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；(五）基金估值政策、程序和定价模式；(六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；(七）基金的申购与赎回安排；(八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；(九）其他事项。第十五条 私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，公司应当向投资者特别说明。第四章 基金运作期间的信息

19、披露第十六条 私募基金运行期间，公司应当在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。第十七条 私募基金运行期间，公司应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：(一）报告期末基金净值和基金份额总额；(二）基金的财务情况；(三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；(四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(五）投资收益分配和损失承担情况；(六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准

20、、计提方式和支付方式；(七）基金合同约定的其他信息。第十八条 基金运作期间公司应按照私募投资基金信息披露内容与格式指引1号的要求编制的相关定期报告。月度报告应当在每月结束之日起5个工作日内完成。季度报告应在每季度结束之日起10个工作日内完成。年度报告应在每个会计年度结束后的4个月内完成，每年4月30日前发布上一年度报告。第十九条 如发生以下重大事项，公司应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：(一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(二）投资范围和投资策略发生重大变化的；(三）变更基金管理人或托管人的；(四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；(五）触及

21、基金止损线或预警线的；(六）管理费率、托管费率发生变化的；(七）基金收益分配事项发生变更的；(八）基金触发巨额赎回的；(九）基金存续期变更或展期的；(十）基金发生清盘或清算的；(十一）发生重大关联交易事项的；(十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。第五章 信息披露事务管理第二十条公司信息披露责任人由合规风控负责人担任，信息披露日常工作由公司产品运营部指定专人负责，主要负责对公司所有信息披露文件的最终审核，并按要求在

22、私募基金登记备案系统上传。第二十一条信息披露文件的主要编制部门为公司合规部，其根据基金产品的发行募集安排，负责编制基金年度报告、基金半年度报告及基金季度报告以及其他临时性报告。第二十二条信息披露工作相关部门主要职责（一）主要编制报送部门：应严格按照相关规定以及本制度要求，完成信息披露的全部编制和审批程序；确保本部门负责编制的公告内容真实、准确和完整；确保其他部门提供数据资料的公告内容经过该部门的审核确认；确保公告格式和内容符合规定；跟进信息披露文件的审批和对外公告程序，确保公告披露及时无误。（二）协办部门：公告内容涉及的其他相关部门应主动配合主要编制部门，及时提供所需资料和数据，并确保所提供资

23、料数据的真实性、准确性和完整性。（三）法律合规部门：负责对所有信息披露文件进行合规审核，确保严格按照私募基金监督管理办法及相关编报规则、内容与格式准则的要求编制和披露基金信息。第二十三条公司营销部应当密切关注媒体和社会投资公众对基金投资和公司运营情况的评论。第二十四条基金信息披露负责人负责代表公司对外进行基金信息披露。其他公司员工未经公司授权不得进行任何形式的信息披露，也不得以公司名义与新闻媒体接触或回答问题。第二十五条公司可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，并应通过私募基金信息披露备份平台报送信息。第二十六条公司应当妥善保管私募基

24、金信息披露的相关文件资料，保存期限为自基金清算终止之日起（不得少于）10年。第二十七条从事信息披露工作的员工对私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。第二十八条违反本制度规定的员工，公司将视情节轻重给予纪律处分，包括警告和解除劳动合同。纪律处分根据公司相关规定执行。第二十九条为应对信息披露事务的突发情况，公司建立信息披露应急预案机制，信息披露工作各环节应配置人员备岗，对于重大的突发性披露事件，应由启动紧急会商程序，基金披露负责人应组织编制部门、业务部门、法律合规部门对信息披露的内容、方式进行商议，确保相关信息及时、准确、完整地向投资者披露。第六章 附则第三十条 本制

25、度由公司合规部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第三十一条本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。XXXX公司机构内部交易记录制度（模板）第一章 总则第一条 为加强XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条 公司从事投资、研究活动的人员

26、（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。第三条 内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二章 内幕交易管理原则第四条 知晓原则：判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的管理流程。第五条 审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按照规定提交合规部报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。第六条 自律与监督原则：公司业务人员应避免主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的

27、基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。第七条 责任清晰原则：公司应当明确董事会、经理层、分管合规风控的负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责。第八条 治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。第九条 从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，业务人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。第十条 分管合规风控的负责人、合规部门协助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查

28、、监督等职责。 第十一条 流程管理原则：公司依据相关法律法规制定明确的标准，并制定相应流程，在问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。第十二条 保密原则：公司业务人员如获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该信息。第三章 内幕信息知情人的识别第十三条 符合下列情形之一的，为证券、期货交易内幕信息的知情人：一、中华人民共和国证券法第七十四条规定的人员：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、

29、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。二、期货交易管理条例第八十二条第十二项规定的内幕信息的知情人员，内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院

30、期货监督管理机构规定的其他人员。三、依据相关法律法规确认的内幕信息知情人员：（一）发行人、上市公司；（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）上市公司并购重组参与方及其有关人员；（四）因履行工作职责获取内幕信息的人；（五）第一款、第二款和本款上述规定的自然人的配偶。四、具有下列行为的人员也视为获取证券、期货交易内幕信息的人员：（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；（二）第一款、第二款和第三款所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、

31、接触得知内幕信息的人员；（四）通过其他途径获取内幕信息的人。第十四条 依据相关法律法规规定以及公司业务特点，公司员工有可能：（一）因本人为第十三条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人； （二）员工有可能主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息的人员；（三）与第十三条所述主体合作或接受其服务； （四）在第十三条所述机构调研、参加路演或推介会；（五）阅读及利用第十三条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；（七）以其他方式或途径与第十三条所述人员或机构接触。第十五条 公司合规部门负责建立公司业务人员的员工社会关系档案，并识别员

32、工是否为内幕信息知情人。公司每一位业务人员均应主动向公司真实报备本人社会关系，对并遵守相关法律法规和本制度规定。第四章 内幕信息的识别第十六条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息及可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：一、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 二、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 三、公司订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响； 四、公司发生重大债务

33、和未能清偿到期重大债务的违约情况； 五、公司发生重大亏损或者重大损失； 六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 七、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 八、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 九、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 十、涉及公司的重大诉讼, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 十一、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；十二、公司分配股利或者增资的计划；十三、公司股权结构的重大变化；十四、公司债务担保的重大变更； 十五、公司营业用主

34、要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；十六、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 十七、上市公司收购的有关方案； 十八、对证券交易价格有显著影响的其他重要信息，其中，对价格有显著影响, 是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离, 或致使大盘指数发生显著波动；十九、根据中华人民共和国证券法认定的其他种类内幕信息；二十、国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策；二十一、期货交易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定；二十二、期货交易所会员、客户的资金

35、和交易动向。第十七条 内幕信息具有价格敏感性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时具备上述两项性质的信息均可能构成内幕信息。内幕信息通过会议、路演、简报、研究报告、传言等方式向特定对象传递或通过其他方式为特定范围的投资者知悉，并不能排除其未公开性。公司业务人员不得仅依据上述特定范围内的传递、知悉情形将该等信息视作已经公开。第十八条 公司业务人员不得主动打探属于第十六条范畴的信息。对于其获悉的明确属于第十六条范畴或符合第十七条性质的信息，应按照本制度 “内幕信息管理”等相关规定予以处理。第十九条 对于履职中取得的不属于第十六条范畴，但公司业务人员认为其符合第十六条性质从而构成或可能构成内幕信

36、息的，需提交公司合规部报备，而不得：一、依据这些信息在特定范围或行业专业人士间流传、传播的情况排除“非公开”性质；二、以个人判断标准对其“价格敏感性”做出主观认定或推测。第五章 内幕信息的管理第二十条 公司业务人员应主动参与公司组织的相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息的规定，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息，并在遇到问题或无法认定时，主动向公司合规部门问询。第二十一条 公司业务人员应遵守相关法律法规及公司规章制度规定，加强自律化管理，其中：一、直系亲属在上市公司担任本制度第十一条规定职务的，除非基金合同对投资标的另有规定或公司另有安排，公司业务人员应回避该等亲属所任职上市公

37、司的各项业务；二、公司严禁业务人员在任何时间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。第二十二条 内幕信息的防控流程如下：一、公司业务人员到上市公司调研、参加日常投资交流中，有较大机会接触内幕人、获取内幕信息，公司严禁员工主动向上市公司内幕人“挖掘”、打探内幕信息，同时应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人；二、公司业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，都应严格遵守公司相关业务要求和合规要求；三、从事投资、研究活动的各部门应指定专人，建

38、立对投资、研究活动的合规审查制度，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程；四、从事投资、研究活动的各部门在使用数据提供商或外部研究报告提供方提供的数据、外部研究报告时，需要要求数据提供商或外部研究报告提供方签订协议或承诺函，承诺所提供的数据、外部研究报告不涉内幕信息；五、公司业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。第二十三条 内幕信息的报告流程如下：一、公司业务人员应晓获取了内幕信息有可能对公司业务、本部门业务产生不利影响，内幕信息后续处理不当，对员工个人及公司均有显著的合法、合规风

39、险；因此，业务人员获取了内幕信息后，须遵循本制度规定审慎处理；二、公司业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门报告，进行内幕信息知情人登记。登记内容包括但不限于信息内容、信息来源、获得时间、预期影响、公司内外部知晓人员、是否已在报告前使用该内幕信息（包括依据其进行投资、提供投资建议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已有投资计划等；三、公司业务人员在出现本制度所述的自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向公司合规部门咨询，经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行第二款所述报告程序；四、获得内幕信息的业务人员，无论是否已报告公司，还应遵守以下规定，避免发生违法违规、犯罪行为：（一)

40、 不许向他人泄露、与他人讨论内幕信息；（二）不得佯装不知或不报告，借合理分析与预测为由向公司推荐； （三）不得在本人投资权限范围内直接为公司管理的基金产品进行内幕交易；(四) 不得利用已知晓的内幕信息以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；(五) 不得利用已知晓的内幕信息为他人买卖或建议他人买卖证券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；(六) 不得从事法律法规限制的其他活动。第二十四条 内幕信息的处理流程如下：一、公司严禁依据内幕信息作为进行投资决策或做出投资建议，严禁公司内幕信息知情人各相关基金产品进行内幕交易；二、公司合规部门负责办理有关内幕信息的处理事宜，报公司合规部门负

41、责人审批确认后采取禁止买卖等限制措施；三、报告人应关注所报告信息的公开时间。如果该信息符合以下条件之一时，并立即提交公司合规部门并经公司合规部门负责人审批后，应及时取消前期限制措施：（一）上市公司已公告该信息；（二）该信息已在在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉；（三）报告人有合理理由认为所报告信息虽未公开，但已不具有内幕信息性质的。第六章 内幕信息管理的事后检查第二十五条 合规部门应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，定期或不定期地进行检查，检查主要内容包括：一、相关部门及人员对内幕交易防控各项制度及流程的

42、实际执行情况；二、公司的投研工作是否遵循了应有的质量控制和合规管理程序，投研业务文件中是否含有内幕信息，投资决策和投资建议是否以内幕信息为依据；三、公司业务人员是否通过正式或非正式的书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息；四、内幕信息知情人登记情况及其报备的直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券的内幕交易。第二十六条 检查中如发现问题，应立即报告公司合规部门负责人，经批准后，可实行进一步内部调查。在内部调查过程中有关人员应注意信息保密。第二十七条 公司建立内幕交易防控责任追究机制，对未按规定履行内幕信息的识别、报告、处理、检查等义务的，应严格追究相关人员的责任

43、。对于发现问题，公司视情况给予处罚：一、对于发现问题未造成影响的，公司将视情节予以扣除奖金、降职降薪或解除劳动合同等处罚，并将有关情况记入员工个人诚信档案，反映在员工今后履职、离职证明及工作鉴定文件中；二、对于依法应报告监管机构或情节严重且公司认为应上报监管机构的，公司除参照第一款处理外，还将呈报中国证监会及其派出机构和中国证券投资基金业协会等监管和自律机构；三、对于员工违反本制度规定，利用内幕信息或利用职务之便获取的内幕信息以外的其他未公开信息从事与该信息相关的股票交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，牟取不正当利益的，除参照第一款和第二款处理外，还将采取措施直至依法移送司法机关追究

44、刑事责任；四、对于员工违反本制度规定瞒报、虚报内幕信息的，致使公司在不知情的情况下使用内幕信息作为投资决策依据的，除参照第一款、第二款和第三款规定处理外，公司保留进一步依法律及劳动合同追究及要求经济赔偿的权利。第二十八条 公司将内幕交易防控管理纳入部门及员工个人年度绩效考核内容，作为年度绩效考核的重要依据之一。发生内幕交易案件，对部门及员工个人年度绩效考核实施一票否决，对相关责任人实施降职、降薪或辞退等措施。第七章 业务文档管理第二十九条 内幕交易管理的业务文档包括但不限于：一、公司员工社会关系报备文件；二、内幕信息登记表；三、内幕信息解除表；四、员工就存疑的内幕信息向公司合规部门提交的请求认

45、定的报告或文件；五、其他相关文件，如研究报告、投决会决议、各类审批文件、培训与考核记录等。第三十条 有关内幕交易管理的业务文档是公司内部管理的书面记录，是内外部检查的重要依据妥善保管上述文件，并注意保密。如有借阅，应经本部门负责人批准并登记后方可借阅。第三十一条 相关业务档案的保存期限自其形成之日起不得少于20年。第八章 建立内幕交易防控长效机制第三十二条 公司各部门应通力合作，建立并持续完善有关管理制度与业务流程，有效落实内幕交易内部防控的各项措施。第三十三条 公司合规部门应加强合规培训，树立并持续提升员工的合规意识。其中有关内幕交易控制的培训需做到：一、 列入新员工培训内容；二、 公司全体

46、业务人员每年至少培训一次；第九章 附则第三十四条 本制度由公司合规部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第三十五条 本制度经股东会审批通过，发布之日起施行。附件一、内幕信息报告与知情人登记表附件二、交易限制解除申请表附件1：内幕信息报告与知情人登记表内幕信息报告与知情人登记表报告人信息（须手工填写）姓名部门岗位报告日期：报告信息信息来源人员获取时间任职机构获取途径公司内部知情人公司外部知情人信息内容：所处阶段：预期影响：是否已在报告前使用该内幕信息：现有产品是否持有该相关证券：是否已向现有投资经理推荐：现有产品是否已有投资意愿：报告处理拟进行交易限制的证券清单：所属部门负责人签字：投资部门负责人签字：调入日期：合规部门负责人签字： 附件2：交易限制解除申请表交易限制解除申请表申请人信息（须手工填写）姓名部门岗位申请日期：申请内容已报告信息内容：公开时间：公开方式：其他合理理由：申请处理拟解除