第十二章-治理模式(公司治理学课件).ppt

1、第十二章第十二章-治理模式治理模式(公司治理学课公司治理学课件件)主要课程内容主要课程内容第一章第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生企业制度的演进与公司治理学的诞生第二章第二章 公司治理学的理论基础公司治理学的理论基础内部治理内部治理第三章第三章 股东权益及保护股东权益及保护第四章第四章 董事会制度董事会制度第五章第五章 经理人激励性报酬机制经理人激励性报酬机制外部治理外部治理第六章第六章 资本结构与公司融资决策资本结构与公司融资决策第七章第七章 证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置第八章第八章 机构投资者与公司治理机构投资者与公司治理第九章第九章 私募股权基金与公司治理私募股权基金与

2、公司治理公司治理模式公司治理模式第十二章第十二章 公司治理的演进及其模式公司治理的演进及其模式新兴治理新兴治理第十章第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题企业集团治理：剥夺型公司治理问题第十一章第十一章 网络治理：公司治理的延伸网络治理：公司治理的延伸公司治理实质公司治理实质及其基本问题及其基本问题学习提示学习提示q按照所有者与公司的距离远近、不同的融资体制产生了按照所有者与公司的距离远近、不同的融资体制产生了不同的所有权结构，使得所有者的类型和控制公司的方不同的所有权结构，使得所有者的类型和控制公司的方式各不同。由此，我们可以把世界上主要的公司治理体式各不同。由此，我们可以把世界上主要的公

3、司治理体系分成三个模式：系分成三个模式：外部控制模式、内部控制模式、家族外部控制模式、内部控制模式、家族控制模式控制模式。可以从。可以从资本结构特征、治理结构特征和治理资本结构特征、治理结构特征和治理机制机制等三方面来比较等三方面来比较q本章是在实践上对公司治理学科体系的诠释，是对全书本章是在实践上对公司治理学科体系的诠释，是对全书的总结的总结第第1212章章 公司治理的演进及其模式公司治理的演进及其模式 12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.2 12.2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.312.3 家族控制主导型公司治理模式家族

4、控制主导型公司治理模式12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化 教学目的1、了解世界上三类不同公司治理模式的产生背景；2、熟悉三类不同公司治理模式的股权结构特征；3、把握三类不同公司治理模式的治理结构与治理机制；4、理解公司治理模式趋同的基本方向和主要表现。学习提示学习提示基本概念基本概念 公司治理演进治理模式公司治理演进治理模式 外部控制主导外部控制主导 内部控制主导内部控制主导 家族控制主导家族控制主导学习提示学习提示本章重点本章重点 不同模式的资本结构特征 不同模式的治理结构特征 不同模式的治理机制特征本章难点本章难点 公司治理结构的演进导入案例：导入案例：世界汽车企

5、业治理结构演进世界汽车企业治理结构演进福特福特丰田丰田本茨本茨现代现代融资体制融资体制家族家族亨利亨利.福特福特丰田喜一郎丰田喜一郎卡尔卡尔.本茨本茨郑周永郑周永企业企业由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念以及其他条件的不同，形成了不同的公司融资体制，也就诞生了不同的公司治理模式。融资体制是公司治理模式形成的基础证券市场证券市场银行银行银行银行家族家族治理机制治理机制外部控制外部控制内部控制内部控制内部控制内部控制家族控制家族控制 早期：家族控制治理机制早期：家族控制治理机制英美企业创始人通用通用：威廉C杜兰特（1861）1908年成立福特福特：亨利.福特（1863-1947）03年

6、成立，56年 才上市克莱斯勒克莱斯勒：瓦尔特.克莱斯勒（W.Chrysler,1875-1940）GE：托马斯.爱迪生1878年创立爱迪生电灯公司，1892年和汤姆森-休斯顿电气公司合并成立了通用电气公司 IBM：托马斯.约翰.沃（Thomas J.Watson 1874-1956）1924年改计算制表记录公司（CTR）为IBM公司日德企业创始人韩国企业创始人丰田丰田：丰田喜一郎1867生，1937年成立本田本田：本田宗一郎1907年生，1947年成立东芝东芝：1939年合并芝浦制作所田中久重东京电器藤冈市助 日产日产：鲇川义介 1934年成立奔驰奔驰：1926年合并卡尔.奔驰戈特利布戴姆勒

7、BMW：1917年成立卡尔斐德利希拉普 大众大众：波尔舍1937年三星：李秉哲1938 LG：具仁会1947 现代：郑周永1945大宇：金宇中 1967公司治理机制的进化过程早期早期家族控制治理机制家族控制治理机制赖赖路路径径依依赖赖路路径径依依随着国家金融事业的发展，银行被建立起来，但银行不能通过介入到公司治理的机制中维护贷款的回收，因此银行不能介入到公司治理机制中，同时证券市场不发达，所以企业的家族治理很难被摆脱。另外一些国家，银行的力量是非常强大的。银行不仅要对企业进行贷款，而且要通过参与公司治理来保证自己的投资收益。此时，公司治理就会超越家族控制模式，进入到关系导向模式之中。如果金融机

8、构对企业的进入受到了限制，公司对于资金的需求，以及股东对于流动性和多样化持股的要求，会使得股权不断分散，进而股票市场的快速发展成为必然，尤其是大股东剥夺小股东时，证券市场发展更具群众基础。演进演进 融资体制是公司治理模式形成的基础融资体制是公司治理模式形成的基础第第1212章章 公司治理的演进及其模式公司治理的演进及其模式 12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.2 12.2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.312.3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化外

9、部控制主导型公司治理外部控制主导型公司治理股股 东东股股 东东股股 东东股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层股票市场股票市场股东资本主义股东资本主义用脚投票用脚投票融资融资市场完备市场完备法制健全法制健全激励激励控制权市场控制权市场约束约束（以分散股权融资为主）（以分散股权融资为主）（兼并、重组活跃）（兼并、重组活跃）12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.1.112.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因英国和美国公司融资体制及其形成原因现代企业制度现代企业制度分散化股权融资体制分散化股权融资体制英、美公司融资体制形成原因英、美公司融资体制形成原因1

10、、2、12.1.112.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因英国和美国公司融资体制及其形成原因 股权资本为主，资产负债率低股权资本为主，资产负债率低股权分散，机构投资者为主要股东股权分散，机构投资者为主要股东年份美国股本负债197919801981198219831984198564.865.465.465.064.561.859.5 35.234.634.635.035.538.240.5 年份股东人数比例%192919742万人以下20-50万人2万人以下20-50万人471.54.510.5美国公司资本结构（美国公司资本结构（1979-1985）200家最大非金融公司家最大非金融公司

11、 GE:50年代年代50万万-70年代末年代末200万万AT&T:50年代年代46万万-70年代末年代末300万万机构投资者比重从机构投资者比重从1980年的年的37.2%增至增至2006年年66.3%；其在美国；其在美国1000大企业中平均持股比例从大企业中平均持股比例从1987年的年的46.6%增至增至2007年的年的76.4%。1、分散化股权融资体制分散化股权融资体制12.1.112.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因英国和美国公司融资体制及其形成原因q 政治、历史和文化的影响政治、历史和文化的影响。强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。反对财富集中，主张民主政治，强调政治平等。美

12、式民主通过影响美国的金融，进而影响大型上市公司的治理结构。q 经济发展的影响经济发展的影响。美国和英国实行自由市场经济，政府对企业的干预程度低，自然人投资踊跃，带动了英美两国私有经济的快速发展 美国国会大厦美国国会大厦q 政策和法律的影响。英美在经济发展过程中注重法律政策的规制作用，建立了比较完善的法律体系。美国允许银行、保险公司等持有公司股份，但法律禁止通过金融界实现控股权的集中，因此金融中介机构无法系统地持有较多股份。2、英美公司融资体制形成的原因、英美公司融资体制形成的原因12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.1.2 12.1.2 英国和美国公司治理

13、结构的基本特征英国和美国公司治理结构的基本特征现代企业制度现代企业制度股东大会股东大会“形骸化形骸化”单层制董事会单层制董事会1、2、经理层权力很大经理层权力很大 3、12.1.2 12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征英国和美国公司治理结构的基本特征股东大会董事会CEO（执行系统）任免 监督审计委员会提名委员会薪酬委员会其他委员会决策、执行机构图图12-1 美国公司治理结构美国公司治理结构股东大会股东大会“形骸化形骸化”单层制董事会，董事会单层制董事会，董事会 中独立董事例大中独立董事例大经理层权力很大经理层权力很大治理结构的基本特征治理结构的基本特征12.112.1 外部控制主导型

14、公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.1.3 12.1.3 英国和美国公司治理机制的基本特征英国和美国公司治理机制的基本特征现代企业制度现代企业制度经理人股票期权比例较大经理人股票期权比例较大 1、2、3、股东用脚投票行为明显股东用脚投票行为明显 经理市场竞争激烈经理市场竞争激烈 敌意并购威胁严重敌意并购威胁严重 信息披露完备信息披露完备 4、5、12.1.3 12.1.3 英国和美国公司治理机制的基本特征英国和美国公司治理机制的基本特征股股 东东股股 东东股股 东东股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层治治 理理经理人股票期权比例较大经理人股票期权比例较大股东用脚投票行为明显股东用脚

15、投票行为明显经理市场竞争激烈经理市场竞争激烈敌意并购威胁严重敌意并购威胁严重信息披露完备信息披露完备治理机制的基本特征治理机制的基本特征市场市场法制法制案例：案例：福特汽车股份化分散过程福特汽车股份化分散过程 1903年，亨利年，亨利.福特组建的福特汽车发行福特组建的福特汽车发行1,000股股票，股股票，100美元美元/股。福特与煤炭商马尔科姆股。福特与煤炭商马尔科姆逊各拥有逊各拥有255股，取得对公司的共同控制权。股，取得对公司的共同控制权。1919年，福特以年，福特以1亿美元买下合作者全部股份，将公司变成家族企业，亿美元买下合作者全部股份，将公司变成家族企业，董事会成橡皮图章。董事会成橡皮

16、图章。1956年虽然再次允许外人拥有公司股权，但福特年虽然再次允许外人拥有公司股权，但福特 家族仍拥有家族仍拥有40%的表决权。独裁使公司亏损严重。的表决权。独裁使公司亏损严重。1979年福特二世不得不交给外人菲利普年福特二世不得不交给外人菲利普.哈德威尔，本人于哈德威尔，本人于1982年退年退 休，结束休，结束77年家族统治年家族统治亨利亨利.福特（福特（1863-1947）案例案例12-1 12-1 福特汽车的股份分散化过程福特汽车的股份分散化过程12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.1.412.1.4外部控制主导型公司治理模式的有效性分析外部控制主导

17、型公司治理模式的有效性分析现代企业制度现代企业制度外部控制主导型公司治理的有效性外部控制主导型公司治理的有效性 外部控制主导型公司治理的缺陷外部控制主导型公司治理的缺陷 1、2、1 12.1.4 2.1.4 外部控制主导型公司治理模式的有效性分析外部控制主导型公司治理模式的有效性分析q外部控制主导型公司治理的有效性外部控制主导型公司治理的有效性（1 1）能最大限度提高企业运营效率）能最大限度提高企业运营效率（2 2）有利于创新精神的迸发）有利于创新精神的迸发（3 3）有利于企业竞争力的提升）有利于企业竞争力的提升q外部控制主导型公司治理的缺陷外部控制主导型公司治理的缺陷（1 1）“弱股东、强管

18、理者弱股东、强管理者”为代理问题提供了温床为代理问题提供了温床（2 2）股权高度分散造成了经营者的短期行为）股权高度分散造成了经营者的短期行为（3 3）公司股权的高度流动性使得公司资本结构的稳定性较差）公司股权的高度流动性使得公司资本结构的稳定性较差（4 4）公司并购有时不利于经理人员积极性的发挥）公司并购有时不利于经理人员积极性的发挥第第1212章章 公司治理的演进及其模式公司治理的演进及其模式 12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.2 12.2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.312.3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导

19、型公司治理模式12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化内部控制主导型公司治理内部控制主导型公司治理股股 东东股股 东东股股 东东股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层银行银行法人法人法人资本主义法人资本主义用手投票用手投票融资融资证券市场不发达证券市场不发达信息披露不完备信息披露不完备激励激励约束约束（法人相互持股）（法人相互持股）（不仅贷款、而且控股）（不仅贷款、而且控股）12.12.2 2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.2.112.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因德国和日本公司融资体制及其形成原因现代企业制度现代企业制度债权融资为主

20、，资产负债率高债权融资为主，资产负债率高 股权集中，以银行和公司法人持股为主股权集中，以银行和公司法人持股为主 1、2、德、日公司融资体制形成原因德、日公司融资体制形成原因 3、12.2.112.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因德国和日本公司融资体制及其形成原因年份日本自有资本比例负债比例19901991199219931994199526.426.727.328.028.528.473.673.372.772.071.571.6年份日本矿业及制造业143家平均值比例%1984 最大5个股东股份持有率 33.1年份德国非金融企业41家平均值比例%1990 最大5个股东股份持有率 41.

21、5日本公司资本结构（日本公司资本结构（1990-19951990-1995）日本：主银行制，占贷款日本：主银行制，占贷款7-90%德国：全能银行制，可贷款、可投资德国：全能银行制，可贷款、可投资 商业银行是主要股东商业银行是主要股东 法人持股或法人相互持股法人持股或法人相互持股1、债权融资为主，资产负债债权融资为主，资产负债 率高率高 2 2、股权集中，银行、法人为、股权集中，银行、法人为 主要股东主要股东奔驰汽车公司持股份额丰田汽车公司持股份额通用汽车公司持股份额德意志银行德累斯顿银行德国商业银行巴伐利亚国民银行其他41.3518.7812.244.411.61樱花银行三和银行东海银行日本人

22、寿保险长期信贷银行4.94.94.93.83.1密歇根州财政桑福德公司韦尔斯-法戈银行大学退休基金银行家信托1.421.281.200.960.88合计78.39合计21.6合计5.74奔驰、丰田、通用汽车公司的最大五个股东持股比例（奔驰、丰田、通用汽车公司的最大五个股东持股比例（%）2、股权集中，以银行和公司法人持股为主股权集中，以银行和公司法人持股为主 12.2.112.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因德国和日本公司融资体制及其形成原因12.2.112.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因德国和日本公司融资体制及其形成原因项目项目三菱银行三菱银行三菱商事三菱商事三菱重工三菱重工

23、三菱银行三菱商事三菱重工三菱集团全体持有比例1.73.018.15.03.225.53.61.617.2三菱集团内部相互持股情况三菱集团内部相互持股情况2、股权集中，以银行和公司法人持股为主股权集中，以银行和公司法人持股为主 12.2.112.2.1德国和日本公司融资体制及其形成原因德国和日本公司融资体制及其形成原因q 政治、政治、文化文化和和历史背景。历史背景。德日都倾向于统治权集中。德国在俾斯麦时期就把经济的统治权集中于银行手中。二战前，日本经济控制集中于大财阀手中，财阀与大银行关系密切。二战后，日本银行仍保存着强大的势力；两国都强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，重视追求长期利益

24、。q 资本市场与经济发展水平。资本市场与经济发展水平。二战后日德经济恢复期资金非常短缺，但当时两国资本市场都很不发达，政府对企业发行债券加以严格限制。这为银行在企业融资活动中发挥主导作用提供了条件；为了防止国外公司对日本企业通过收购股票进行吞并，保护民族工业，日本积极推行稳定股东进程，大力发展法人相互持股。德意志联邦银行德意志联邦银行日日本本银银行行q 法律和政策因素。德国和日本对金融机构的管制政策较为宽松。德国和日本的金融机构在持有企业股权方面具有较大的自由度，这是德国和日本公司融资体制形成的关键因素；德国和日本对证券市场的限制过于严格。德国和日本传统上对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法

25、律监管；德日在信息披露方面规定不严格。资料：日本5万家百年企业 日本创业100年以上的企业有5万家；创业200年以上的企业有3000家（德国200年以上的企业1560家）。历史最悠久的是“金刚组”(寺庙建筑商，第40代堂主金刚正和 Masakazu Kongo)，创立于公元578年，至今已1400多年 一是实行一是实行“单子继承制单子继承制”。创立于718年的石川县法师旅馆，决不开分店，长子继承；仆人也世代相传 二是二是“养子继承养子继承”制。制。17世纪-1945年的三井财阀，1900-1945年中29位负责人中有6人是养子 三是三是“女婿继承女婿继承”制。制。如伊势丹的第二代小菅丹治是女婿

26、，而第三代高桥仪平是养子；丰田创始人丰田佐吉将家业传给女婿利三郎，而改称养子丰田利三郎（比喜一郎大十岁）12.12.2 2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.2.212.2.2德国和日本公司治理结构的基本特征德国和日本公司治理结构的基本特征现代企业制度现代企业制度德国公司治理结构的基本特征德国公司治理结构的基本特征日本公司治理结构的基本特征日本公司治理结构的基本特征1、2、12.2.2 12.2.2 德国和日本公司治理结构的基本特征德国和日本公司治理结构的基本特征股东大会股东大会董事会监事会社长副社长常务专务常务会 股东大会形同虚设股东大会形同虚设 法人股东之间形成默契

27、法人股东之间形成默契，互不干涉；个人股东持，互不干涉；个人股东持股比例小，无法干涉。股比例小，无法干涉。董事会由经理人控制，董事会由经理人控制，以内部董事为主以内部董事为主董事会成员多由以社长为董事会成员多由以社长为中心的高级经理人员构成中心的高级经理人员构成，外部董事（股东代表），外部董事（股东代表）比例低。社长通常为代表比例低。社长通常为代表董事（董事长）。董事会董事（董事长）。董事会既是企业的决策机构，又既是企业的决策机构，又是执行机关，因此，董事是执行机关，因此，董事会的权力很大。社长能控会的权力很大。社长能控制董事会。社长选举董事制董事会。社长选举董事、董事会选举社长。、董事会选举社

28、长。治理结构的基本特征治理结构的基本特征1、日本公司治理结构的基本特征、日本公司治理结构的基本特征12.2.212.2.2德国和日本公司治理结构的基本特征德国和日本公司治理结构的基本特征监事会是公司股东、职监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督工利益的代表机构和监督机构机构任命和解聘董事，监督董任命和解聘董事，监督董事会是否按照公司章程经事会是否按照公司章程经营；对重要经营事项作出营；对重要经营事项作出决策；审核公司账簿决策；审核公司账簿董事是公司的法人机构董事是公司的法人机构董事会职能主要是负责公董事会职能主要是负责公司的经营管理，向监事会司的经营管理，向监事会报告和负责，向股东及其报告

29、和负责，向股东及其他利益相关者提供必要的他利益相关者提供必要的信息。信息。治理结构的基本特征治理结构的基本特征劳动者劳动者股东大会股东大会劳动者代表股东代表监事会董事会任免 监督2、德国公司治理结构的基本特征、德国公司治理结构的基本特征12.12.2 2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.2.3 12.2.3 德国和日本公司治理机制的基本特征德国和日本公司治理机制的基本特征现代企业制度现代企业制度德国公司治理机制的基本特征德国公司治理机制的基本特征日本公司治理机制的基本特征日本公司治理机制的基本特征1、2、12.2.3 12.2.3 德国和日本公司治理机制的基本特征德国

30、和日本公司治理机制的基本特征股股 东东股股 东东股股 东东股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层治治 理理银行的治理作用银行的治理作用由于银行本身持有大量的投由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在票权和股票代理权，因而在公司监事会选举中必然占有公司监事会选举中必然占有重要地位重要地位员工参与治理员工参与治理拥有员工拥有员工2,0002,000名以上的公名以上的公司，监事会成员要有一半职司，监事会成员要有一半职工代表；拥有职工工代表；拥有职工1,0001,000名名以上的公司，执行董事会中以上的公司，执行董事会中要有一名劳工经理；雇员在要有一名劳工经理；雇员在500500名以上的公司

31、，职工代名以上的公司，职工代表在监事会中要占三分之一表在监事会中要占三分之一治理机制的基本特征治理机制的基本特征银行银行员工员工1、德国公司治理机制的基本特征、德国公司治理机制的基本特征12.2.3 12.2.3 德国和日本公司治理机制的基本特征德国和日本公司治理机制的基本特征股股 东东股股 东东股股 东东股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层治治 理理经理人激励机制经理人激励机制“年功序列工资年功序列工资”；“终身终身雇佣制度雇佣制度”经理人约束机制经理人约束机制主银行约束机制；企业集团主银行约束机制；企业集团内部（法人）控制机制（经内部（法人）控制机制（经理俱乐部会议制度）理俱乐部会议制

32、度）公司员工治理机制公司员工治理机制与美国相比，与美国相比，日本企业日本企业董事董事由员工晋升的比例较高。终由员工晋升的比例较高。终身雇佣制、企业内工会的存身雇佣制、企业内工会的存在为从业人员发挥治理功能在为从业人员发挥治理功能提供了良好的基础。提供了良好的基础。治理机制的基本特征治理机制的基本特征银行银行法人法人2、日本公司治理机制的基本特征、日本公司治理机制的基本特征12.12.2 2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.2.412.2.4内内部控制主导型公司治理模式的有效性分析部控制主导型公司治理模式的有效性分析现代企业制度现代企业制度内部控制主导型公司治理的有效性

33、内部控制主导型公司治理的有效性 内部控制主导型公司治理的缺陷内部控制主导型公司治理的缺陷 1、2、12.2.412.2.4内内部控制主导型公司治理模式的有效性分析部控制主导型公司治理模式的有效性分析东京东芝总部东京东芝总部q 内部控制主导型公司治理的缺陷内部控制主导型公司治理的缺陷（1 1）缺乏外部资本市场的压力，监督机）缺乏外部资本市场的压力，监督机 制流于形式制流于形式（2 2）经营者缺乏危机感，创新动力不足）经营者缺乏危机感，创新动力不足（3 3）主银行制导致泡沫经济）主银行制导致泡沫经济q 内部控制主导型公司治理的有效性内部控制主导型公司治理的有效性（1 1）银行的监控作用得到充分发挥

34、）银行的监控作用得到充分发挥（2 2）能更好实现公司长期稳定发展能更好实现公司长期稳定发展（3 3）可以降低交易成本，提高效率）可以降低交易成本，提高效率慕尼黑宝马总部慕尼黑宝马总部第第1212章章 公司治理的演进及其模式公司治理的演进及其模式 12.112.1 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.2 12.2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.312.3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化家族控制主导型公司治理家族控制主导型公司治理股股 东东股股 东东股股 东东股东大会

35、股东大会董事会董事会经理层经理层银行银行家族家族家族资本主义家族资本主义用缘投票用缘投票融资融资证券市场不发达证券市场不发达政府干预政府干预激励激励约束约束（血缘、亲缘、姻缘）（血缘、亲缘、姻缘）（大量贷款、但不参股）（大量贷款、但不参股）12.12.3 3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式12.3.112.3.1东亚家族企业融资体制及其形成原因东亚家族企业融资体制及其形成原因现代企业制度现代企业制度股本以家族资本为主股本以家族资本为主 股权高度集中股权高度集中1、2、东亚家族企业融资体制形成原因东亚家族企业融资体制形成原因 3、12.3.112.3.1东亚家族企业融资体制

36、及其形成原因东亚家族企业融资体制及其形成原因(1)(1)家族合股型家族合股型全部股本由公司创业者即创业者家族共同出全部股本由公司创业者即创业者家族共同出资组成的一种资本结构资组成的一种资本结构(2)(2)家族持股合资型家族持股合资型由家族创业者与家族外成员共同出资创办公由家族创业者与家族外成员共同出资创办公司，公司股本由二者共同持有的资本结构司，公司股本由二者共同持有的资本结构(3)(3)家族控股股权型家族控股股权型公司股本由家族创业者及其创业者家族的股公司股本由家族创业者及其创业者家族的股本和家族外分散的社会股本共同组成，其中本和家族外分散的社会股本共同组成，其中前者为大股东，后者为从属股东

37、的资本结构前者为大股东，后者为从属股东的资本结构(4)(4)家族控股负债型家族控股负债型是指创业者家族控股的公司在发展过程中，是指创业者家族控股的公司在发展过程中，通过向银行等金融机构贷款融资，或通过债通过向银行等金融机构贷款融资，或通过债券市场发行债券融资所形成的一种以负债为券市场发行债券融资所形成的一种以负债为特征的资本结构特征的资本结构东南亚地区家族控制型上市公司的股权（东南亚地区家族控制型上市公司的股权（1999）在韩国，股权集中于控制财团及其所属系列公在韩国，股权集中于控制财团及其所属系列公司的家族成员中。据司的家族成员中。据19911991年韩国经济企划院统年韩国经济企划院统计，在

38、总资产超过计，在总资产超过4,0004,000亿韩元的亿韩元的6161个大财团个大财团中，家族持股率平均达中，家族持股率平均达23.1%23.1%，如果加上对系，如果加上对系列子公司的持股，持股率高达列子公司的持股，持股率高达41.7%41.7%国家和地区国家和地区被观察企被观察企业数业数公众持股公众持股家族持股家族持股中国香港中国香港印度尼西亚印度尼西亚马来西亚马来西亚菲律宾菲律宾新加坡新加坡中国台湾中国台湾泰国泰国3301782381202211411677.06.616.228.57.628.08.271.567.342.646.444.845.551.91 1、股本以家族资本为主、股本

39、以家族资本为主2 2、股权高度集中于家族、股权高度集中于家族12.3.112.3.1东亚家族企业融资体制及其形成原因东亚家族企业融资体制及其形成原因q 历史背景。历史背景。二战后，东南亚各国纷纷独立，华人家族企业通过购并、控股、参股的形式，控制了过去为西方资本控制的和垄断的行业；二战后，韩国私营家族企业进入了创业期。朝鲜战争后，政府把没收的日本统治时期的公营企业和日本私营企业，以分散付款的方式出售给私人企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家。q 文化背景。文化背景。儒家文化是韩国和东南亚国家家族式公司治理模式形成的共同原因。儒家文化重视家庭亲缘关系，注重“和谐”，谋求“和为贵”、“

40、家和万事兴”，仁者爱人等思想对韩国和东南亚华人有较强影响嘉里集团嘉里集团 郭鹤年郭鹤年 三星集团三星集团 李秉哲李秉哲q 特殊原因。一是民族歧视。东南亚国家华人长期受西方殖民者、受所在国土著人的歧视。华人只能借助家族成员的力量来谋求企业发展；二是东南亚国家土著人文化素质相对较低，而华人文化素质较高；韩国长期以来受儒家思想的影响，工商业者的社会地位很低，因此在20世纪60年代以前，在韩国创办企业只能依托家族力量12.12.3 3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式12.3.2 12.3.2 东亚家族企业治理结构的基本特征东亚家族企业治理结构的基本特征现代企业制度现代企业制度东南

41、亚家族企业治理结构的基本特征东南亚家族企业治理结构的基本特征 韩国公司治理结构的基本特征韩国公司治理结构的基本特征1、2、12.3.2 12.3.2 东亚家族企业治理结构的基本特征东亚家族企业治理结构的基本特征 公司所有权与经营权都由家公司所有权与经营权都由家族成员控制族成员控制创业者及其子女；兄弟姐妹或堂兄创业者及其子女；兄弟姐妹或堂兄弟姐妹及其子女；具有血缘、亲缘弟姐妹及其子女；具有血缘、亲缘及姻缘关系的家族成员；家族公司及姻缘关系的家族成员；家族公司产权多元化。产权多元化。公司决策家长化公司决策家长化公司的重大决策如创办新公司、开公司的重大决策如创办新公司、开拓新业务、人事任免等都由家族

42、首拓新业务、人事任免等都由家族首长一人决定，即使这些家长已经退长一人决定，即使这些家长已经退居二线。第二代或者第三代以后，居二线。第二代或者第三代以后，前一代家族的决策权威也同时赋予前一代家族的决策权威也同时赋予第二代或者第三代接班人，由他们第二代或者第三代接班人，由他们作出的决策，其他家族成员一般也作出的决策，其他家族成员一般也必须服从或者遵从。必须服从或者遵从。治理结构的基本特征治理结构的基本特征东亚家族企业公司治理结构东亚家族企业公司治理结构1 1、东南亚家族企业治理结构的基本特征、东南亚家族企业治理结构的基本特征12.3.2 12.3.2 东亚家族企业治理结构的基本特征东亚家族企业治理

43、结构的基本特征家族成员控制财团的所有权家族成员控制财团的所有权以业主为首的家族成员以业主为首的家族成员家族成员掌握财团的经营管理权家族成员掌握财团的经营管理权郑周永胞弟、儿子、妹夫、长子的郑周永胞弟、儿子、妹夫、长子的内弟、五弟的岳父等分别担任经理内弟、五弟的岳父等分别担任经理或会长等职务。或会长等职务。财团的重大决策由家族成员做出财团的重大决策由家族成员做出重大决策一般由控制公司最高经营重大决策一般由控制公司最高经营权的家族成员做出权的家族成员做出 家族成员以相互债务担保和相互家族成员以相互债务担保和相互财政补贴形式对财团实施控制财政补贴形式对财团实施控制其他关联公司具有的交叉持股结构其他关

44、联公司具有的交叉持股结构和相互担保使得最大的股东能巩固和相互担保使得最大的股东能巩固控制公司控制公司韩国家族财团公司治理结构韩国家族财团公司治理结构2 2、韩国家族企业治理结构的基本特征、韩国家族企业治理结构的基本特征治理结构的基本特征治理结构的基本特征案例：韩国家族经营管理权韩进财团会长韩进财团会长赵重勋赵重勋韩韩逸逸开开发发公公司司经专理务：胞次弟子韩韩进进股股份份公公司司经理：内弟大大韩韩航航空空公公司司专驻美本务部长：长次子子现代财团会长现代财团会长郑周永郑周永胞弟：1个儿子：7个妹夫：2个五弟岳父分别在财团下面系列公司中担任经理或会长12.12.3 3 家族控制主导型公司治理模式家族

45、控制主导型公司治理模式12.3.3 12.3.3 东亚家族企业治理机制的基本特征东亚家族企业治理机制的基本特征经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化 政府对公司发展有较大约束政府对公司发展有较大约束 1、2、来自银行等金融机构的外部监督较弱来自银行等金融机构的外部监督较弱 3、12.3.3 12.3.3 东亚家族企业治理机制的基本特征东亚家族企业治理机制的基本特征股股 东东股股 东东股股 东东股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层治治 理理经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化经营者受到来自家族利益和亲情的经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束双重激励和约束政府对公司发展有较大约束

46、政府对公司发展有较大约束凡是家族公司的经营活动符合国家凡是家族公司的经营活动符合国家求的，政府会在金融、财政、税收求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予扶持，反之则会加以限等方面给予扶持，反之则会加以限制；韩国则是政府利用金融体系在制；韩国则是政府利用金融体系在外部控制公司外部控制公司银行等金融机构的监督较弱银行等金融机构的监督较弱作为金融资源的主要提供者的银行作为金融资源的主要提供者的银行一般都呈现出软约束的特征；在东一般都呈现出软约束的特征；在东南亚。银行只是家族系列企业之一南亚。银行只是家族系列企业之一，必须服从于家族的整体利益。，必须服从于家族的整体利益。治理机制的基本特征治理机制的

47、基本特征政府政府家族家族12.12.3 3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式12.3.412.3.4家族控制主导型公司治理模式的有效性分析家族控制主导型公司治理模式的有效性分析现代企业制度现代企业制度家族治理模式的有效作用家族治理模式的有效作用 家族治理模式的负面作用家族治理模式的负面作用 1、2、12.3.4 12.3.4 家族控制主导型公司治理模式的有效性分析家族控制主导型公司治理模式的有效性分析Cheung Kong Group q 家族控制主导型公司治理的有效性家族控制主导型公司治理的有效性（1 1）对公司内部控制的有效作用）对公司内部控制的有效作用（2 2）对企业

48、成长和发展的作用对企业成长和发展的作用（3 3）对国家经济发展的作用）对国家经济发展的作用q 家族控制主导型公司治理的缺陷家族控制主导型公司治理的缺陷（1 1）所有权控制集中，形成对小股东剥夺）所有权控制集中，形成对小股东剥夺（2 2）缺乏对家族外人力资本的激励作用）缺乏对家族外人力资本的激励作用（3 3）任人唯亲可能带来经营上的风险）任人唯亲可能带来经营上的风险（4 4）家族企业权力交接容易引起纷争）家族企业权力交接容易引起纷争（5 5）公司社会化、公开化程度低带来的风险）公司社会化、公开化程度低带来的风险第第1212章章 公司治理的演进及其模式公司治理的演进及其模式 12.112.1 外部

49、控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式12.2 12.2 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式12.312.3 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化q OECDOECD准则日益成为公司治理的国准则日益成为公司治理的国际标准际标准 1999 1999年年5 5月，月，OECDOECD的的2929个成员国个成员国部长通过了部长通过了OECDOECD公司治理准公司治理准则则，20042004年年4 4月更新 q 机构投资者作用加强，相对控股

50、机构投资者作用加强，相对控股模式出现模式出现 基于基于“经营者控制经营者控制”的严峻现实的严峻现实，股权结构开始向中间靠拢，即，股权结构开始向中间靠拢，即从高度分散和高度集中向中间靠从高度分散和高度集中向中间靠拢，谋求一种相对控股模式拢，谋求一种相对控股模式12.12.4 4 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化q 法律的趋同法律的趋同 德国立法已经将决策过程的控制权德国立法已经将决策过程的控制权倾向于股东，日本倾向于股东，日本1996年制定金融年制定金融体系改革计划，实行股票交易完全体系改革计划，实行股票交易完全自由化；另一方面，英美国家也更自由化；另一方面，英美国家也更加容忍关系型投资