企业并购标的及并购方案选择研究课件.pptx

1、 1.1.选题背景与意义国内外研究现状 3.3.案例介绍企业经营和发展的两个重要途径 通过改善经营管理，提高企业内部资源配置的有效性，增强企业竞争能力，即内部管理型内部管理型战略战略 通过资本市场进行重组和扩张，这是更大范围、更高层次的资源重新配置，即外部交易型外部交易型战略战略中国企业并购市场交易金额2015年中国企业的并购交易数量与金额均创下历史记录2015年中国并购市场宣布9420宗交易，同比增长37%，交易总额上升84%达到7340亿美元2015年中国企业并购市场回顾与2016年展望，普华永道国内企业并购成功率不高 企业并购的失败率高达50%-80%，其中75%75%的企业并购是完全失

2、败的（美国商业周刊）清华科学院研究中心2012年8月中国企业并购统计报告显示，并购成功比例不超过25%25%并购成功五要素：并购理由、理想的并购目标、科学的并购方式、合理的并购价格、有效整合(1)并购国内上市公司的典型案例 选取久联发展为并购标的，以现金加资产方式增资久联集团，完成控股久联发展，同时在工商变更登记后，减持久联发展股权到30%，实现豁免要约收购。整个并购过程用时9个月。(2)通过并购重组，做大做强央企主业的典型案例 通过三次并购重组，使工业炸药凭照能力达到44.25万吨，占国内市场份额的10%，排名行业第一，实现做大做强民爆主业(3)推动民爆行业整合，提高产业集中度 成为国内民爆

3、行业炸药凭照能力第一的企业，促使各民爆企业之间的整合开始加速，行业集中度不断提高(4)中央企业和地方国企联合推动国企改革的典型案例 是贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划成功改革的第一单通过预测目标企业的特征选择并购目标1.Krishna以1971年至1979年有关资本市场的并购目标为样本，构建特征计模型，对1980年1187个样本进行预测。结果：模型选定的参数是显著的,但模型的预测效果很差（Predicting Takeover Targets,1986）2.Palepu 利用logistic 回归模型预测目标公司（Predicting Takeover Targets-AMetho

4、dology and Empirical Analysis,1986）3.Donald 和 Sorensen站在财务比率分析的角度对并购公司进行研究（Characteristics of merging firms，2000）4.张金鑫,张艳青在目标企业特征因素中加入股权结构这一特征变量进行分析，结果表明目标公司具有股权分散且股份流动性强等特征（并购目标识别：来自中国证券市场的证据，2012）从投资学角度选择并购目标-以风险最低、收益最大与创造新价值最高作为衡量与比较并购目标的重要指标 1.美国经济学家Irving Fisher最早提出资本价值的实质是未来收入的折现值这 一资本价值理论，为企业

5、价值评估企业价值评估奠定了理论基础（The Nature of Capital and Income，1904）2.陈洪从投资角度出发，对账面价值法、市盈率法、收益现值法、期权法进行比较分析，得出各种方法的优缺点及适用范围（企业并购中目标企业的价值评估研究，2005）3.姜楠从不同评估目的，环境条件，资产使用状况等方面对现有评估方法进行总结归纳，将其分为成本法、市场法、收益法（资产评估原理，2010）民爆民爆是各种工业炸药及其制品和工业火工品的总称，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等国际国际民爆市场行业集中度高 -澳瑞凯、代诺两大公司国内国内民爆市场“小、低、散”局面严重，

6、缺乏国际竞争力安全隐患安全隐患：重特大事故及伤亡人数呈逐年递增趋势 深入推进产业组织结构调整重组产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营，着力培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业。（民用爆炸物品行业“十二五”发展规划，国家工业和信息化部）2011年2012年2014年2015年保利民爆9.15万吨保利集团并购山东银光民爆16.75万吨保利集团并购久联集团36.65万吨行业第一保利集团并购贵州盘化集团44.25万吨7家上市公司：江南化工、宏大爆破、南岭民爆、久联发展、雅化集团、同德化工、雷鸣科化并购中目标企业筛选的理论：包括目标企业的初次筛选、

7、二次筛选理论、加权和法、加权积法；层次分析法（AHP）基本原理、基本步骤和相关应用结合加权和评分法加权和评分法和层次分析法层次分析法相关理论，对保利集团从民爆上市公司中选择目标企业作为并购标的进行分析，分析出久联发展成为并购标的并购的几种方式：一般收购、要约收购、协议收购三种方案：u方案一、以“现金现金+资产资产”方式分别持有久联集团和上市公司久联发展的股份u方案二、以“资产资产+现金现金”控股久联集团从而间接控股上市公司久联发展u方案三、以“资产资产+现金现金”直接控股上市公司久联发展保利集团以持有的民爆资产（保利化工控股有限公司100%股权、保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股份、山

8、东银光民爆器材有限公司70%股权）及81,444.96万元现金对久联集团增资增资完成后，保利集团持有久联集团51%股权，贵州省国资委持有久联集团49%股权；久联集团持有久联发展30.26%股权，保利集团将间接控股上市公司久联发展保利集团在重组完成后，通过减持上市公司久联发展0.26%股权，豁免了要约收购第一章 绪论1.1 选题的背景和意义1.2 研究的内容和方法第二章 国内外并购的研究状况2.1 并购标的研究现状2.2 并购方案研究现状第三章 保利集团并购久联集团案例介绍3.1 国内外民爆行业概况3.2 保利集团民爆业务概况及发展战略3.3 保利集团并购久联集团的背景和意义3.4 保利集团并购

9、久联集团方案第四章 企业并购中目标企业的选择4.1目标企业的筛选、分析4.2 层次分析法的原理和应用4.3保利集团民爆并购标的选择分析第五章 企业并购方案的选择5.1 并购方式：股权收购和资产收购5.2收购上市公司的几种方式5.3 保利集团并购久联集团方案的设计与分析第六章 保利集团并购久联集团的成功经验和不足6.1并购的成功经验济相关启示6.2 并购的不足及相关对策第七章 结论和展望案例研究是以案例的形式描述要研究的主题和内容，基于理论进行分析，提出解决问题的对策或建议Robert K.Yin定义案例研究是一种经验主义的探究，它研究现实生活背景中的暂时现象；在这样一种研究情境中，现象本身与其

10、背景之间的界限不明显，研究者只能大量运用事实证据来展开研究（Case Study Research:Design and Methods(Fifth Edition),2013）Kathleen M.Eisenhardt提出案例分析的要点有五个步骤：第一步是依据企业案例提出问题与研究目的；第二步是对研究问题进行相关文献综述；第三步是撰写规范性研究案例；第四步是分析研究案例并从中验证第二步骤的理论命题，或者发现企业实践中产生的新事实、新思想；第五步，提出研究结论（BETTER STORIES AND BETTER CONSTRUCTS:THE CASE FOR RIGOR AND COMPARATIVE LOGIC),1991）本论文采用案例研究方法通过对保利集团并购久联集团案例的分析完成MBA硕士论文通过对案例中并购目标企业选择的分析和并购方案选择的分析，为如何选择并购标的和并购国内上市公司（特别是国有控股上市公司）的方案设计提供理论和实践的借鉴意义谢谢