年产200万吨煤制油项目设计与供货(EP)合同范本(DOC 58页).doc

1、. . . . 200万吨/年煤制油项目设计与供货合同甲 方：能源 乙 方：监造方：公司合同编号：签约地点：签约时间：目 录第一部分合同协议书1第二部分通用条款3第一章定义3第二章合同围4第三章标准与工期要求5第四章价格与支付5第五章责任与义务7第六章协调与联络10第七章设计11第八章采购、运输与管理14第九章质量保证17第十章知识产权、使用权、侵权和17第十一章设备验收和保修20第十二章不可抗力21第十三章索赔与违约责任21第十四章变更23第十五章暂停和终止24第十六章乙方保险25第十七章税收26第十八章争议的解决27第十九章其他27第三部分专用条款29第四部分合同附件32附件A-1 分项价

2、格表33附件A-2 考核里程碑33附件A-3 履约保函(格式)33附件A-4 支付申请函35附件B-1 合同围36附件B-2 技术协议36附件B-3 设计接口要求37附件B-4 进度计划37附件B-5 分供商37附件B-6 项目管理和协调37附件B-7：安全管理协议37附件B-8：其他3755 / 58第一部分 合同协议书鉴于甲方有意愿将_委托给具有相应设计资质与供货能力的单位。鉴于乙方具备设计资质与供货能力，在管理经验、设计水平、设计与供货承包业绩、人力资源等方面符合要求，愿意以设计和供货(EP)方式承包项目的建设。根据中国人民国合同法与其相关法律法规规定，遵循平等、自愿和诚实信用的原则，经

3、双方协商一致，订立本合同。EP承包主要事项如下：一、 合同围本合同项下，乙方应完成的主要工作容包括但不限于：_有关合同围与技术要求详见附件B-1合同围。二、 合同价格本合同采用固定总价的计价模式，合同总价为人民币_元整（小写：￥_元）。在合同执行期间，一切设备、材料、人工价格和税金等的变化对合同价格均不构成影响。除非在本合同专用条款另有规定，本合同价格包括但不限于全部人工、技术支持和服务、设备、备品备件、设计文件、图纸、现场食宿、交通、质保、保险、会务评审、管理、利润、各种税费等，以与合同规定的或潜在的所有风险、活动、责任、义务等产生的费用。如有属于本合同围而未列入报价清单中的有关项目与其费用

4、，则被认为已包括在合同总价中，不再进行价格调整和结算。三、 合同组成文件合同文件应能互相解释，互为说明。除专用条款另有约定外，组成本合同的文件与优先解释顺序如下：1、 合同协议书2、 中标通知书3、 合同专用条款4、 合同通用条款5、 合同附件6、 标准、规与有关技术文件7、 图纸8、 投标文件9、上述文件中提到或收录的所有文件除本合同另有规定外，本合同取代合同双方在此之前达成的所有书面与口头与本合同有关的纪要、表述和协议。对本合同的任何修改、变更或修正应按本合同第十四章的规定以合同变更令的形式做出。四、 合同生效本合同自双方法定代表人或法定代表人授权委托人签字并加盖单位公章后正式生效，至双方

5、履行完合同规定的全部责任和义务后终止。本合同一式_份，甲乙双方各执_份，具有同等法律效力。甲方：能源 乙方：_（盖章） （盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：监造方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：第二部分 通用条款第一章 定义在本合同总条款和附件中出现的下列名词和用词，除上下文另有规定外，具有如下含义：合 同：指根据国家合同法、行政法规，与招投标法规定，由合同协议书与合同协议书所规定的其他文件所构成的整体。合同项目：指项目。通用条款：是根据国家法律、行政法规规定，以与EP承包各个阶段实施过程中合同当事人协商一致的责任、职责、义务和权利订立的，并应遵守的原

6、则性条款。专用条款：是合同当事人根据项目的具体情况，对通用条款进行具体补 充、修改和完善，并经合同双方达成一致意见并应遵守的条款。EP承 包：EP (Engineering & Procurement)承包是指乙方按照合同约定，承担合同项目从设计直至供货，并对合同项目的质量、安全、工期、造价、性能指标等全面负责。甲 方：指能源(简称“能源”)，法定注册地址见第十九章。乙 方： 指 ，为项目的EP承包单位。法定注册地址见第十九章。第 三 方：指除甲方和乙方与其各自的雇员以外的法人或个人。分 供 商：指乙方自主选择并经甲方认可的承担本合同项下部分工作的第三方单位。甲方代表：指甲方指定的履行本合同的

7、代表，其具体职权由甲方在专用条款中约定。乙方代表：指乙方的法定代表人授权负责履行并实施本合同的代表。其具体职权由合同当事人在专用条款中约定。设 计：指按合同协议书要求的功能、技术文件、规模、标准、项目基础资料，与相关的技术数据、技术条件、技术资料，将要求转化为图纸文件，并能有效地保证采购、施工、单体试车、联动试车、性能考核和运行等达到合同要求。采 购：指为完成永久性工程，根据设计文件需要获取永久性工程的设备、材料、部件等货物和服务的过程最终验收证书：指质保期满后由业主发给承包商的验收证书。文件资料：指合同各方以纸质或电子的方式相互提供的所有图纸、设计文件、资料、手册、目录、大纲、程序、数据以与

8、其他有关的记录资料。变 更：指甲方书面指示或书面批准的，对甲方的工程要求或工程所作的任何书面更改。书面形式：指合同书、信件和数据电文等可以有形地表现所载容的形式。电文包括：电传、 、电子数据交换和电子。违约责任：指合同一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定所应承担的责任。索 赔：指在合同履行过程中，并非一方的过错，而是应由另一方承担责任的情况造成的实际损失、损害与工期延长，由一方向另一方提出经济补偿、或工期延长的要求。不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第二章 合同围2.1 根据本合同实施目的，乙方以EP方式实施项目，合同围具体描述详见合同附件B-1合同围。2.2 按照国家

9、现行有关规定，乙方可以将本合同项下的有关工作分包给具有合格资质的单位承担，但在正式委托前应通过甲方书面认可。乙方负责协调与分包单位之间的工作接口，承担合同项目的全部责任。2.3 乙方必须按本合同规定，按附件B-2技术协议的要求向甲方提交文件资料。第三章 标准与工期要求3.1 乙方必须按照国家现行的有效标准、规、规程、条例等组织开展本合同项目的设计和采购等工作，确保设计与采购质量达到国家有关验收规和本合同规定的验收要求。主要的标准、规、规程、条例等见附件B-1、附件B-2。3.2 乙方与其分包单位的协议中也应做出如同上述3.1条的要求。3.3 本合同项目从合同签订之日开始直至供货设备的性能验收，

10、详细的工期要求见附件B-4进度计划。3.4 乙方应确保本合同工程按时完成，如果工期延误，除非合同另有规定，否则将按合同第十三章有关规定执行。第四章 价格与支付4.1 合同价格4.1.1 除非在本合同专用条款中另有规定，本合同价格和单价包括但不限于本合同签订时双方确认的所有合同工作围工作的报酬，即所有工作的成本、管理费、利润和税金等费用。本合同价格和单价固定不变，在合同期一切设备、材料、人工价格和税金的变化对合同价格均不构成影响。合同价格与分项价格见专用条款-（合同价格与分项明细）。4.1.2 乙方应被认为已考虑到对其完成本合同任务可能产生影响的各种因素，并应被认为已理解并接受全部合同条款、附件

11、以与其中提到或收到的所有文件。4.1.3 对属于本合同承包围但而未列入报价中的有关项目与其费用，则认为已包括在合同总价中。4.1.4 本合同生效之前乙方履行的所有任务，以与甲方支付给乙方的所有款项都应认为是履行本合同的任务和已经支付的合同款项。已支付的款项将在合同支付款中扣除。4.2 支付4.2.1 甲方有权自行选择通过商业汇票或银行电汇等支付方式支付合同款项。(1) 采用商业汇票方式，甲方开出商业汇票并交付给乙方即视为甲方已经履行了支付义务；(2) 采用银行转账方式，甲方将相关合同款项汇至乙方指定的账户即视为甲方已经履行了支付义务。甲方承担甲方银行收取的所有费用，乙方承担甲方银行以外的银行收

12、取的费用。若甲方选择上述例举支付方式外的方式，乙方需积极配合。4.2.2 乙方提出付款申请时应向甲方提交以下支付凭证：(1) 经乙方签字盖章的支付申请函(附件A-4)；(2) 一份与应支付金额相符的、付款单位或客户名称为“能源”并盖有乙方“发票专用章”的国家税法规定的税务发票；(3) 一份附件A-2考核里程碑中对应支付考核里程碑的由甲方签发的验收文件。4.2.3 甲方在收到乙方提交的支付申请文件后，应与时审核，并在收到支付申请文件经甲方审核合格后的30天向乙方支付相应合同款。若乙方提交的支付文件不齐全或有错误，乙方应与时补充或替换，相应的支付时间顺延。4.2.4 如果甲方对乙方申请的支付金额有

13、疑问，应在收到第4.2.2款规定的凭证后15天通知乙方。如果双方对某项支付金额有争议，则甲方应按期支付无争议部分的款项。4.2.5 凡是按合同规定乙方应向甲方支付的费用、赔偿金等，甲方可选择从其应付给乙方的本合同项下的任何款项中扣除。4.2.6 甲方的任何支付行为不应被视为是甲方对全部或部分工作的接受。第五章 责任与义务5.1 甲方代表和乙方代表5.1.1 甲方代表(1)本合同生效后15天，甲方应书面任命甲方代表(并与时通知乙方)，甲方代表按照以下要求行使合同约定的权利，履行合同约定的职责：1)甲方代表可委派有关具体管理人员承担其部分权利和职责，并可在任何时候撤回这种委派。委派和撤回均应提前7

14、天以书面形式通知乙方。2)甲方代表的指令、通知、意见、批准、答复等均应由其本人签字后，以书面形式交给乙方代表后生效。(2)甲方替换其已任命的代表，应提前7天通知乙方。5.1.2 乙方代表(1)本合同生效后7天，乙方应书面任命乙方代表一名，并将其拟任命为乙方代表的人员和详细资料提交甲方取得同意。如果甲方不同意，或随后撤销了同意，或任命的人不能担任乙方代表，乙方应同样地提交另外适合人选的、详细资料，以取得该项任命。乙方代表按照以下要求行使合同约定的权利，履行合同约定的职责：1)乙方的要求、申请和通知等，应以书面形式由乙方代表签字后送交甲方代表，并在甲方代表在回执上签署和收到时间后生效。2)乙方代表

15、应按照合同的相关规定开展工作。(2)乙方代表易人，应征得甲方同意。5.2 甲方和乙方责任5.2.1 甲方的责任甲方按照合同条款约定的时间和要求，一次性或分段完成以下工作：(1) 甲方按本合同支付条款向乙方支付相应合同款；(2) 甲方对乙方提出的要求应当明确、合理。甲方应按照合同约定协助乙方开展工作；(3) 甲方应按照合同约定，向乙方提供必要的基础资料和技术文件，并对其真实性负责。5.2.2 乙方的责任(1) 乙方应按照合同规定的设计、实施和完成相关设备采购，并修补所供设备的任何缺陷。完成后，设备供货应能满足合同规定的工程预期目的。(2) 乙方应提供合同规定的生产设备和乙方文件，以与设计、设备性

16、能验收和修补设备缺陷所需的所有临时性或永久性的乙方人员、货物、消耗品与其他物品和服务。(3) 设计与供货应包括为满足甲方要求或合同隐含要求的任何工作，以与（合同虽未提与但）为工程的稳定、或完成、或安全和有效运行所需的所有工作。(4) 乙方应按时完成本合同约定的全部工作，并提交符合本合同约定的工作成果。(5) 乙方应遵从合同条款的约定，选派具有相应资格、经验丰富的工作人员参与本合同工作。乙方应当依据专业知识作出判断，在规定时间完成全部工作，并按时提交符合本合同约定的工作成果，尽最大努力维护甲方利益。(6)乙方应依法缴纳因本合同收入产生的所有税费。5.3 分供商(1) 在没有得到甲方的书面同意前，

17、乙方不得分包合同的任何一部分。在得到甲方同意后，乙方应将分包方案与分包合同文本报甲方审批，乙方应在分包合同签订后一周将分包合同提交甲方备案。甲方有权在任何时候以任何方式参与分包合同的招标和谈判过程。在任何情况下，甲方与甲方代表均有权不同意分包且无需说明理由。(2) 除非合同中另有规定，在未得到甲方的书面同意之前，乙方的分供商不得进一步分包其承包的任一部分，即使获得书面同意，也不因此免除乙方应负合同规定的责任和义务。(3) 乙方应对任何分供商或供货商、分供商的代理人、职员或工人等的行为、违章或疏忽以与因此造成的违约负完全责任，该责任与因乙方本人、其代理人、职员或工人的行为、违章和疏忽以与因此造成

18、的违约所应负责任一样。若因乙方未尽管理责任而对甲方利益造成损害或产生不良影响，甲方有权要求乙方消除由于这种违章和疏忽行为对甲方造成的影响并赔偿相应的损失。(4) 乙方对其分包合同应订有一些必要的条款以便保证其分供商遵守合同的条款，旨在使分包提供的货物和材料符合合同要求。尤其是(但不限于此)所有分包合同应包括要求分供商遵守第(3)条规定的条款，甲方代表和甲方正式授权的其它代表应享有查阅分供商相关资料的权利，如同乙方所享有的权力一样。乙方应负责向甲方提供由分供商或供货商签发给甲方的满足合同规定的品质保证书，并对品质保证书承诺的义务向甲方承担连带责任。(5) 乙方对分供商负有全面的管理责任。 (6)

19、 甲方将对乙方的分包管理状况进行不定期检查，乙方应积极配合。乙方如违反本合同有关分包的任一规定，甲方有权选择采取以下措施：要求乙方限期整改；要求乙方支付每次不高于人民币五十万元的违约金；没收履约保函；责令解除分包合同、更换分供商。除采取上述措施外，甲方保留根据合同规定进一步要求赔偿的权利。(8) 乙方应与时支付其雇用人员、分供商的费用。甲方有权要求乙方提供相关记录以证明未拖欠人员工资或分供商款项。如果乙方不能提供相关记录或因拖欠工资或款项问题与其雇用人员或分供商发生纠纷，甲方有权从应支付给乙方的款项中扣留一定的金额，待上述记录提交后或纠纷解决后，再予以支付；或者，无论乙方同意与否，甲方均有权将

20、扣留的款项直接支付给被拖欠的人员或分供商，该款项的支付视为甲方已支付给乙方，且不因此减轻乙方的合同责任和义务。第六章 协调与联络6.1在本合同签字一周，乙方应任命乙方代表，以书面方式通知甲方其代表被授予的权利。根据所授权利，合同执行期间乙方代表做出的全部行动和决定都被认为是乙方的行动和决定。6.2在本合同签字一周，乙方应向甲方提交承包管理组织机构图和主要人员的职责简述以与相应的权力和权限。如果在合同执行过程中，该组织机构发生变动，应在变动前征得甲方的书面同意，乙方应在最短时间(7天)通知甲方并提交变动后的承包管理组织机构图。如果甲方不同意，或随后撤销了同意，乙方应调整变动方案，以取得甲方的同意

21、。6.3合同双方每月举行一次设计采购协调会，审查合同执行的质量和进度，参加会议的费用由各方自行负责，会议东道主免费提供会议和工作设施。协调会在甲方本部或现场轮流举行。因特殊原因不能按期召开会议，应取得合同各方的同意，并与时确定下次会议的时间。6.4乙方的月进展报告周期自上月20日至本月19日，并于本月25日向甲方提交设计采购月进展报告，总结上一个月执行本合同的工作情况，包括项目的完成情况、合同款支付等容，具体要求在合同执行阶段时由合同各方拟定容。月度报告中也应包括下个月的工作计划与须甲方解决的问题。6.5甲方与甲方代表有权在乙方的办公场所进行下列工作：(1)随时与乙方讨论，要求乙方介绍与本合同

22、有关的工作；(2)检查、监督乙方的工作进度；(3)参与乙方为执行合同而承担的技术工作。6.6乙方必须准确地回答甲方代表提出的问题。6.7乙方应为甲方派往其本部的人员提供与乙方工作人员同等的办公条件，以便执行与本合同有关的活动。6.8甲方代表有权免费使用乙方与本合同有关的所有技术和质量记录、文件资料、图书室、档案和其他资料。乙方必须确保甲方在其分供商处取得本条规定的权利第七章 设计7.1 设计7.1.1 设计的一般要求(1) 乙方应按国家法律，行政法规，合同约定的设计围、要求、工程技术、安全、环境保护和职业健康的标准、规、规程、时间，以与城市规划、国家规定的工程勘察、设计深度要求和专业统一规定等

23、要求为依据，完成设计，并对其设计质量负责。因乙方原因造成的损失、时间延误、并影响到采购工期延误，应由乙方承担。(2) 乙方有义务审核甲方提供的设计项目基础资料。对其中的数据、条件、资料和说明中的缺陷、遗漏、不足，应在收到甲方提供的项目基础资料后7天有权向甲方提出进一步要求。因乙方未能在上述约定时间提出进一步要求，由此造成乙方的停工窝工损失，由乙方承担，如果使采购工期延误，采购工期不予延长。除非合同双方另有约定。(3) 乙方应依据建筑法、行政法规规定，与合同约定的，按设计阶段进行设计，并符合甲方组织相应设计阶段审查的设计深度要求和约定的时间要求。合同双方应在专用条款中约定详细设计审核阶段完成的时

24、间、容和要求。(4) 设计文件中选用的设备、材料、部件和构配件，应当注明其规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家标准。除特殊要求的建筑材料、专用设备、生产工艺外，不得指定生产厂、乙商；(5) 乙方应对工程的设计质量负责。设计文件不符合质量要求的，乙方应自费修复。如果给甲方造成损失，乙方应负责赔偿；(6) 乙方应向现场派驻设计代表并保证其设计人员在现场的所有合理时间能够随时参与同甲方代表的讨论并提供相关服务。(7) 乙方应修正设计图纸中的错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺与其他不足。尽管根据本条做出了任何同意或批准，乙方仍应自费对这些缺陷和其带来的工程问题进行改正。7.1.2 设备材料选型

25、。应按设计提供技术数据、技术条件，进行选型、招标选择分供商与加工制造厂家。按国家法律、行政法规规定，除非特殊的、独家生产的设备、材料、部件外，乙方不得在设计文件中、其他文件、或以口头暗示的方式来指定分供商和加工制造厂家。7.1.3 操作维修手册 合同双方约定，由乙方指导甲方的单机试车、联动试车和性能考核时，应由乙方编制操作维修手册。7.2 设计阶段审查7.2.1 设计阶段审查。乙方须协助甲方组织安排详细设计审查。乙方承担上述审查会议所发生的一切费用。7.2.2 乙方应向甲方提交符合详细设计审查要求的相关的完整的设计图纸、资料和文件，并有义务自费参加，并有义务介绍、解答、解释和提供补充资料。7.

26、2.3 甲方应向乙方提供详细设计审查的批准文件和纪要。乙方有义务按相关的批准文件和纪要，并依据合同约定的，与国家有关法律、行政法规规定，对相关设计进行修改、补充和完善。7.2.4 因乙方未能按期提交完整的详细设计审查资料给甲方，致使相应审查工作无法进行或无法按期进行，所造成的工期延误，或使甲方造成的损失，由乙方承担。7.2.5 甲方有权在7.3.1款规定的详细设计阶段审查批准之前，对设计提出建议、审查和确认，但甲方的任何建议、审查和确认，并不能解除乙方的任何合同责任和合同义务。7.3 施工文件乙方应编制足够详细的施工文件，以满足现场施工的要求。乙方施工文件的中间评审（见附件设计管理规定）乙方施

27、工文件的成品抽查（见附件设计管理规定）已编制完毕可供使用时，乙方应立即将主要详细设计文件提供甲方进行审核，自甲方收到详细设计文件之日起算15天,甲方应完成审核；如果甲方代表在审核期限通知乙方主要详细设计文件不符合合同要求，则该文件应由乙方自费修正，并重新提交审核。第八章 采购、运输与管理8.1 采购的一般要求8.1.1 乙方应按本合同约定和设计文件中标明的规格、型号、性能等技术参数和质量标准进行采购。8.1.2 进入现场的永久性工程的物资、与标明是为永久性工程采购的物资，尽管尚未运抵现场，其所有权属于甲方。乙方有义务维护、保管，未经甲方批准，不得将永久性工程物资运出场外。8.1.3 乙方对永久

28、性工程的设备、关键材料、关键部件采购的询价评标结果，应向甲方提供厂家名称、地址、样本，并注明在本工程中的使用部位。乙方向甲方提供的上述资料，并不能解除乙方的任何合同责任。8.1.4 乙方应根据合同中约定的设备、关键材料、关键部件，按约定的容和时间周期向甲方提交一份采购进度报告,采购进度报告容应包括相关分供商信息、采购状况、采购的物项预计达到现场的时间等。8.2 甲方参加的质检8.2.1 甲方有权在任何时间，并提前5天通知乙方，提出自费参加永久性工程的设备、材料、部件在加工制造厂的质检要求。乙方接到通知后，应负责办理进入相应厂家的许可，并提供方便条件、个人安全保护器具和相关质检器具。(1) 甲方

29、参检的容包括对设备、材料、部件的检查、检验、检测和试验；(2) 合同双方应约定甲方参加检查、检验、检测和试验的设备、材料、部位的类别和（或）名称，与其参检的加工制造阶段，以便乙方进行计划安排；(3) 乙方应根据本款第(2)项的约定，并根据”采购进度报告”约定的乙方应提交的采购进度报告中邀请甲方参检、或另行发出邀请参检的通知。通知包括：邀请甲方参检的设备、材料、部件名称，参检容、地址、制造厂名称和日期。甲方应在接到乙方报告、或通知后的5日以书面形式回复乙方，并应在乙方要求的日期到达。甲方的参检，并不能解除乙方的任何合同责任。8.2.2 甲方根据乙方提交”采购进度报告”后，以书面形式回复了参检的通

30、知，并按乙方的通知要求提前或按时到达指定地点，而加工制造的设备、材料、部件已经被乙商、或制造厂、或乙方覆盖、包装、或已运抵发运地点，乙方应承担其运回原地、拆除覆盖、包装，并重新检查、重新检验、重新检测、重新试验、与复原的费用。8.3 永久性工程物资现场检查8.3.1 乙方负责采购的永久性工程的设备、材料和部件，在运抵现场前10天应通知甲方准备现场检查工作。8.3.2 乙方运抵现场的永久性工程设备、材料和部件，应与甲方共同清点。应依据每批货物的提货单来清点箱、件数量与外观检查；并根据装箱单清点箱数量、出厂合格证、图纸、文件资料与外观检查。8.3.3 经现场检查凡是箱件短缺，箱件的数量、图纸、资料

31、短缺，与外观缺陷的部分，乙方应负责补齐、修复。在未能补齐和修复之前，甲方有权拒付相关款项，待补齐、缺陷修复后再支付该拒付的部分款项。8.4 修复、补缺和重新订货8.4.1 乙方应对存在缺陷的设备、材料和部件自费修复，应对短缺的箱件、数量、合格证、图纸与文件等尽快补齐。乙方修复合格、补齐后，应向甲方申请被拒付的相应款项的付款，甲方应在下期期中付款中支付该款项。8.4.2 经乙方修复仍不合格的设备、材料和部件，乙方应承担自费重新订货和运抵现场的经济责任。乙方应承担因此造成竣工时间延误的赔偿后果。8.4.3 乙方在20天未能开始修复的设备、材料和部件，甲方有权进行修复，或委托他人修复，所发生的费用由

32、乙方承担。8.5 保管8.5.1 乙方应按说明书对永久性工程的设备、材料和部件等进行维护保养，防止变形变质污染和对人身造成伤害。乙方应编制并提交保管维护方案，包括：物资分类、保管要求、保养要求、保安、领用制度，以与库房、场地、道路、照明、消防、设施等规划。详细方案应在施工开工30天前提交。8.5.2 乙方应按永久性工程的设备、材料、部件的分类与单项工程建立保管发放账目。8.5.3 乙方为永久性工程保管的物资，在性能试验完成后应将全部剩余部分无偿的移交给甲方。第九章 质量保证9.1 乙方建立并实施的质量保证（质量管理）体系必须满足ISO9001:2000的要求，并在合同签字后将质量手册提交给甲方

33、审查。9.2 乙方必须仔细分析研究本合同与其附件以与甲方工程程序中的相关项目管理要求，并在综合考虑合同的工作围、工作性质、技术要求等因素后，制定专门用于本合同的项目质量保证大纲，并在规定的时间将专门用于本合同的项目质量保证大纲提交甲方审查认可。9.3 乙方应组织项目相关要求的培训，让参与项目管理的人员全面了解项目的专门要求（包括技术方面和项目管理方面）。9.4 乙方必须建立一个适用于本合同的“适用文件清单”，并于合同签字后提交给甲方备案。该“适用文件清单”应列出为执行本合同必须执行或采用的各种法规、技术标准、程序、规程、计算机程序等。每一个文件必须标明其适用的版次号。9.5 乙方必须按本合同规

34、定要求向甲方提交相应的文件和记录。无论甲方对这些文件和记录审查与否，乙方须对其有效性负全面责任。甲方代表有权在乙方工作场所查阅和审查与本合同有关的所有文件和记录（包括人员资格档案）。如果甲方要求，乙方应提供上述质量有关文件和记录的复印件（不包括人员资格档案）。甲方有权复印乙方提供的文件和记录。9.6 当出现严重影响质量的情况时甲方有权对乙方发出停工令，乙方应迅速采取一切必要纠正措施来解决出现的质量问题直到甲方满意后才能复工。第十章 知识产权、使用权、侵权和10.1 乙方按附件规定提交给甲方的所有图纸、设计计算书、技术规格书、推荐意见、说明专题报告，文件和资料以与书面通信函件的知识产权属于甲方所

35、有。10.2 在本合同执行过程中，乙方保证向甲方提供的所有文件资料不侵犯第三方的合法权利，包括带不限于专利权、商标权、著作权与其邻接权和其他权利。由于乙方的侵权行为而产生第三方对甲方进行侵权索赔或诉讼或仲裁，乙方应完全负责所有谈判以与所有这类索赔或诉讼或仲裁的解决，并承担全部费用与责任。10.3 甲方保证以正式通信渠道向乙方提供的所有文件资料不侵犯第三方的合法权利，包括带不限于专利权、商标权、著作权与其邻接权和其他权利。由于甲方的侵权行为而产生第三方对乙方进行侵权索赔或诉讼或仲裁，甲方应负责所有谈判以与所有这类索赔或诉讼或仲裁的解决，并承担全部费用与责任。10.4 “信息”是指以下容：(1)

36、甲乙双方与其合作伙伴向对方披露的，或一方可能直接或间接接触或得知的对方的与对方关联公司和合作方的所有秘密性、专有性或部性的所有技术和商业信息，包括但不限于：- 与本合同有关的各种商业和技术上的信息和资料；- 双方与其关联/合作公司的各种技术图纸、工艺和其它技术资料；- 双方关于经营、技术和交易的安排和设想、谈判方案等秘密和信息；- 双方与其关联公司/合作公司的进货和销售渠道、人事安排、生产和经营状况、市场分析、资金与财务状况等相关情况；- 依惯例应被视为的信息。(2) 甲乙双方合作以与本协议签订之前，甲方向乙方披露、提供的信息，如无特别说明，均视为本协议所指的信息。(3) 信息不包括下述任何信

37、息- 并非由于接受方的过错而属于或者成为公众普遍可得的或知悉的信息；- 在另一方透露之前已为接受方知悉或可得的信息；- 对透露信息的一方未承担任何义务的第三方后来向接受方透露的信息；- 法律要求作为司法程序、政府调查、法定程序或其他类似程序的一部分而透露的信息；- 在不违反与信息透露方的任何合同或者对其承担的其他义务的情况下，接受方已经或在此后独立获得或开发的信息。10.5 上述信息包括以数据、文字、与记载上述容的资料、光盘、软件、图表等有形媒介出现的信息，也包括通过口头等视听方式传递的信息。10.6 对“信息”承担责任的围包括甲乙双方以与甲乙双方的工作人员。合同一方员工因违反本合同中的信息而

38、给对方造成损失的，合同一方应承担相应的责任。10.7 除为执行本合同的需要以与合同中已有明确规定外，任何一方在未得到对 方的书面同意前，不得将合同本身和本合同项下的任何容以与对方在合同准备过程中和履行过程中提交的任何文件和资料泄漏给第三方。但双方的外部法律顾问以与甲方的关联单位不视为本条款规定下的“第三方”。10.8 甲方在合同签订之前和合同履行过程中提供给乙方的文件、资料、图纸、计划、规、模型或样品等，合同结束后，如果甲方提出要求，乙方应将上述信息与其载体(所有正、副本)退还甲方。除非取得甲方书面许可，乙方不得在其他文件中引用甲方提供的文件，否则由此引起的一切后果由乙方承担。10.9 乙方不

39、得向任何第三方披露所接触到的或以其他方式获知的资料，也不得为其他目的而引用。未经甲方书面同意，不得将本合同有关的工作成果发表，不得做有关合同的声明与发布，也不得将本合同与其成果用于商业广告中。乙方违反上述义务而使甲方遭受损失的，乙方应承担违约责任和其它相关法律责任。10.10 本合同项下条款不因合同终止而失效。第十一章 设备验收和保修11.1设备验收(1)设备具备竣工条件，乙方应按相关规定向甲方代表或监理工程师提交“设备竣工验收报告”申请验收。甲方或监理工程师批准后，乙方应在15天组织行业有关部门进行验收。如果设备没有通过验收，乙方应根据甲方主管部门的验收意见进行整改、消除缺陷，并承担由于乙方

40、原因造成修改所发生的费用。完成整改、消除缺陷后，甲方或乙方均可要求按原来的条件再重复进行验收。如果竣工验收被乙方无故延误，甲方可以要求乙方在收到通知后 7 天进行验收，乙方可以确定在这一期间的某一日期进行验收，但应将确定的验收日期通知甲方。如果乙方没有在上述的 7 天进行，甲方可以自行组织行业有关部门进行验收，验收的费用和风险由乙方承担，并且乙方应接受验收结果的正确性和合法性。(2) 合同项目整体设备安装调试完成，并且性能验收合格后，甲方签发“临时验收证书”。11.2 保修(1) 执行相关设备启动与竣工验收规程、设备质量管理办法等规定，乙方对竣工交付使用的设备所存在的质量缺陷负责保修。(2)

41、保修期：整体设备或其中分项验收交付的设备，均从临时验收证书签发之日起分别计算保修期。保修期为2年。(3) 保修期满后，甲方签发”最终验收证书”。(4) 保修责任：乙方负责维修因非甲方原因形成的质量缺陷，承担由于非甲方原因造成的甲方损失。所发生的费用从合同余款中扣除，不足部分由乙方支付。如果乙方未能在附件规定的时间修补缺陷和损害，甲方可确定一个合理的日期，要求乙方在该日期之前修补好缺陷或损害，并应将该日期与时通知乙方。如果乙方到该通知日期仍未修补好缺陷或损害，且此项修补工作根据本合同的规定应由乙方承担实施的费用，甲方可以自行选择：1) 委托其他单位进行此项工作，由此产生的费用由乙方承担，但乙方对

42、此项工作将不再负责任；或2) 和乙方商定或确定合同价格的合理减少额；或3) 如果上述缺陷或损害使甲方实质上丧失了设备或设备的任何主要部分的利益时，甲方可以终止整个合同，或合同中有关不能按原定意图使用的该主要部分。甲方还有权在不损害根据合同或其他规定所具有的任何其他权利的情况下，收回对设备或该部分工程(视情况而定)的全部支出总额，加上融资费用和拆除工程、清理场地以与将生产设备和材料退还给乙方所支付的费用。第十二章 不可抗力12.1 如果发生了诸如战争、严重火灾、水灾、台风、地震等不能避免、不能预见和不能克服的事故而使乙方不能按期履行或执行合同规定的义务，则履行合同项下那些义务的时间应予以延长，所

43、延长的时间与受不可抗力影响的时间相等，同时，合同各方应继续履行合同项下不直接受不可抗力影响的各自的其他义务。12.2 受不可抗力影响的一方，应在不可抗力事件发生后的7天之将不可抗力事件书面通知另一方方，并在20天之通过特快专递将有关主管当局出具的这类事件的证明文件提交给对方审查。12.3 受不可抗力影响的一方应自始至终采取一切合理措施减少不可抗力潜在造成的任何延误，并应竭尽一切合理的努力减轻不可抗力的影响或潜在的影响。12.4 如果不可抗力的影响预计延误60天以上，合同各方应立即商讨解决该不可抗力事件的办法。第十三章 索赔与违约责任13.1 对于乙方违反本合同约定的行为，甲方有权根据法律规定和

44、本合同的约定主继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失、解除合同等措施。13.2 由于乙方的过错或过失，出现下列情况或有其他不能履行、不能完全履行合同义务的情形，乙方应向甲方承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。(1) 项目工作进度不能满足合同要求，且在甲方给予书面通知后的7天仍没有纠正进度问题的；(2) 所提交工作成果的质量存在严重缺陷，且乙方未能在收到甲方书面通知修改意见后7天完成修改的。13.3 一旦乙方违约，甲方有权解除合同并向乙方索赔。索赔的金额按以下方式确定：(1) 若发生第13.2（1）条的情形，从5个工作日的纠正期限届满开始，每逾期一日，乙方

45、将按合同金额的0.5%支付违约金；(2) 若发生第13.2（2）条的情形，乙方应按以下方式支付违约金：a) 未完全按双方确定的附件B-1合同围的规定、遗漏部分工作的，按合同金额的10%；b) 未完全按双方确定的附件B-1合同围的规定、遗漏重要工作，按合同金额的20%； 13.4 若甲方未按支付进度向乙方支付合同款项，在不影响乙方本合同项下的任何其它权利的情况下，乙方应给予甲方14天的纠正期限，从14天的纠正期限届满开始，甲方逾期支付应按中国人民银行同期贷款利率计付该笔合同款的逾期利息。13.5 在执行合同过程中，如果由于乙方或其雇员或其代理人的过错对甲方或者第三方造成任何财产损坏或人身伤害，以与所有因执行本合同而产生的或在执行合同过程中发生与本合同有关的且甲方作为被诉人的诉讼、索赔和有关费用等，乙方应进行赔偿。13.6 甲方要求索赔时，应向乙方发出通知，提出索赔根据的条款或其他依据，还应包括甲方认为根据合同条款有权得到的索赔金额和(或)保修期延长的事实根据。上述金额可从甲方给乙方的到期或将到期的任何应付款中扣减。13.7 乙方要求索赔时，应向甲方发出通知，