专项法律服务合同(境内IPO)模板.doc

1、法律服务合同 客户编号 合同编号 甲方： 法定代表人： 职务： 营业执照号码： 住所： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 电子信箱： 乙方：xx律师事务所住所：x邮政编码：x电话：x传真：x负责律师： 联系电话： 电子信箱： 鉴于：【】甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。第一条 委托1.1 经双方协商，甲方同意依照本合同约定委托乙方就甲方完成股份公司设立及在境内申请公开发行股票（A股）并上市事项提供专项法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。1.2 甲方同意乙方委派 律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师共同对甲方提供法律服务。如该负责

2、律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。1.3 双方确认，乙方受甲方委托，为甲方提供专项法律顾问服务，主要服务阶段及每一阶段的具体内容如下：1.3.1 尽职调查、发现问题并提出解决建议阶段(1) 通过会面沟通、查询等方法了解甲方基本情况，根据甲方行业及企业特点，准备法律尽职调查文件清单；向甲方递交法律尽职调查文件清单，对清单所列事项及调查要求进行解答，协助甲方根据尽职调查清单收集整理资料；(2) 对甲方及其下属子公司、分公司以及与甲方公开发行股票并上市相关的关联方（自然人及法人）进行全面尽职调查，根据已提供文件整理并草拟尽职调查报告；(3) 就甲方申请发行上市主体

3、资格产生及存续、包括甲方拟上市主体的历史沿革、历次出资及股权变更、工商登记等事项的合法性进行审核并提出规范建议；(4) 根据尽职调查情况，就甲方的重大资产、租赁、知识产权、对外担保、税务、环保、劳动用工、社保及公积金缴纳、重大债权债务、关联交易、同业竞争、涉诉纠纷等事项进行审核并存在的法律问题提出法律建议；(5) 就尽职调查发现的涉及到财务和业务方面的法律问题与甲方及其他中介机构进行讨论，确定解决方案。1.3.2 股份公司设立阶段(6) 跟进甲方对于尽职调查发现的各类问题的规范工作进展，与甲方沟通确认股份公司变更设立基准日；(7) 协助甲方完成有限责任公司变更设立为股份有限公司，协助甲方拟定股

4、份公司设立方案、组织结构等；(8) 代为起草、审核或修订股份公司设立相关法律文件及其他文件，受邀列席甲方相关董事会、股东（大）会，提供变更设立相关法律事项的咨询；(9) 协助甲方完成变更设立之工商登记、证照权属更名等法律手续。1.3.3 股份公司规范运行及辅导阶段(10) 就甲方依照公司法及上市公司相关规定要求而需完成的内部组织机构建设、公司规范运行事项，提供咨询、建议，协助甲方建立完善公司上市所需各项管理制度、细则等（不包括财务内控制度）；(11) 就甲方引进战略投资者或财务投资人提供咨询服务，审核相关投资入股法律文件并提出建议；(12) 完成上市前由律师应负责的辅导工作，根据甲方需要对公司

5、高管及相关负责人员进行法律方面的培训；(13) 根据辅导工作及甲方需要，由律师与甲方相关管理人员就上市后的法规进行专题座谈、沟通和交流。1.3.4 上市申报及受理阶段(14) 申报上市前，按申请首次公开发行股票并上市的要求再次补充尽职调查、全面核查，形成律师工作报告及法律意见书、鉴证法律意见书等文件底稿；(15) 协助甲方完成董事会、股东大会的召开，确定上市方案、募集资金投向、授权事项等议案。依上市相关法律法规要求，对章程（草案）、公司三会议事规则等各项内部治理文件进行修订并与甲方进行讨论和修改； 审核修订董事会、股东大会议案、决议、议程等文件；审查甲方申请公开发行与上市有关法律程序的合法性；

6、(16) 根据相关规定，核查、整理、起草、修订、出具律师工作报告、法律意见书、鉴证法律意见书等文件；(17) 审阅甲方准备上报中国证监会的申报文件 （包括但不限于招股说明书等）；参与招股说明书涉及法律方面内容的起草和讨论（主要为甲方基本情况、历史沿革、风险因素、公司治理、董事、监事及高级管理人员安排、其他重大事项等）。1.3.5 审核及发行阶段(18) 根据中国证监会的书面及口头反馈意见及其他要求，进行补充尽职调查，会同其他中介机构讨论确定反馈答复意见并及时出具补充法律意见书；(19) 根据审核期间的甲方变更（加期）事项核查并出具补充法律意见书；(20) 甲方通过中国证监会审核后截至股票发行前

7、，律师就需要核查的事项进行补充核查，出具相关文件；(21) 就甲方股票公开发行过程进行见证及核查，依法向证券交易所出具申请股票挂牌上市交易的法律意见书等文件。第二条 法律服务费用2.1 基于本合同项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付款方式如下：2.1.1 法律顾问费按乙方各服务阶段以如下数额及进度支付：(1) 尽职调查阶段费用：本合同签署后，乙方正式开展尽职调查工作，甲方在本合同签署之日起十个工作日内向乙方支付法律顾问费￥ 元（大写人民币 元整）；(2) 股份公司设立阶段费用：甲方完成股份公司变更设立（领取股份有限公司企业法人营业执照），并在主管证监局报请辅导备案之日起七日内

8、向乙方支付法律顾问费￥ 元（大写人民币 元整）；(3) 股份公司规范运行及辅导阶段费用：乙方协助甲方完成申请公开发行股票并上市前的各项法律问题规范工作、公司内部治理制度建设、辅导、培训、交流及上市前增资事项（如有）后，甲方向乙方支付法律顾问费￥ 元（大写人民币 元整）；(4) 上市申报及受理阶段费用：甲方申请公开发行股票并上市的申请材料被中国证监会正式受理之日起七日内，甲方向乙方支付法律顾问费￥ 元（大写人民币 元整）；(5) 审核及发行阶段费用：甲方完成公开发行股票并上市，募集资金到账之日起七日内向乙方支付法律顾问费￥ 元（大写人民币 元整）。2.1.2 如在本协议约定服务期间，非因乙方原因

9、导致法律服务的工作量大幅增加，经乙方与甲方协商同意，甲方适当增加法律顾问费。2.1.3 如甲方认可乙方服务的质量与效率，甲方完成公开发行股票并上市且募集资金到账之日后将对乙方予以一定数额的奖励。2.1.4 如本合同项下委托事项执行完毕之前甲方书面通知乙方终止委托事项，则：(1) 如果届时乙方已经完成相应工作阶段的实质性工作，甲方仍应支付乙方该阶段的法律服务费；(2) 如果届时乙方尚未完成相应工作阶段的实质性工作，甲方应按照乙方实际发生的工作量对乙方予以补偿。2.1.5 如截至【】年【】月【】日，（1）非因乙方原因出现甲方仍未向中国证监会提交股票公开发行并上市的申请材料；或（2）提交申请后又撤回

10、材料，导致甲方申报时间推迟的；或（3）基于第一次申报未获中国证监会审核通过，甲方进行治理后再次申报，且乙方同意延长合同期限的，自【】年【】月【】日起，每一推迟或增加的12个月为一个“延长期”，甲方应在该延长期开始后1个月内支付该延长期内的法律顾问费￥ 元（大写人民币 元整），直至甲方将申请提交中国证监会并通过发行审核委员会审核、正式发行上市，或甲方决定终止公开发行股票并上市事宜为止。2.1.6 如本合同履行期限内，甲方自行决定，或因申请未能通过中国证监会审核而甲方决定不再申请公开发行股票并上市的，双方经协商可终止本合同，甲方已支付的律师费不再退还。2.2 乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关

11、的活动而发生必要及合理的费用，包括但不限于【】等费用，由甲方按实际发生额实报实销。2.3 乙方指定的收款账户：开户名：xx律师事务所账 号：x开户行：x2.4 乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定地址、日常联系电话、开户银行全称及其账号。第三条 甲方保证与承诺3.1 甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、文件、证据、联系人及联系方式。除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。3.2 甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、

12、完整的信息，所提供的资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。3.3 甲方应为乙方提供法律服务提供一切必要的配合和条件。3.4 甲方应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。在需要乙方律师处理有关事务时，除非突发事件，否则应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。3.5 甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。3.6 甲方应根据本合同按时足额向乙方支付法律服务费用及其他约定的费用。第四条 乙方保证与承诺4.1 乙方应指派专

13、业胜任的律师处理甲方委托事项，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效、优质的法律服务。4.2 在甲方提前合理时间通知的情况下，应根据甲方的通知按时处理甲方委托之事项。如系紧急事件，乙方应根据甲方的通知，在可能的第一时间赶赴指定地点处理甲方委托之事项。4.3 乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的法律意见或建议。4.4 乙方律师在担任甲方法律顾问期间，不得为任何第三方提供任何不利于甲方的咨询意见，但因履行法定义务或根据监管部门、司法部门的要求提供的不受此限。4.5 甲方支付的法律服务费用均由乙方统一收取，乙方律师不得直接从甲方收取任何报酬。4

14、.6 遵守其他基于诚信义务而产生的合同义务。第五条 保密与知识产权保护5.1 双方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的该方的商业机密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。但因履行法定披露义务或根据监管部门、司法部门的要求进行披露者不受此限。5.2 甲方应尊重乙方律师的劳动成果。甲方确认乙方律师为完成委托事项所起草之所有文件的著作权均属乙方所有，甲方仅为本合同目的使用，但乙方在行使其著作权时不得侵犯甲方的合法权利。5.3 非经乙方同意，甲方不得将乙方提供的法律意见和其他有关文件用于非经双方同意的其它任何目的。

15、第六条 合同变更和解除6.1 甲乙双方经协商一致，可以变更或者解除本合同。 6.2 乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同：6.2.1 未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律顾问负责律师的；6.2.2 因乙方委派的律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的。 6.3 甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除本合同：6.3.1 甲方的委托事项违反法律、行政法规规定，或者违反律师执业规范和执业纪律的；6.3.2 甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；6.3.3 甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服务费用的。第七条 违约责任7.1 如甲方未能按本合同约定按期支付法律服务费用，则乙方有权拒绝为

16、甲方提供法律服务；甲方无正当理由逾期支付法律服务费用，每日按迟延支付金额的千分之五向乙方支付违约金；如甲方无正当理由逾期支付律师费用超过十日，则乙方有权单方解除合同，并向甲方追索其应付费用。7.2 如乙方律师因工作失职、失误导致甲方蒙受重大损失，乙方应当在甲方已支付的律师费用范围内向甲方承担赔偿责任。7.3 如甲方无故终止本合同，乙方不退还已收取的法律服务费用；如乙方无故终止本合同，乙方退还自无故终止履行本合同之日起至本合同履行期限届满之日止的法律服务费用。第八条 争议解决8.1 本合同适用中华人民共和国法律。8.2 甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日不能解决的或一方不愿协商

17、的，任何一方均应将争议提交【】仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在【】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有法律约束力。第九条 通知和送达9.1 甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均可以通过本合同首页所列明的法定代表人或联系人进行，均可以通过本合同首页载明的地址、传真、电子邮箱、电话送达。9.2 通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达；以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时内视为送达。9.3 甲乙双方任何一方变更名称、地址、法定代表人、联系人、电话、传真、电子信箱，应当书面通知对方；变更信息方未书面通知对方的或对方在收到书面通知前，对方按原信息送达的，视为对方已完成送达，因此造成信息变更方的不便和损失由信息变更方承担。第十条 合同生效及其他10.1 本合同自双方签署之日起生效，有效期为【】年。10.2 本合同一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。甲方： 乙方：xx律师事务所 （盖章） （盖章）代表（签字）： 代表（签字）： 签署时间： 年 月 日 签署时间： 年 月 日