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1、专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权设计合伙人项目股权设计合伙人项目股权激励方案股权激励方案专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励管理方案股权激励管理方案二二股权激励方案股权激励方案一一专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励方案设计原则股权激励方案设计原则股权激励原则统一性特殊性兼顾按劳分配与按生产要素结合公平、公正、公开激励长期性合法合规激励约束并重利益共享重要性业绩导向专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励方案设计十定原理股权激励方案设计十定原理定目的定对象定目标定模式定数

2、量定时间定价格定来源定退出定条件专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型所有者与员工利益不一致共同兼顾短期利益与长期利益所有者与员工价值取向不同使核心人员成为企业的主人翁形成利益共同体没有分享企业利润的权利共享企业发展的利润红利不愿承担高风险、业绩平稳促使经营者大胆创新，提升业绩业绩激励短期财务数据无法反映长期收益重视长期投资收益短期关注财务数据长期注重价值创造能力约束短视行为员工流动性大、队伍不稳定增强员工的归属感和认同感吸引不到外部优秀人才事业吸引人才，形成事业共同体留住、吸引人才1.1 定目的定目的股权激励的核心目的股权激励的核心目的专业 创新 系统 实效企业转型=商

3、业转型+组织转型+团队转型本次股权激励的目的本次股权激励的目的 通过调研沟通、诊断分析，我们认为，XX企业股权激励的主要目的有以下几个：凝聚企业的核心初创人员，以“主人翁”的老板心态经营管理部门、门店，合伙将企业做大；1吸引和保留优秀人才，鼓励经营管理者、核心骨干员工同心同德为公司长期服务，并共享企业发展的红利；2有效地将公司利益、经营者个人利益结合起来，确保公司发展战略和经营目标的实现；3专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.2 定对象定对象股权激励对象的确定依据股权激励对象的确定依据法律依据基于人力资本（岗位）价值参考历史贡献度本计划的激励对象系根据公司法、证券法

4、、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。股权激励不同于工资和短期激励，它旨在支撑公司的战略规划，因此首先激励有能力参与战略制定或承担战略实施重大职责的核心管理者。岗位价值是决定股权激励的核心因素，同时也决定了激励的批次。股权激励是着眼于未来成果的分享，但在授予股权时也适度考虑员工的历史贡献，历史贡献的考虑主要体现在适量增加股份的数量。满足以下获授基本条件1、认同公司的发展战略和价值观；2、承诺自愿遵守本计划规定的所有条款及配套文件；3、授予股份的上年度个人考核成绩合格；4、同意签署与本激励计划相配套的相关法律文件（如股权激励计划协议书等）。专业 创

5、新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型XX公司股权激励的对象公司股权激励的对象 通过岗位价值评估、以往个人创造价值评估结果的综合评价，我们认为，XX公司本次股权激励的主要岗位为：序号序号岗位岗位评估得分评估得分任职人员任职人员1总经理632.04赵永霞2采购部经理341.60赵永霞（兼职）3直营部经理339.08赵永霞（兼职）4渠道部经理312.68赵永霞（兼职）5店长259.00公司正式店长6综合部主管216.20刘海峰7后勤部主管209.12赵永立8财务部主管198.88空岗专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型激励对象的核实激励对象的核实p 本计划经执

6、行董事审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。p 经公司执行董事调整的激励对象名单，亦应在公司内部公示，公示期不少于 10 天。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.3 定模式定模式股权激励定模式模型股权激励定模式模型企业发展阶段激励的目的被激励对象确定股权激励模式虚拟股股票限制性股票股票期权分红股股票专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股份模式选择的主要影响要素股份模式选择的主要影响要素企业发展阶段与薪酬体系的匹配度团队稳定性及成熟度公司治理层面的考虑专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型

7、股权激励模式选择股权激励模式选择 通过对贵公司的了解，我们认为，贵公司目前处于企业的初创期发展阶段；核心骨干团队组建时间较短，并且成熟度较差；目前公司原有薪酬体系与股权激励的匹配度一般；再基于贵公司治理层面的考量，本次股权激励计划将选用以下股权模式：分红股股票分红股股票：分红股是指股东不必实际出资，就能占有公司一定比例股份份额的股份，俗称“干股”。本次股权激励以贵公司控股的门店，作为激励平台，设置分红股。激励对象依照股权激励计划协议书规定，满足条件即可获取分红股。激励对象通过持有分红股，并未取得法律意义上的公司股东资格，不享有中华人民共和国公司法所规定的查阅权、利润分配权、投票权、资产收益权、

8、参与重大决策权、选择管理者权等股东权益，但享有股权激励计划协议书所规定的权益，取得同公司共同成长的资格，并根据本制度以“虚拟分红”的方式获得奖金。虚拟股股票专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励模式选择股权激励模式选择 本次股权激励计划将选用以下股权模式：分红股股票虚拟股股票：虚拟股是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。本次股权激励以贵公司，作为激励平台，设置虚拟股。激励对象依照公司股权激励计划协议书规定，满足条件即可获取虚拟股。激励对象通过持有虚拟股

9、，并未取得法律意义上的公司股东资格，不享有中华人民共和国公司法所规定的查阅权、利润分配权、投票权、资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等股东权益，但享有公司股权激励计划协议书所规定的权益，取得同公司共同成长的资格，并根据本制度以“虚拟分红”的方式获得奖金。虚拟股股票专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.4 定目标定目标股权激励定目标模型股权激励定目标模型个人能力素质确定企业目标行业未来发展预测企业战略目标企业以往经营数据行业以往经营数据确定股权激励目标分解到部门目标个人以往业绩情况专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型XX公司以往经营数据公司

10、以往经营数据序号内容年度 （单位：万元）平均增长率2014年2015年2016年1盈利能力营业收入110 120400121.21%2净利润35 30409.52%专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型XX公司战略目标公司战略目标序号内容年度 （单位：万元）2017年2018年2019年1盈利能力营业收入700100012002年度增长率/42.86%20%注：每年度的业绩目标，可基于企业战略发展，于年度开始之前进行调整。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型XX公司战略目标分解公司战略目标分解XX店店序号内容年度 （单位：万元）2017年2018年

11、2019年一店盈利能力营业收入120三店营业收入110注：1.新门店开店前，公司总经理确定门店年度战略目标；2.每年度的业绩目标，可基于企业战略发展，于年度开始之前进行调整。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.5 定数量定数量股权激励虚拟股总量股权激励虚拟股总量 因XX公司暂未注册公司，根据目前的财务状况及预期战略规划，核算XX公司总股本为100万股，本次股权激励虚拟股总量为10万股（不超过总股本的10%）。本次股权激励将分配总股份的59.6%，即5.96万股，剩余的40.4%，即4.04万股将在两年内确定激励对象。本次股权激励的股票来源为公司通过设置虚拟平台，向激

12、励对象定向发行公司股份。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励数量确定表股权激励数量确定表序号职务种类数量（万股）占授予股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例1总经理虚拟股股份4.4244.2%4.42%2经理级管理人员虚拟股股份3.3233.2%3.32%3主管级管理人员虚拟股股份2.2622.6%2.26%4店长分红股股份/创始分红店面利润的10%/5/管理分红店面利润的10%/合计100%10%注：详见股权激励方案书具体名单专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励数量确定说明股权激励数量确定说明1.本次作为股权激励对象的公司总

13、经理系数为A；本次作为激励对象的全部公司经理级管理人员平均系数为B；本次作为激励对象的全部公司主管级管理人员平均系数为C；本次股权激励设计的标的股票总数为D；本次股权激励涉及的各层级被激励对象人数为N。2.基于XX公司目前的发展阶段、岗位实际职责承担等因素，拟设定系数比例为：A=4*B=6*C。3.则本次作为激励对象的公司总经理、全部经理级管理人员、全部主管级管理人员被授予的标的股票的份额公式如下：4.本次被激励总经理的标的股票总份额=5.本次全体被激励经理级的标的股票总份额=6.本次全体被激励主管级的标的股票总份额=DNCNBNANADNCNBNANBDNCNBNANC专业 创新 系统 实效

14、企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励数量确定说明股权激励数量确定说明7.本次作为激励对象的公司经理级个人的虚拟股股票份额是其各自岗位价值分数占本次全体被激励经理级岗位价值分数合计数的比例乘以本次全体被激励经理级的标的股票总份额；8.本次作为激励对象的公司主管级管理人员个人的虚拟股股票份额是其各自岗位价值分数占本次全体被激励主管级管理人员岗位价值分数合计数的比例乘以本次全体被激励主管级管理人员涉及的标的股票总份额；9.基于公司当下人员的任职情况，如出现一人兼职多岗的情况，则按照“职位就高不就低”的原则执行；10.店长获授的分红股股份，创始分红比例与管理分红比例，可依据企业战略发展进行年

15、度调整；11.上述成为本次激励对象的姓名、职务信息和获授情况详见本计划附件。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.6 定价格定价格虚拟股的授予价格虚拟股的授予价格 因XX公司暂未注册公司，根据目前的企业资产情况及企业负债情况，核算截止到2016年2月31日，XX公司净资产总额为130万，故每股净资产为1.3元，以此作为基准日股价。以基准日股价基础上的80%作为虚拟股股票的授予价格，即1元/股。分红股的授予保证金分红股的授予保证金基于XX公司当前的发展阶段，获授门店分红股的被激励对象，需缴纳3万元（镇级门店）-5万元（县级门店）保证金，方可享受分红股股东权益。虚拟股的当

16、期价格虚拟股的当期价格当期股价=上期股价当年业绩/上年业绩70%当年利润/上年利润30%专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.7 定时间定时间股份股票的有效期、授权日和限售期股份股票的有效期、授权日和限售期股份股票的有效期本激励计划中股份股票有效期自股份股票授予之日起至激励对象获授的股份股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。股份股票的授权日首次授权日在本激励计划经公司审议通过后由执行董事确定。公司审议通过本激励计划后60日内，由公司按照相关规定对激励对象进行登记，并完成公布等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划中股份股票的授

17、予，未授予的股份股票失效。股份股票的限售期本激励计划授予的股份股票限售期为自相应股份股票完成登记之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的股份股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股份股票的解除限售安排股份股票的解除限售安排本激励计划股份股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期 自首次完成登记之日起24个月后的首个工作日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个工作日当日止30%第二个解除限售期 自首次完成登记之日起36个月后的首个工作日起至首次完成登记之日起48个

18、月内的最后一个工作日当日止30%第三个解除限售期 自首次完成登记之日起48个月后的首个工作日起至首次完成登记之日起60个月内的最后一个工作日当日止40%专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股份股票禁售期股份股票禁售期 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职半年后，每次转让的股份不得超过其离职当日持有的本公司股份的25%，且每次转让间隔期不少于半年。在本激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

19、有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.8 定来源定来源股权股份票来源股权股份票来源股票来源为公司通过设置虚拟平台，向激励对象定向发行公司股份。为调动公司现有管理人员、核心营销和骨干员工的积极性，公司启动股权激励计划，设置“虚拟股”概念，在虚拟平台上实施股权激励计划（目前本激励计划部分）。股权激励资金来源股权激励资金来源资金来源为被激励对象自筹资金（若自有资金不足，可采用分红递延支付的方式补足）。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型1.9 定条件定条件注：

20、若公司业绩考核指标不满足合格标准，则全部股权激励所涉及的权利作废。序号内容年度 （单位：万元）2017年2018年2019年1盈利能力营业收入700100012002年度增长率/42.86%20%公司目标设定公司目标设定专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型注：新门店开店前，公司总经理确定门店年度战略目标；若某一门店业绩考核指标不满足合格标准，则该门店全体被激励对象股权激励所涉及的权利作废。部门目标设定部门目标设定序号内容年度 （单位：万元）2017年2018年2019年一店盈利能力营业收入120三店营业收入110N店营业收入专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织

21、转型+团队转型个人目标设定个人目标设定序号职务综合性指标盈利能力业务指标素质指标1总经理2经理级管理人员3主管级管理人员4店长专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型个人层面业绩考核要求个人层面业绩考核要求 对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授当期激励数量，否则，按照下述情况执行：授予对象上一年度考核不合格，取消本期获授的权利资格。授予对象在限售期上一年度考核不合格，其所获授权利资格作废。授予对象在每个解售期上一年度考核合格，可全额解售获授的限制性股票；考核不合格的，其相对应解售期的获授的股票资格

22、作废。考核等级ABCDE分数分布X9090X8080X7070X60X60注：个人层面的考核要求具体参考各公司的绩效管理制度做相应的调整。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股权激励管理方案股权激励管理方案二二股权激励方案股权激励方案一一专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型2.1 管理机构设计管理机构设计薪酬与考核委员会执行董事总经理综合部财务部其他各部门专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型执行董事职责执行董事职责p 审核激励对象被激励资格及条件，并审批确认。p 批准公司股权激励的业绩目标和具体的激励比例。p 审议股权激励

23、计划设定的激励对象获授权益的条件是否成立。p 审议批准本激励计划的实施、变更和终止。p 负责具体办理股权的授予、退出、回购等变更手续。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型薪酬与考核委员会主要工作薪酬与考核委员会主要工作p 拟订股权激励计划草案的具体条款，包括激励对象、激励方式、执行方式、个人分配等。p 定期对股权激励方案进行修改和完善。p 在公司发生重大事件时，拟定变更或终止股权激励方案草案，并提请公司执行董事审议。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型综合部职责综合部职责p 负责公司股权激励前期准备工作，保证公司岗位序列科学合理、权责明晰、价值公

24、平明确。p 负责公司绩效管理体系建设，并将公司绩效管理工作落实到位。p 协助公司有关部门做好信息收集、整理工作。p 进行公司年度绩效管理工作报告，明确公司、各部门、公司股权激励涵盖的各级管理人员及相关骨干员工满足股权激励相关绩效指标情况。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型财务部职责财务部职责p 负责公司、各部门预算编制工作，按时提供公司各部门全年及月度预算费用控制数据。p 负责提供公司、各部门考核所需的财务数据，并对各部门预算、成本核算工作进行考核。p 完成与本计划相关的财务、税务工作。p 协助公司相关部门做好信息公布工作，保证所公布的财务数据真实准确。p 配合执行董

25、事、审计部门和有关会计师事务所要求协助的相关工作。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型其他各部门职责其他各部门职责p 做好部门内部股权激励宣传工作，保证部门内部被激励人员符合公司股权激励人员标准。p 负责部门内部绩效管理工作，保证绩效结果公平、公正、真实。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型股份股票激励计划调整的程序股份股票激励计划调整的程序 p 当出现前述情况时，应由公司执行董事审议通过关于调整股份股票数量、授予价格的议案。p

26、 调整议案经执行董事审议通过后，公司应当及时公布决议公告。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型2.3 股权激励计划的调整股权激励计划的调整激励对象职位发生变化p 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的本激励计划涉及的标的股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的股份股票不得解除限售，由公司回购注销；p 激励对象因辞职、公司

27、裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的股份股票不得解除限售，由公司回购注销。p 激励对象因退休离职不再公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的股份股票不得解除限售，由公司回购注销。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型激励对象职位发生变化p 若在离职当年绩效考核经考核达到公司绩效管理制度规定的考核要求，则其可在本激励计划的有效期内按规定获得被激励部分权益，其所获授权益数量与行权价格不作变更；p 若在其离职当年绩效考核经考核未达到公司绩效管理制度规定的考核要求，其自离职之日起所有未行使权益即被取消。p 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳

28、动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。p 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的股份股票不得解除限售，由公司回购注销。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型激励对象身故p 激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的股份股票按照身故前本激励计划规定的程序进行。其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。p 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的股份股票不得解除限售，由公司回购注销。p 其他未说明的情况由执行董事决定，并确定其处理方式。专业 创新

29、系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型2.4 考核结果的应用考核结果的应用考核结果的反馈及应用考核结果的反馈及应用被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果。如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为股份股票解锁、解除限售的依据注：若公司业绩考核指标不满足合格标准，则全部股权激励所涉及的权利作废。若某一部门业绩考核指标不满足合格标准，则该部门全体被激励对象股权激励所涉及的权利作废。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型行权行权薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及解除限售数量。绩效考核结果作为股份股票解锁、解除限售的依据。专业 创新 系统 实效企业转型=商业转型+组织转型+团队转型