Q1全视角企业管理之法人治理1资料课件.ppt

1、全视角企业管理之全视角企业管理之法人治理法人治理主讲：宗清辉主讲：宗清辉重庆三屋投资有限公司重庆三屋投资有限公司 宗清辉简介宗清辉简介重庆三屋投资有限公司合伙人，管理总监，工学学士，管理硕士重庆三屋投资有限公司合伙人，管理总监，工学学士，管理硕士MBAMBA。国际注册管理咨询师国际注册管理咨询师CMCCMC、高级咨询顾问、营销策划专家。、高级咨询顾问、营销策划专家。曾任曾任成都商报成都商报财经记者、产品经理、策划总监、管理咨询师、总经理等职。财经记者、产品经理、策划总监、管理咨询师、总经理等职。曾从事营销、策划、管理咨询，有多个成功策划和咨询案例，具有较强的实战经验和曾从事营销、策划、管理咨询

2、，有多个成功策划和咨询案例，具有较强的实战经验和较高的理论水平，现从事风险投资。较高的理论水平，现从事风险投资。著有著有促销策划促销策划（北大出版社）、（北大出版社）、营销全程定位分析及管理营销全程定位分析及管理等。等。主讲课程：主讲课程：营销类：营销类：大客户营销之独孤九剑大客户营销之独孤九剑、营销战略营销战略、营销管理营销管理、终端促销策终端促销策略略、营销队伍建设营销队伍建设等等管理类：管理类：公司治理公司治理、如何当好总经理如何当好总经理、战略思维下的企业运营战略思维下的企业运营、企业企业管控管控、企业文化建设企业文化建设、赢在中层赢在中层-十项管理技能十项管理技能等等其他：其他：成功

3、心理学成功心理学、职业生涯规划职业生涯规划等。等。从销售到策划到管理咨询，再到风险投资，一条美妙的职业路线，我在路上从销售到策划到管理咨询，再到风险投资，一条美妙的职业路线，我在路上-我不是律师！我不是董秘！我是投资经理，我是管理者，我是管理咨询师！我不是律师！我不是董秘！我是投资经理，我是管理者，我是管理咨询师！投资投资商业模式商业模式+团队团队募资募资 投资投资管理管理 退出退出管管理理营营 销销心理学心理学法人治理法人治理战略管理战略管理组织流程组织流程薪酬绩效薪酬绩效目标管理目标管理团队建设团队建设营销战略营销战略营销策略营销策略 促销策略促销策略大客户营销大客户营销渠道管理渠道管理我

4、的知识结构我的知识结构文学、历史、哲学文学、历史、哲学经济学、财务经济学、财务社会学、兵家、易理社会学、兵家、易理锻压？锻压？企业企业产品行业产品行业社会社会人人通天塔的故事根据犹太人的圣经旧约记载：大洪水劫后，天下人都讲一样的语言，都有一样的口音。诺亚的子孙越来越多，遍布地面，于是向东迁移。在古巴比伦附近，他们遇见一片平原，定居下来。他们决定：“我们要建造一座城，和一座塔，塔顶通天，为要传扬我们的名，免得我们分散在全地上。”由于大家语言相通，同心协力，建成的巴比伦城繁华而美丽，高塔直插云霄，似乎要与天公一比高低。没想到此举惊动了上帝！他看到人们这样齐心协力，统一强大，心想：如果人类真的修成宏

5、伟的通天塔，那以后还有什么事干不成呢？一定得想办法阻止他们。于是他悄悄地离开天国来到人间，变乱了人类的语言，使他们分散在各处，那座塔于是半途而废了。4管理是什么？共同的语境是沟通交流的基础共同的语境是沟通交流的基础术语的理解，各自工作立场术语的理解，各自工作立场管理既是一门科学，也是一门艺术！是“道”与“术”的结合！6全视角公司治理法人治理法人治理集团管控集团管控企业运营企业运营商业模式商业模式团队管理团队管理职业规划职业规划 公司治理公司治理，从广义角度理解，是研究企业，从广义角度理解，是研究企业权力权力安排安排的一门科学。的一门科学。公司治理公司治理是建构在企业是建构在企业“所有权所有权层

6、次层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。人授权，科学的向职业经理人进行监管。企业管理企业管理是建构在企业是建构在企业“经营权经营权层次层次”上的一门上的一门科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得经营权人在获得授权授权的情形下，以实现的情形下，以实现经营目标经营目标而而采取一切采取一切经营手段经营手段的行为的行为7 全视角公司治理模型全视角公司治理模型资资 源源能能 力力 商业模式商业模式机会机会威胁威胁优势优势 战略战略愿景愿景目标目标规划规划营销营销

7、技术技术管理管理人脉人脉资金资金资产资产劣势劣势营销、生产营销、生产管理、盈利管理、盈利想做什么想做什么可以做什么可以做什么能做什么能做什么怎么做怎么做和谁做和谁做 法人治理法人治理创业梦之队创业梦之队:梦想家梦想家(有理想有理想)遇到巧妇遇到巧妇(有能力有能力)和豪二代和豪二代(有资源有资源)，事近可成！，事近可成！三国创业团队的区别：袁绍、曹超、刘备、孙权三国创业团队的区别：袁绍、曹超、刘备、孙权企业运营关键条件管理层成功运营企业关键条件:权力权力(股东赋予，对应目标和资源)、能力能力(团队自有，对应方法和效率)、机会机会(市场争取，对应订单和利润)！相应的管理问题为法人治理、企业管理（内

8、）、市场营销（外）！股东股东团队团队客户客户权力权力能力能力机会机会9一一 现代起企业制度的解读现代起企业制度的解读现代企业制度与制度体系现代企业制度与制度体系 概念概念：以完善的以完善的企业法人制度企业法人制度为基础为基础,以以有限责任制度有限责任制度为保证为保证,以以公司企业公司企业为主体为主体,以以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。为条件的新型企业制度。现代企业制度的理论依据：三权分离现代企业制度的理论依据：三权分离:所有权与经营权分离所有权与经营权分离 所有权：投资者出资形成所有权，不直接参与经营所有权：投资者出资形成所有

9、权，不直接参与经营 公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者 公司所有权公司所有权投资者投资者投资者投资者公司法人财务权公司法人财务权公司经营权公司经营权法人治理法人治理10主要形式特点有限责任公司：有限责任公司：股东股东不承担连带责任不承担连带责任无限责任企业：股东承担连带责任股份有限公司：股份有限公司：股东股东不承担连带责任不承担连带责任公司制的主要形式：按照要求构建“三会”制度，代替工会、职代会、党委会股东代表

10、大会制职工代表大会制权力机构民主管理权董事会制党委会 决策机构 党委领导下集体决策监事会工会监督机构 权益现代企业制度的实现形式现代企业制度的实现形式11 也称公司治理（也称公司治理（Corporate Governance)Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构。是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理结构是，指狭义的公司治理结构是，指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会

11、公众等）之间的关系。之间的关系。公司作为由法律赋予了人格的实体人，必须有相适应的组织体制和管理机构，公司作为由法律赋予了人格的实体人，必须有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利和承担责任。使之具有决策能力、管理能力，行使权利和承担责任。是公司制度的核心。是公司制度的核心。主要解决公司的根本问题：主要解决公司的根本问题：由谁决策和如何决策的问题由谁决策和如何决策的问题 由谁管理和如何管理的问题由谁管理和如何管理的问题 由谁经营和如何经营的问题由谁经营和如何经营的问题 由谁监管和如何监管的问题由谁监管和如何监管的问题 二、公司法人治理结构二、公司法人治理结构四个主体：股

12、东、董事、监事及经理层四个主体：股东、董事、监事及经理层三个层级：权力层、决策层、管理层三个层级：权力层、决策层、管理层一个组织：公司一个组织：公司一个目标：公司经营目标一个目标：公司经营目标12法人治理结构有很多不同形式。法人治理结构有很多不同形式。国有企业法人治理结构国有企业法人治理结构 家族企业法人治理结构家族企业法人治理结构 外资企业法人治理结构外资企业法人治理结构 国外企业法人治理结构国外企业法人治理结构法人治理结构构成：法人治理结构构成：按照公司法规定，有四个部分组成：按照公司法规定，有四个部分组成：股东会或股东大会股东会或股东大会：公司股东组成，所有者对公司的最终所有权；：公司股

13、东组成，所有者对公司的最终所有权；董事会董事会或执行董事或执行董事：公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动 作出决策，维护出资人的权益；作出决策，维护出资人的权益；监事会监事会或监事或监事：公司监督机构，对公司的财务、董事、经营者的行为进行监督：公司监督机构，对公司的财务、董事、经营者的行为进行监督 经理经理：由董事会聘任。公司的经营者和执行者：由董事会聘任。公司的经营者和执行者 公司法人治理结构的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了公司法人治理结构的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定。

14、公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。具体规定。公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。法人治理结构形式法人治理结构形式13相互制衡关系：相互制衡关系：股东大会（股东大会（权力层权力层）：）：是最高的决策权力，代表股东利益。董事会（董事会（决策层决策层）：）：按照公司章程行使权力决策权力。对股东负责。监事会：监事会：代表股东和利益方，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。总经理（总经理（管理层管理层）：）：执行董事会的重大决议。提高管理水平和利润。股东不得干预经营者股东大会或股东代表大会股东大会或股东代表大会 董事会董事会 监

15、事会监事会 总经理总经理投资人投资人经营者经营者决策者决策者监督者监督者最终决策最终决策公司治理结构仿生解析图公司治理结构仿生解析图 案例：某公司组织架构案例：某公司组织架构董事长制造部销售部技术部人力部总经理营销中心财务部研发部工程部市场部财务中心生产中心库房技术中心售后服务质检部董事会股东会监事会管理中心物流部16 法人治理结构主要问题：法人治理结构主要问题：角色定位不清：股东、董事、监事、董事长、总经理角色定位不清：股东、董事、监事、董事长、总经理 公司股权集中：大股东（控股股东）与小股东公司股权集中：大股东（控股股东）与小股东 一股独大和维护小股东利益一股独大和维护小股东利益 董事会内

16、部人控制：董事会内部人控制：董事会成员是内部人、权力失控的问题董事会成员是内部人、权力失控的问题 侵害股东利益的问题侵害股东利益的问题 引入外部引入外部独立董事独立董事的制度、的制度、非职务董事非职务董事 监事会的独立监督：不能独立行使监督权监事会的独立监督：不能独立行使监督权 因为监事是公司股东或职工因为监事是公司股东或职工 引入外部监事或监察制度引入外部监事或监察制度 董事长与总经理兼职：决策权与经营执行权没有分离董事长与总经理兼职：决策权与经营执行权没有分离 董事长与总经理权责关系模糊董事长与总经理权责关系模糊 董事在经营班子兼职过多：既是董事又是执行者董事在经营班子兼职过多：既是董事又

17、是执行者 大股东干预公司经营：直接干预公司经营活动大股东干预公司经营：直接干预公司经营活动17主要解决办法主要解决办法完善股东大会决策制度完善股东大会决策制度。明确对董事长授权的决策权限和范围明确对董事长授权的决策权限和范围 规范股东大会的议事表决制度。规范股东大会的议事表决制度。完善董事会构成与董事会章程完善董事会构成与董事会章程 建立董事会外部董事或非职务董事制度建立董事会外部董事或非职务董事制度 建立董事资格制度建立董事资格制度 规范董事会议事决策制度规范董事会议事决策制度 建立董事会领导下的辅助决策机构和职能：借助外脑建立董事会领导下的辅助决策机构和职能：借助外脑 如战略发展委员会（专

18、家）如战略发展委员会（专家）财务审计委员会（外部审计）财务审计委员会（外部审计）薪酬制度委员会（第三方设计）薪酬制度委员会（第三方设计）干部提名委员会（建立标准）干部提名委员会（建立标准）强化监事会的独立监督职能强化监事会的独立监督职能 重点是监事资格和监事的能力重点是监事资格和监事的能力18n 明确总经理的任职资格和权限明确总经理的任职资格和权限 完善总经理任期目标责任制度完善总经理任期目标责任制度 经营机制转换经营机制转换 建立配套的管控制度建立配套的管控制度 建立全面的总经理绩效评估制度建立全面的总经理绩效评估制度 建立完善激励机制建立完善激励机制 制定完善内部的用人制度制定完善内部的用

19、人制度 明确总经理与董事长的权责范围和责任边界明确总经理与董事长的权责范围和责任边界 建立总经理与董事长之间的工作责任制度。建立总经理与董事长之间的工作责任制度。建立总经理问责制度建立总经理问责制度分组讨论1、三会及总经理各有什么权限？、三会及总经理各有什么权限？2、三会及总经理如何行使自己的权限（组建、开会、表决）？、三会及总经理如何行使自己的权限（组建、开会、表决）？股东会（权力层）股东会（权力层）董事会、执行董事（决策层）董事会、执行董事（决策层）（总）经理（执行层）（总）经理（执行层）根据根据公司法公司法规定，有限责任公规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会司股东会由全体股东组

20、成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下是公司的权力机构。股东会行使下列职权：列职权：有限责任公司设董事会，其成员为三人有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。规模较小的有限责任公司，至十三人。规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。董事会对股行董事可以兼任公司经理。董事会对股东会负责，行使下列职权：东会负责，行使下列职权：有限责任公司（股份有限公司）设经理有限责任公司（股份有限公司）设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：（三）审议批准

21、董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案（四）制订公司的

22、年度财务预算方案、决算方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十）制定并修改公司章程；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（十一）公司章

23、程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。（八）公司章程和董事会授予的其他职权。三、股东会、董事会、总经理权限三、股东会、董事会、总经理权限 上市公司股东大会还有以下职权：上市公司股东大会还有以下职权：一、对上市公司解聘会计师事务所作出决议；二、审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30的事项；三、审批批准变更募集资金用途事项。四、审议股权激励计划；五、审议批准下列对外担保行为:上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50以后提供的任何担保；上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30以后提供的任何担

24、保；为（借款后）资产负债率超过70的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。监事会权限监事会权限 监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。（一）检查

25、公司财务；（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。（七）列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；（八）调查公司异常经营情况。在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交

26、涉。三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。董事长是公司董事会的领导，公司的最高领导者。其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内。董事会设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。一般来说，董事长拥有如下权利：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作 中的重大事项；3、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；4、提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘，并报董事会批准和备案；5、审查总经理提出的

27、各项发展计划及执行结果；6、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况；7、签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员；8、签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料；9、处理其他由董事会授权的重大事项。10、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；11、签署公司股票、公司债券；12、由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权；13、提议召开临时董事会；14、除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。董事长的权限董事长的权限法 人法人法人相对于自然人而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个

28、人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。法人不是人，是合法的组织！法人不是人，是合法的组织！企业法人企业法人是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。按企业资产的所有制性质来分类，企业法人包括：全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人以及外商独资企业法人，以及它们之间成立的具有法人资格的联营企业和其他各种具有法人资格的企业或者公司。法人代表是指根据法律，其行为被视为法人

29、的行为，其行为所产生的一切法律权利和义务由其所代表的法人享有和承担。根据产生方式，法人代表有三大类：1、法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人（即公司的董事即公司的董事长、执行董事、总经理长、执行董事、总经理-可以不是公司股东属于雇员范畴可以不是公司股东属于雇员范畴），其行为无需另外的确认和授权，即可被认为是法人的行为。2、法定代理人即根据法律规定，在特定条件下，通过一定手续或外在表现形式，其行为视为法人的行为，如法人终止时的清算组。3、授权代表根据书面或者非书面协议，或者根据民法表见代理的形式，其行为被视为法人的行为。如聘请之律师，法人营业时的营业员，销售代表、总经

30、理等法人代表是公司授予行使法人权利的自然人。法定代表人的权利是自始有效，由法律直接授予。其余两种是由公司授予权利，代表公司行使具体行为的自然人。25n 有限公司的“三会制”设置 有限公司三会制设置的主要依据是：有限公司三会制设置的主要依据是：公司法公司法/公司章程（修改）公司章程（修改）设置目的是：设置目的是：管理方式：去行政化管理方式：去行政化 由由“行政化管理行政化管理”变成变成“目标责任管理目标责任管理”。中层干部变任命为中层干部变任命为“竞争聘用制度竞争聘用制度”职工管理有身份管理变成岗位管理职工管理有身份管理变成岗位管理 经营机制：导入公司的市场机制、灵活。经营机制：导入公司的市场机

31、制、灵活。公司对领导负责，转变为对股东和客户负责公司对领导负责，转变为对股东和客户负责。公司利益最大化公司利益最大化 管理体制：权责管理体制：权责利益对等清晰。利益对等清晰。股东承担责任和利益：选择好董事会股东承担责任和利益：选择好董事会 董事会承担责任和利益：选好总经理和配好班子董事会承担责任和利益：选好总经理和配好班子 四、三会的设置四、三会的设置26“三会制三会制”科学设置的主要意义科学设置的主要意义：主要解决国有企业的三个问题主要解决国有企业的三个问题 所有者不到位：谁代表政府或股东行使权力所有者不到位：谁代表政府或股东行使权力 经营者缺位：经营者缺位：选择最能胜任的经营者，搞好公司经

32、营活动选择最能胜任的经营者，搞好公司经营活动 监督者虚位：监督者虚位：监督好董事、经理等高级管理人员监督好董事、经理等高级管理人员 同时解决了三个到位：所有者到位同时解决了三个到位：所有者到位 经营者到位：市场聘用、任期经营者到位：市场聘用、任期 监督者到位监督者到位 通过通过“三会制三会制”的合法设立，各司其职的合法设立，各司其职 各尽其责各尽其责 相互配合相互配合 相互监督相互监督 协同运行协同运行27股东会和股东大会都是公司的最高组织机构，职能功能基本相同，只是股东会是有限责任公司股东会和股东大会都是公司的最高组织机构，职能功能基本相同，只是股东会是有限责任公司的最高组织机构，股东大会是

33、股份有限公司的最高组织机构。的最高组织机构，股东大会是股份有限公司的最高组织机构。股东大会或股东会组建形式：股东大会或股东会组建形式：要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。会议基本情况：会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定时）会议通知情况及到会股东状况：会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式；到会股东情况，股东弃权情况。股东大会召开股东会会议，应

34、该与会议召开20日前（临时股东大会应当于会议召开15日前）通知全体股东。股东会召应于会议召开15日前通知全体股东，但是公司章程或全体股东另有约定的除外。股东会议通知情况及到会股东状况：议通知情况及到会股东状况：股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议和临时会议：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会与股东大会股东会与股东大会会议主持状况：会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由

35、董事会召集，董事长主持；董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不履行职务或不能履行职事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。会议决议状况：会议决议状况：股东会：股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有约定的除外。股东会：股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有约定的除外。普通决议由过半数表决权通过即可，但修改公司章程、增加或减少公司注册普通决议由过半数表决权通过即可，但修改公司章程、增加或减少公司注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必

36、须经代表三分之二以上表决资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。权的股东通过。股东大会：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份股东大会：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。没有表决权。股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是股东大会作出的修改公司章程、增加或减少公司注册资本，以及公司合并、分立、解散是股东大会作出的修改公司章程、增加或减少公司注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式

37、的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。签署：股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）。签署：股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）。29董事会的组建：重大事项决策权或额度内投资权董事会的组建：重大事项决策权或额度内投资权 董事长和副董事长，由董事会成员过半数选举产生。董事长和副董事长，由董事会成员过半数选举产生。董事会具体人数，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，建议最多董事会具体人数，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，建议最多不超过不超过7人。人。可以设：副董事长。可以设：副董事长

38、。董事的设置：派任董事必须考虑董事的胜任能力董事的设置：派任董事必须考虑董事的胜任能力 根据实际，可以聘用外部董事或非职务董事。根据实际，可以聘用外部董事或非职务董事。提前准备董事会章程等法律文件，制定董事会议事规则等提前准备董事会章程等法律文件，制定董事会议事规则等 建立规范的董事会决策制度和表决制度建立规范的董事会决策制度和表决制度 董事会人选及其名单，在股东大会上表决通过。董事会人选及其名单，在股东大会上表决通过。在董事会下面设置：在董事会下面设置：薪酬与考核委员会：作为未来报酬制度改革的最高机构。薪酬与考核委员会：作为未来报酬制度改革的最高机构。财务审计委员会：作为对内部各个部门进行财

39、务审计的机构。财务审计委员会：作为对内部各个部门进行财务审计的机构。发展战略委员会：战略发展的辅助决策机构。发展战略委员会：战略发展的辅助决策机构。干部提名委员会：建立后备人选遴选机制干部提名委员会：建立后备人选遴选机制有限责任公司可不设董事会，设执行董事一名，职权由公司章程规定。有限责任公司可不设董事会，设执行董事一名，职权由公司章程规定。董事会董事会股东会股东会董事会董事会监事会监事会经营层经营层业务部门业务部门投融资投融资财务审计财务审计法律法律战略规划委员会战略规划委员会投资决策委员会投资决策委员会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会风控委员会风控委员会提名委员会提名委员会有专委会的法人治

40、理结构有专委会的法人治理结构31监事会组建：监事会组建：监事会不少于监事会不少于3人组成。人组成。监事会主席：有监事会全体监事监事会主席：有监事会全体监事过半数过半数选举产生，董事、高管选举产生，董事、高管不得兼任监事（财务负责人不得任监事）。不得兼任监事（财务负责人不得任监事）。监事人数：不少于监事人数：不少于3人。人。其中最好有财务专业人士或法律人士，担任监事。其中最好有财务专业人士或法律人士，担任监事。职工代表职工代表1人：代表职工参与公司监督人：代表职工参与公司监督 规模较小的有限责任公司可不设监事会，只设规模较小的有限责任公司可不设监事会，只设1-2名监事。名监事。监事会最难的问题是

41、：监事会最难的问题是：监事会成员的专业能力监事会成员的专业能力 或独立履职与监督能力或独立履职与监督能力 建立监事会议事制度。建立监事会议事制度。重大决策和履职能力的的监督重大决策和履职能力的的监督 监事会表决制度。监事会表决制度。监事会监事会32 经营班子成员确定：执行董事会决议，管理权经营班子成员确定：执行董事会决议，管理权 高级管理人员，就是指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。总经理总经理：董事会决定聘任或者解聘。规模小的公司可以实行董事长兼任总经理。副总经理副总经理：由经理提

42、请董事会决定聘任或者解聘。总经理或副总经理，实行遴选机制和任期聘用制 财务负责人财务负责人：由经理提请董事会决定聘任或者解聘，可以为董事 对于全资公司或控股下属公司：对于全资公司或控股下属公司：总经理、副总经理可以实行，上级股东派任制度。可以实行任期目标责任制度（3年）。对总经理或副总经理可以实行不称职的退出机制。重点是：经营班子团队合作，完成董事会确定的经营目标 最难的问题是：总经理缺乏经营才能，造成公司经营亏损。管理层管理层33公司经营机制引入公司经营机制引入 经营目标责任制度经营目标责任制度 岗位聘用制岗位聘用制 岗位目标责任制度岗位目标责任制度 领导问责制领导问责制 绩效考核制（引入淘

43、汰机制）绩效考核制（引入淘汰机制）干部竞聘制（引入能上能下）干部竞聘制（引入能上能下）奖励处罚制奖励处罚制 采购竞标制采购竞标制 工作绩效排名制工作绩效排名制 监督机制（监督要到位、奖罚要对等）监督机制（监督要到位、奖罚要对等）34五、五、如何召开三会如何召开三会按照公司法规定，必须定期召开三会。按照公司法规定，必须定期召开三会。股东（大）会股东（大）会：至少：至少1年年1次股东大会或另行召开临时股东大会。次股东大会或另行召开临时股东大会。提前提前1月通知股东，会议主题、地点和时间月通知股东，会议主题、地点和时间 审议通过董事长当年工作和下年工作计划报告审议通过董事长当年工作和下年工作计划报告

44、 审议公司财务预算与决算、利益分配的报告。审议公司财务预算与决算、利益分配的报告。审议董事长重大投资计划报告。审议董事长重大投资计划报告。审议通过股权变更、重大事项调整报告。审议通过股权变更、重大事项调整报告。建立股东大会签到表和投票表决制。建立股东大会签到表和投票表决制。形成股东大会决议，参会股东签名备案。形成股东大会决议，参会股东签名备案。同股同权，一般决议同股同权，一般决议1/2，特别决议，特别决议 2/3以上股东同意，以上股东同意，表示决议通过。表示决议通过。原始材料存档备查，律师可以列席见证签字。原始材料存档备查，律师可以列席见证签字。35董事会：董事会：每年每年2次董事会会议或特别

45、董事会会议。次董事会会议或特别董事会会议。董事长主持会议。或委托副董事长主持。董事长主持会议。或委托副董事长主持。提前通知全体董事成员，时间、地点和议题。提前通知全体董事成员，时间、地点和议题。全年董事会的主要议题：全年董事会的主要议题：审议通过总经理年度经营目标完成情况报告审议通过总经理年度经营目标完成情况报告 下年经营目标计划工作报告下年经营目标计划工作报告 审议财务总监当年财务工作完成情况报告审议财务总监当年财务工作完成情况报告 审议年度内重大投资完成情况报告审议年度内重大投资完成情况报告 审议公司重大事项变更或人事调整的报告。审议公司重大事项变更或人事调整的报告。建立和形成公司董事会决

46、议报告，并签名。建立和形成公司董事会决议报告，并签名。1/2以上成员同意，通过（根据公司章程规定或董事会议事以上成员同意，通过（根据公司章程规定或董事会议事规则确定）。规则确定）。特别董事会：按照董事联名有重大事项可以召开特别董事会。特别董事会：按照董事联名有重大事项可以召开特别董事会。公司临时安排的重大投资事项。公司临时安排的重大投资事项。36监事会会议：监事会会议：每年每年1 1次或临时监事会会议。次或临时监事会会议。提前通知监事会成员。提前通知监事会成员。主要内容：主要内容：监督审查总经理年度目标完成情况监督审查总经理年度目标完成情况 监督审查公司财务工作情况监督审查公司财务工作情况 监

47、督审查董事长工作报告监督审查董事长工作报告 监督公司重大投资与执行情况监督公司重大投资与执行情况 对公司重大违纪或事项进行监督对公司重大违纪或事项进行监督 对总经理、董事、董事长情况进行监察。对总经理、董事、董事长情况进行监察。形成公司监事会决议报告。形成公司监事会决议报告。投票表决投票表决,1/2,1/2以上通过，签字备案。以上通过，签字备案。股东大会、董事会会议、监事会会议形成的决议装订成册，存档。股东大会、董事会会议、监事会会议形成的决议装订成册，存档。总经理按照股东大会决议、董事会决议和监事会意见，制定公司总经理按照股东大会决议、董事会决议和监事会意见，制定公司年度经营计划和经营工作重

48、点。年度经营计划和经营工作重点。股东会（权力层）股东会（权力层）董事会、执行董事（决策层）董事会、执行董事（决策层）监事会（监督层）监事会（监督层）产生产生 全体股东由股东会选举产生，有限责任公司董事会成员为3-13人，股份有限公司为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表.任期每届不超过三年成员不得少于3人。股东人数较少的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。董事、经理财务负责人不得兼任监事。任期每届为三年会议会议召开召开l年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。l股东会会议由董事会召集，董事长主持l临时股东大会：代表10%（股份公司3%）以上表决权的股东

49、，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，提前10日l召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股份公司20日前，临时15日l董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事l由董事长召集和主持，或副董事长，或半数以上推举的董事l代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。l过半数的董事出席方可举行。l监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。l由监事会主席召集和主持，或副主席召集和主持监事会会议;或由半数以上监事共同推

50、举一名监事召集和主持监事会会议。表决表决 l股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，章程另有约定的除外。l普通决议事项：须经代表1/2以上表决权的股东通过;l特别决议事项：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经股东大会所持表决权的2/3以上通过；l股份有限公司为出席股东表决l公司可以修改章程，但修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。l董事会决议的表决，实行一人一票。l董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。l“一人一票”原则；l监事会决议应当经半数以上监事通过公司法人治理的数字公司法人治理的数字38 公司三会制的主要问题与对策