外资公司章程(外商合资公司设股东会)(参考样本) .doc

1、外资企业有限公司章程第一章总则根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其他有关法律、法规规定， 国（地区）注册的 有限公司和 国（地区）注册的 有限公司决定在 市设立 有限公司(以下简称公司),特订立本章程。第一条 投资者名称甲方：法定地址（住所）：法定代表人： 国籍： 联系电话：乙方：法定地址（住所）：法定代表人： 国籍： 联系电话：第二章 外资公司第二条 公司名称: 法定地址: 法定代表人： 国籍： 联系电话：公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和

2、有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。 第三章宗旨、经营范围第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，达到国际先进水平，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。第五条 公司的经营范围： 第六条 公司经营规模： （视具体情况写） 第四章出资方式、出资额和出资时间第七条公司投资总额为 ，注册资本为 。其中：甲方出资 ，占注册资本的 %，乙方出资 ，占注册资本的 %。公司注册资本全部以 出资，由各方按其出资比例（自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余

3、在两年内分期缴付完毕）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）第八条 注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。公司据此发给出资证明书，未经执行董事同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。第五章 股东会第九条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十条 股东会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董

4、事（或执行董事）、监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；3、审议批准董事会（或执行董事）的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程； 11、法律规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十一条股东会会议每年至少召开 次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全

5、体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条股东会的议事方式和表决程序：由股东按照出资比例行使表决权。第十四条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：1、公司的章程修改；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；4、法律法规规定的其他事项。第六章 董事会（

6、或执行董事）第十五条公司董事会由 人组成（或设执行董事一人），每届任期三年。任期届满，连选可以连任。董事会董事由股东选举产生（或执行董事由股东会选举产生），其中设董事长一人，副董事长 人，董事 人。第十六条撤换董事（或执行董事），每次应向中国政府有关部门备案。第十七条 董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方

7、案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、法律规定的其他职权。第七章 监事第十八条 公司设监事 人。监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事（或执行董事）、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事（或执

8、行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会（或执行董事）不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼；7、法律规定的其他职权。第二十条 监事可以列席董事会会议（或执行董事会议），并对董事会决议（或执行董事决议）事项提出质询或者建议。第二十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承

9、担。第八章 经营管理机构第二十三条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十四条 公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会（或执行董事）聘任，任期 年，经董事会（或执行董事）聘任可连任。第二十五条 总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决议）；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应

10、由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权。 第二十六条 公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。第二十七条 董事长或董事（或执行董事）经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。第二十八条 未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十九条 总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会会议（或执行董事会议）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会会议（或执行董事会议）

11、，可随时解聘。第九章税务、财务会计、利润分配第三十条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第三十一条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十三条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十五条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院

12、财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。第三十六条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十七条公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十八条公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理条例及有关管理办法办理。第三十九条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支

13、由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第四十条公司保证自行解决外汇收支平衡。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第十章 劳动管理第四十一条公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法及有关规定办理，由执行董事决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十二条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十三条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分

14、。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十四条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十五条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会（或执行董事）决定。第四十六条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按中华人民共和国工会法的规定建立基层工会组织，

15、开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。第十一章保 险第四十七条公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。第十二章期限、终止、清算第四十八条公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第五十条公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；5、人民法院依照公司法

16、第一百八十三条的规定予以解散。第五十一条公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十四条 清算组成员

17、应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章附则第五十五条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十六条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。第五十七条本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十八条本章程用中文书写。第五十九条 本章程于 年 月 日在中国广东省 市签订。甲方： 乙方： 有限公司（盖章） 有限公司（盖章）签名： 签名： 法定（授权）代表：XXX 法定（授权）代表：XXX二OO 年 月 日 二OO 年 月 日附注：1、本范本适用于外资企业；2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。12