2021年《民法典担保制度司法解释》适用解读之公司担保-法定代表人越权担保的效力.pptx

1、新型冠状病毒不忘初心牢记使命毛泽东行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给

2、空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉

3、浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，

4、能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就

5、要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给

6、空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉

7、浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。2023-7-212023-7-21新型冠状病毒不忘初心牢记使命毛泽东行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦

8、，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此

9、事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放

10、射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动

11、，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦

12、，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此

13、事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。2023-7-2

14、22023-7-222023-7-22目录相关法条一规范解读二适用难点三风险防范四新型冠状病毒不忘初心牢记使命毛泽东行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动

15、，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，

16、就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间

17、给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终

18、觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动

19、，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，

20、就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。2023-7-232023-7-232023-7-23相关法条一最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典有关担保制度的解释第七条 公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民

21、法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。第八条 有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于

22、公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。第十二条 法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。第十七条 主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不

23、应超过债 务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。民法典第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限

24、订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。公司法第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。新型冠状病毒不忘初心牢记使命毛泽东行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行

25、。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。

26、陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动

27、来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造

28、者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行

29、。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。

30、陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动

31、来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。2023-7-2152023-7-2152023-7-215规范解读二1.公司法第16条构成对法定代表人对外代表权限的法定限制关于公司的对外担保能力，我国于1993年颁布、1994年施行的公司法仅在第60条第3款规定，董事、经理不得以公司资本为公司股东或者其他个人债务提供担保。2005年公司法修订后，不再限制公司对外担保的权利能力，但在第16条对公司担保意思的形成作出了严格限制，公司对外担保行为不是法定代表人所能单独决定

32、的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。然而，公司法第16条并未规定未经决议程序对外担保的法律后果。司法实践中，主要有以下两种解释路径：第一，从公司法第16条的规范性质岀发，认为公司法第16条属于管理性强制规定，而非效力性强制规定，规制的是公司内部程序，不能约束公司之外的债权人，担保合同不因未履行公司内部程序而无效。第二，公司法第16条应理解为对公司法定代表人代表限的限制，应当根据相对人是否知道或者应当知道法定代表人超越权限考察相对人是否善意，进而判断担保合同的效力。九民纪要和民法典担保制度司法解释实际上都釆纳了代表权限制的解释路径，将公司法第16条理解为

33、代表权限制规范。对于担保交易行为，公司法第16条剥夺了法定代表人的概括代表权限。法定代表人本身具有代表公司从事经营活动的概括授权，无须公司章程的特别授权。然而，公司为他人债务提供担保本身并不是公司正常的经营活动（担保公司例外），可能使公司产生或有负债，而公司并不能从该担保交易中获益。因此，公司法第16条对于一般的非关联担保，授权章程规定限制法定代表人的代表权；对于关联担保，通过设置法定的公司机关决议程序来限制法定代表人的代表权。将公司法第16条理解为代表权限制规范，是研究法定代表人越权 担保问题的逻辑起点。在此基础上，即可结合民法典法定代表人代表权限制的对外效力的相关条文，确定违反公司法第16

34、条的法律后果。2.法定代表人未经相关公司决议程序对外担保的效力关于法定代表人代表权限制的对外效力，民法典中有关的条文主要是第61条和第504条。民法典第61条源于民法总则第61条，表述亦沿用了原表述；第504条源于合同法第50条，除将合同法“该代表行为有效”的表述修改为“订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”外，无其他实质性变化。民法典第61条第3款规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。其理由在于，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制属于意定限制，系法人内部治理问题，第三人于外部往往难以知悉。如果认定该限制对法人外部的善意第三人有对抗效力，显

35、然有损交易安全。民法典第504条进一步规定了法定代表人超越权限订立合同的法律后果，以相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权代表作为判断该行为效果归属的关键，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人发生效力。九民纪要虽然认识到了公司法第16条为代表权限制规范，但 在表述上仍将越权代表效果归属的问题和担保合同本身的效力问题混为一谈，而民法典担保制度司法解释则直接规定，越权代表情形下，“人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理”，并表述为“对公司发生或不发生法律效力”，明确了法定代表人越权担保效力问题的核心首先在于该行为后果是否应由公司承担。而其效力能

36、否归属于公司的问题，应区分相对人是善意或非善意进行判断。相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。关于善意的判断，主要应从相对人是否尽到了审查义务来认定。而关于相对人有无审查义务，在以往的司法实践中，最高人民法院的认定亦有所反复。至九民纪要岀台，公司对外担保中相对人负有审查义务的裁判思路才予以统一。虽然从信息获取和内部便利的角度来看，债权人作为第三人无法轻易知晓公司的内部程序，但债权人在担保关系中处于主导地位，完全可以要求债务人和担保人提供担保决议、公司章程等相关资料，故债权人审查的成本将会降低。而公司作为法人机构，防止内部人员利用公司为个人债务违规提供担

37、保成本不低。故由相对人（债权人）承担审查义务，更为合理。对于相对人的审查义务，九民纪要表述为“形式审查”，民法典担保制度司法解释则表述为“合理审查”。相对而言，民法典担保制度司法解释的规定更具弹性，赋予了人民法院更大的自由裁量权。在举证责任的分配上，首先由相对人举证其尽到了合理审查义务，同时公司可进一步举证相对人知道或应当知道决议系伪造或变造的情形。3.公司相关民事责任的承担法定代表人越权担保情形下，如相对人为善意，担保合同对公司发生法律效力时，公司自然应当承担相应的担保责任。问题在于，在相对人为非善意，担保合同对公司不发生效力时，公司是否应当承担责任？如需承担责任，应当承担何种责任？民法典第

38、504条仅仅消极地将相对人非善意（知道或应当知道法定代表人超越权限）的情形排除在有效代表之外，并未积极指明其到底是何种效力。九民纪要规定，相对人非善意时，法定代表人越权代表签订的担保合同无效，故公司的民事责任可以按照相关担保无效的规定处理。民法典担保制度司法解释则规定，在相对人非善意时，担保合同对公司不发生效力，同时规定，相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用有关担保无效的规定，基本上沿袭了九民纪要的规定，即在担保合同对公司不发生效力的情况下，准用担保合同无效的相关规则，在公司和债权人之间进行责任分担。4.虽未经公司机关决议，但仍推定为公司意思的情形基于我国公司治理的现状，九民纪要第19条规定

39、了四种虽未经公 司决议，但推定为公司意思的情形，包括：(1)公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；(2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；(3)公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；(4)担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。结合司法实践中的运行情况，综合平衡公司运营安全和交易安全两种价值，尤其为了防止发生上市公司的法定代表人利用公司对外提供担保输送利益的情况，民法典担保制度司法解释将无须决议的公司对外担保限缩为三种情形，删除了九民纪要第19条第3项的规定，并将九民纪要第19条第2

40、项修改为“公司为其全资子公司开展经营活动向债权人提供担保”。同时，明确规定上市公司对外提供担保，不适用关于“公司为其全资子公司开展经营活动向债权人提供担保”和“担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意”均无须公司决议的规定。民法典担保制度司法解释规定的三种无须公司决议的情形：1.金融机构开立保函或者担保公司提供担保属于这类公司的正常经营范围,亦属于法定代表人的概括授权范围，故无须经过决议程序；2.为全资子公司开展经营活动提供担保，实际上可视为为自己利益提供担保；3.担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意的情况下，同意担保

41、的股东所持表决权已经达到法定比例，要求书面决议已无必要。5.法定代表人越权担保对公司的赔偿问题无论是公司因承担担保责任还是赔偿责任而受到损失、都有权向有过错的法定代表人追偿。依照我国公司法相关规定，公司法定代表人应当由董事长、执行董事或者经理担任，即我国公司的法定代表人必然属于公司董事、高级管理人员之列。根据公司法第149条之规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故法定代表人越权担保给公司造成损失后，公司可以请求法定代表人承担赔偿责任。如果公司自身没有起诉追究法定代表人的赔偿责任，股东可以依据公司法第151条的规定提

42、起股东代表诉讼，以自己的名义为了公司的利益向法院起诉，请求法定代表人向公司承担赔偿责任。6.债务加入的法律适用问题司法实践中，法定代表人以公司名义加入债务的情形并不鲜见。债务加人又名并存的债务承担，是指第三人加入债的关系之中，与原债务人一起向债权人承担同一债务的情形。在债务加入中，加入债务的第三人与原债务人为连带债务关系，债权人既可以要求原债务人履行债务，也可以要求新债务人履行债务，故债务加入对债权人而言具有担保作用。在保证方式为连带责任保证时，保证人应对债务人的债务承担连带责任，故在一般情况下，债务加入与连带责任保证在处理结果上并无实质差别，均是由第三人对原债务 人的债务承担连带责任。民法典

43、担保制度司法解释也是基于债务加入与保证的相似性，明确规定，“法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理”。新型冠状病毒不忘初心牢记使命毛泽东行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得

44、来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。

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48、来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。行动，能让人生放射光彩。陆游说：“纸上得来终觉浅，觉知此事要躬行。”还有人说，“时间给空想者痛苦，给创造者幸福。”有了梦想，就要付出行动，用行动来实现自己梦想。

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50、制度司法解释，相对人审查义务的标准从“形式审查”演进为“合理审查”。对于形式审查，九民纪要界定为债权人须尽到“必要的注意义务”。换言之，债权人作为商业理性人，须无重大过失。顾名思义，形式审査是指仅对材料的形式要件进行审查，即审查材料是否齐全，是否符合法定形式，对于材料的真实性、有效性则不作审 查，而实质审查则须审查核实材料的内容是否真实、合法、有效。如对于股东大会决议文件的股东签字，形式审查只是要求签有该股东名字即可，至于是否真正由某一股东签字则在所不问；实质审查须核实股东名字是否真正由该股东所签并审核该签名是否具有法律效力。形式审查在债权人和担保人利益的保护之间作了平衡，民法典担保制度司法解