第九章--风险投资-《投资银行理论与实务》-课件.ppt

1、第 章第九章第九章 风险投资风险投资第九章第九章 风险投资风险投资 第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体 第三节第三节 风险投资的运作流程风险投资的运作流程 第四节第四节 我国资本市场与风险投资我国资本市场与风险投资内容安排内容安排风险投资者风险投资者风险投资机构风险投资机构风险企业风险企业资金流资金流资金流资金流资金流资金流资金流资金流关于风险投资：关于风险投资：提起风险投资，可能许多人都会将其和股票、提起风险投资，可能许多人都会将其和股票、基金投资联系起来，认为它们都是一种风险投基金投资联系起来，认为它们都是一种风险投资，但我们所说的风险投资却

2、是另一种意义。资，但我们所说的风险投资却是另一种意义。我们所说的风险投资是把资金投向蕴藏着失我们所说的风险投资是把资金投向蕴藏着失败危险的高技术及其产品的研究开发领域，旨败危险的高技术及其产品的研究开发领域，旨在促使新技术成果尽快商品化，以取得高资本在促使新技术成果尽快商品化，以取得高资本收益的一种投资行为。收益的一种投资行为。假如你需要资金开发项目，同时又不想通过假如你需要资金开发项目，同时又不想通过负债取得资金，只要你符合风险投资的相关要负债取得资金，只要你符合风险投资的相关要求，你完全可以借助风险投资完成你所需要的求，你完全可以借助风险投资完成你所需要的项目。项目。第一节第一节 风险投资

3、概述风险投资概述为什么需要风险投资？为什么需要风险投资？与传统的银行贷款等投资方式相比，风险投与传统的银行贷款等投资方式相比，风险投资不需要任何抵押，它看中的是被投资企业未资不需要任何抵押，它看中的是被投资企业未来的市场潜力，因而具有很大的来的市场潜力，因而具有很大的“赌赌”的意味。的意味。需要说明的是：需要说明的是：这种这种“赌赌”不是盲目的缺乏不是盲目的缺乏理智的投机性质的理智的投机性质的“赌赌”，而是一种精明、有，而是一种精明、有远见的冒险。由于没有任何财产做抵押，因此，远见的冒险。由于没有任何财产做抵押，因此，一旦失败将颗粒不收，所以风险是很大的。一旦失败将颗粒不收，所以风险是很大的。

4、那么有人会来那么有人会来“赌赌”吗？吗？当然有，只要你当然有，只要你 的的项目符合风险投资的要求，会有许许多多的风项目符合风险投资的要求，会有许许多多的风险投资家来险投资家来“赌赌”你这个项目的。你这个项目的。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 一、风险投资的概念一、风险投资的概念风险投资风险投资是指由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长是指由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是高科技公司），在承担的有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是高科技公司），在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育很大

5、风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。投资并取得高额投资回报的一种投资方式。三个关键词：三个关键词：、投资对象：、投资对象：新兴、快速成长、有巨大竞争潜力新兴、快速成长、有巨大竞争潜力、资本属性：、资本属性：权益资本（中长期投资）权益资本（中长期投资）、投资目的：、投资目的：追求高额回报（财务性投资）追求高额回报（财务性投资）第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 二、风险投资的特点二、风险投资的特点（一）是一种权益投资（一）是一种

6、权益投资 风险资本一般以企业增资扩股或股权转让等方式，将资本投入风险资本一般以企业增资扩股或股权转让等方式，将资本投入到创业企业之中，形成创业企业的股权资本。到创业企业之中，形成创业企业的股权资本。（二）是一种无担保、有高风险的投资（二）是一种无担保、有高风险的投资 风险投资的失败率很高。据统计，由风险投资公司支持的风险风险投资的失败率很高。据统计，由风险投资公司支持的风险企业企业20%20%30%30%完全失败，完全失败，60%60%受挫，只有受挫，只有5%5%20%20%获得成功。而一获得成功。而一旦成功获得的投资回报也可达到几十倍甚至上百倍。旦成功获得的投资回报也可达到几十倍甚至上百倍。

7、第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 （三）是一种流动性较小的中长期投资（三）是一种流动性较小的中长期投资 作为股权投资，项目运作周期一般作为股权投资，项目运作周期一般至少至少3 35 5年，在此期间，风年，在此期间，风险资本转化为股权资本。险资本转化为股权资本。（四）是一种高专业化和程序化的组合投资（四）是一种高专业化和程序化的组合投资 为了分散风险，风险投资机构通常投资于一个包含为了分散风险，风险投资机构通常投资于一个包含1010个项目以个项目以上的项目群，利用成功项目所取得的高回报来弥补失败项目的损上的项目群，利用成功项目所取得的高回报来弥补失败项目的损失并获得收益。失并获得收益。第一

8、节第一节 风险投资概述风险投资概述 （五）是一种投资人积极参与的投资（五）是一种投资人积极参与的投资当风险资本入住创业企业后，风险投资机构与创业企业之间形当风险资本入住创业企业后，风险投资机构与创业企业之间形成利益共同体，而且往往是投资机构通过积极参与企业管理，帮成利益共同体，而且往往是投资机构通过积极参与企业管理，帮助实现企业价值的增值。助实现企业价值的增值。（六）是一种追求超额回报的财务性投资（六）是一种追求超额回报的财务性投资 风险投资是一种金融与科技、资金与管理相结合的专业性投资风险投资是一种金融与科技、资金与管理相结合的专业性投资，风险资本与高新技术两要素构成推动风险投资事业前进的两

9、大，风险资本与高新技术两要素构成推动风险投资事业前进的两大车轮，二者缺一不可，而且，退出时的超额回报是风险投资追求车轮，二者缺一不可，而且，退出时的超额回报是风险投资追求的主要目标。的主要目标。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 三、风险投资的要素三、风险投资的要素 （一）风险资本（一）风险资本 风险资本是风险投资的资金来源，风险资本的提供者主要包括风险资本是风险投资的资金来源，风险资本的提供者主要包括政府、各类投资机构以及富裕的家庭或个人。政府、各类投资机构以及富裕的家庭或个人。就一个国家或地区来说，风险资本是否充裕，又取决于该国家就一个国家或地区来说，风险资本是否充裕，又取决于该国家或

10、地区经济发展状况以及收入分配状况。或地区经济发展状况以及收入分配状况。（二）风险投资人（二）风险投资人 是风险投资的具体运作者，它是风险投资运作流程中中心环节是风险投资的具体运作者，它是风险投资运作流程中中心环节，主要有风险资本家、风险投资公司、产业附属投资公司以及天，主要有风险资本家、风险投资公司、产业附属投资公司以及天使投资人等。使投资人等。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 （三）风险企业（三）风险企业 风险企业也称创业型企业，是风险资本的具体使用人，它是风风险企业也称创业型企业，是风险资本的具体使用人，它是风险投资的价值载体。创业型企业多为险投资的价值载体。创业型企业多为小型、小型

11、、科技型企业，未来价科技型企业，未来价值增值空间较大，但通常缺乏资金和管理经验，往往需要风险投值增值空间较大，但通常缺乏资金和管理经验，往往需要风险投资机构提供帮助。资机构提供帮助。（四）资本市场（四）资本市场 多层次的资本市场，是风险投资最主要的退出渠道，因而也是多层次的资本市场，是风险投资最主要的退出渠道，因而也是风险投资的发展的重要条件，没有发达、完善的资本市场，很难风险投资的发展的重要条件，没有发达、完善的资本市场，很难为风险投资提供超额的投资回报。为风险投资提供超额的投资回报。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 四、风险投资的分类四、风险投资的分类 根据分析企业发展阶段的不同，风

12、险投资可做如下分类：根据分析企业发展阶段的不同，风险投资可做如下分类：（一）种子资本（一）种子资本 主要是为那些产品研发阶段的创业型企业提供的融资。该类企主要是为那些产品研发阶段的创业型企业提供的融资。该类企业因为处在初创期，未来发展不确定性因素较多，所需资本主要业因为处在初创期，未来发展不确定性因素较多，所需资本主要由政府提供，商业资本虽有提供，但数量往往不多。由政府提供，商业资本虽有提供，但数量往往不多。（二）导入资本（二）导入资本 当企业发展前景明确，需要进一步扩大规模时，由于企业还当企业发展前景明确，需要进一步扩大规模时，由于企业还没有经营业绩，很难获得商业信贷，这一阶段通常是风险投资

13、的没有经营业绩，很难获得商业信贷，这一阶段通常是风险投资的进入阶段，人们普遍认为这是风险资本的精髓所在。进入阶段，人们普遍认为这是风险资本的精髓所在。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 （三）发展资本（三）发展资本 当创业企业进一步发展后，便进入扩大生产、开拓市场，而达当创业企业进一步发展后，便进入扩大生产、开拓市场，而达到一定经营规模和市场占有率的阶段。这一阶段也是风险投资的到一定经营规模和市场占有率的阶段。这一阶段也是风险投资的主要阶段，风险投资大量进入风险企业。投资此阶段的风险资本主要阶段，风险投资大量进入风险企业。投资此阶段的风险资本主要来源于原有风险投资家的增资和新的风险资本的进

14、入。主要来源于原有风险投资家的增资和新的风险资本的进入。（四）风险并购资本（四）风险并购资本 是指为进入大工业生产阶段是指为进入大工业生产阶段企业提供的资本企业提供的资本。这也是企业上市。这也是企业上市前的最后一个阶段，也是风险投资的收获阶段。这一阶段资金需前的最后一个阶段，也是风险投资的收获阶段。这一阶段资金需要量很大，但风险投资已很少再增加投资了。近年来，随着投资要量很大，但风险投资已很少再增加投资了。近年来，随着投资重心的后移，并购资本有逐渐扩大的趋势。重心的后移，并购资本有逐渐扩大的趋势。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 五、风险投资的产生与发展五、风险投资的产生与发展 （一）国

15、外风险投资的产生与发展（一）国外风险投资的产生与发展 1 1、风险投资的兴起（、风险投资的兴起（2020世纪世纪4040年代中期年代中期5050年代）年代）2 2、风险投资的发展（、风险投资的发展（2020世纪世纪6060年代）年代）3 3、风险投资的衰退（、风险投资的衰退（2020世纪世纪7070年代）年代）4 4、风险投资的复兴（、风险投资的复兴（2020世纪世纪8080年代）年代）5 5、风险投资的高涨（、风险投资的高涨（2020世纪世纪9090年代）年代）6 6、网络泡沫的破裂（、网络泡沫的破裂（20002000年年20052005年）年）7 7、风险投资的复兴（、风险投资的复兴（20

16、052005年以后）年以后）第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 （二）我国风险投资的产生与发展（二）我国风险投资的产生与发展 1 1、起步阶段（、起步阶段（2020世纪世纪8080年代）年代）1985 1985年年1 1月月1111日，中国新技术创业投资公司（简称中创）在北京日，中国新技术创业投资公司（简称中创）在北京成立。成立。这是中国第一家专营新技术风险投资的全国性金融企业。这是中国第一家专营新技术风险投资的全国性金融企业。2 2、发展阶段（、发展阶段（2020世纪世纪9090年代末）年代末）标志：标志：19981998年年3 3月全国政协九届一次会议上，民建中央提出关月全国政协九届一

17、次会议上，民建中央提出关于尽快发展我国风险投资事业的提案于尽快发展我国风险投资事业的提案“政协一号提案政协一号提案”。3 3、反思阶段（、反思阶段（20002000年年20052005年）年）20002000年，全球性网络泡沫破灭后，从人才、规模、操作、机制年，全球性网络泡沫破灭后，从人才、规模、操作、机制以及信用等方面进行反思。以及信用等方面进行反思。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 4 4、恢复发展（、恢复发展（20052005年年20102010年）年）主要推动因素包括：经济的快速发展、法律法规的逐步完善、主要推动因素包括：经济的快速发展、法律法规的逐步完善、信用体系的逐步健全以及

18、加入信用体系的逐步健全以及加入WTO WTO 后与国际接轨的要求。后与国际接轨的要求。在此阶段，国内风险投资机构无论在是数量上，还是规模上都在此阶段，国内风险投资机构无论在是数量上，还是规模上都超过了外资机构，逐渐成为风险投资的主流。超过了外资机构，逐渐成为风险投资的主流。5 5、风险投资的快速发展（、风险投资的快速发展（20102010年以后）年以后）20102010年以后，随着我国创业板的推出，国内资本市场体系逐步年以后，随着我国创业板的推出，国内资本市场体系逐步健全，为我国风险投资事业的发展打开了发展空间，我国的风险健全，为我国风险投资事业的发展打开了发展空间，我国的风险投资进入了发展快

19、车道。投资进入了发展快车道。第一节第一节 风险投资概述风险投资概述 六、投资银行在风险投资中的作用六、投资银行在风险投资中的作用 （一）直接或间接充当风险投资人（一）直接或间接充当风险投资人 直接或间接充当投资人的角色，比如直接作为发起人设立投直接或间接充当投资人的角色，比如直接作为发起人设立投资公司、利用金融工具为投资基金募集资金或者作为普通合伙人资公司、利用金融工具为投资基金募集资金或者作为普通合伙人身份参与投资运作。身份参与投资运作。（二）为风险投资者提供中介服务（二）为风险投资者提供中介服务 以金融中介人的身份，为风险投资者及风险投资机构提供中以金融中介人的身份，为风险投资者及风险投资

20、机构提供中介服务支持。介服务支持。（三）为风险创业企业提供服务（三）为风险创业企业提供服务 为风险企业上市提供融资充当投融资顾问及上市保荐服务。为风险企业上市提供融资充当投融资顾问及上市保荐服务。第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体 一、风险投资的参与主体一、风险投资的参与主体 （一）风险投资人（一）风险投资人 风险资金的三个主要的供应者：政府、机构投资者和个人投资风险资金的三个主要的供应者：政府、机构投资者和个人投资者。者。1 1、政府、政府 政府作为风险投资业的一个投资主体，主要采取无偿资助、股政府作为风险投资业的一个投资主体，主要采取无偿资助、股权投资和提供优惠贷款等方式向中小企业

21、进行风险投资。政府的权投资和提供优惠贷款等方式向中小企业进行风险投资。政府的投资对私有资本具有示范和引导作用。投资对私有资本具有示范和引导作用。第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体 2 2、机构投资者、机构投资者 （1 1）退休基金）退休基金/捐赠基金捐赠基金 公共退休基金、公司退休基金、捐赠基金公共退休基金、公司退休基金、捐赠基金 （2 2）公司（大型企业资本）公司（大型企业资本）（3 3）金融机构）金融机构 保险公司保险公司 投资银行投资银行 银行控股公司银行控股公司 （4 4）国外投资者）国外投资者 第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体 3 3、个人投资者、个人投资者 私人投

22、资者一般分为两类：私人投资者一般分为两类：一类是一般投资者。这类投资者资金充足，具有冒险精神，一类是一般投资者。这类投资者资金充足，具有冒险精神，对风险投资情有独钟，但没有风险投资经验，一般只通过风险投对风险投资情有独钟，但没有风险投资经验，一般只通过风险投资机构间接进行风险投资，而不参与经营管理。资机构间接进行风险投资，而不参与经营管理。另一类是另一类是“天使天使”投资者。天使投资人特用来指用自有资金投资者。天使投资人特用来指用自有资金投资于早期创业企业的富裕的个人投资者。投资于早期创业企业的富裕的个人投资者。个人投资者的投资特点：（个人投资者的投资特点：（1 1）投资额一般较小；（）投资额

23、一般较小；（2 2）对投资）对投资的回收期的要求不高，因而更愿意进行较长期的投资，以赚取更的回收期的要求不高，因而更愿意进行较长期的投资，以赚取更高的投资回报。高的投资回报。第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体 二、风险投资的运作形式二、风险投资的运作形式 （一）有限合伙制（一）有限合伙制 有限合伙制风险投资机构的合伙人通常分为两大类：有限合伙制风险投资机构的合伙人通常分为两大类：1 1、有限合伙人。作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但、有限合伙人。作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任。不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责

24、任。2 2、普通合伙人。作为真正的管理者，只投入极少部分资金，、普通合伙人。作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任。但全权负责经营管理，并要承担无限责任。作为风险投资家的普通合伙人一般以融资额的作为风险投资家的普通合伙人一般以融资额的1%1%注入资金，按注入资金，按基金总额的基金总额的1%1%3%3%获取佣金（管理费），同时可以得到投资收益获取佣金（管理费），同时可以得到投资收益的的15%15%25%25%作为报酬。作为报酬。第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体有限合伙制组织架构图有限合伙制组织架构图第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体 （二）公

25、司制（二）公司制 所谓公司制风险投资机构，是指以股份有限公司或有限责任公所谓公司制风险投资机构，是指以股份有限公司或有限责任公司的形式设立的风险投资机构。司的形式设立的风险投资机构。1、金融机构附属的风险投资公司、金融机构附属的风险投资公司 2、产业（或企业）附属投资公司、产业（或企业）附属投资公司 3、准政府风险投资机构（小企业投资公司）、准政府风险投资机构（小企业投资公司）4、有限责任公司、有限责任公司 5、风险投资股份公司、风险投资股份公司 公司制风险投资机构曾经是世界风险投资机构的主流模式。公司制风险投资机构曾经是世界风险投资机构的主流模式。第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体公

26、司制组织架构图公司制组织架构图第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体（三）信托基金（三）信托基金 所谓信托基金是依照信托法、风险投资基金法等相所谓信托基金是依照信托法、风险投资基金法等相关法律设立的风险投资基金，再以信托契约方式将风险投资者、关法律设立的风险投资基金，再以信托契约方式将风险投资者、基金管理者和托管者的关系书面化、法律化，完成风险资本运作基金管理者和托管者的关系书面化、法律化，完成风险资本运作的一种模式。的一种模式。在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。

27、离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。采取信托制的风险资本多为私募基金。采取信托制的风险资本多为私募基金。第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体信托基金组织架构图信托基金组织架构图第二节第二节 风险投资的主体风险投资的主体高效但缺乏高效但缺乏制约制约规范但缺乏规范但缺乏效率效率灵活但并非灵活但并非实体实体公司制公司制有限合伙制有限合伙制信托基金信托基金第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 风险投资的运作大体经过项目筛选、投资协议、投资管理和风险投资的运作大体经过项目筛选、投资协议、投资管理和投资退出四个阶段。投

28、资退出四个阶段。一、项目筛选一、项目筛选 1 1、投资机会的选择、投资机会的选择 风险投资机构依据风险投资机构依据 自身公司发展定位选自身公司发展定位选 择合适的项目渠道寻择合适的项目渠道寻 找找项目。项目。投资率：平均每收到投资率：平均每收到100100份商业计划书，份商业计划书，5 51010分会收到重视进行调查，最后只有分会收到重视进行调查，最后只有1-31-3个项目可能投资个项目可能投资工作量分布：工作量分布：2020在选项目，判断价值；在选项目，判断价值；5050对项目进行尽职调查；对项目进行尽职调查；1010在谈判在谈判和设计投资方案；和设计投资方案；2020在投资后管理在投资后管

29、理第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 主要渠道可以包括但不限于：主要渠道可以包括但不限于：专业的财务顾问公司专业的财务顾问公司同行合作同行合作自己找上门的公司自己找上门的公司行业或投资大会行业或投资大会/论坛论坛各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 2 2、风险机会分析、风险机会分析 通过尽职调查，进行投资机会分析，主要解决两个核心问题，通过尽职调查，进行投资机会分析，主要解决两个核心问题，

30、一是发现潜在的投资价值，二是找出投资风险。分析的主要因素一是发现潜在的投资价值，二是找出投资风险。分析的主要因素包括以下几项目内容：包括以下几项目内容：（1 1）人的因素）人的因素 （2 2）市场因素）市场因素 （3 3）技术因素）技术因素 （4 4）管理因素）管理因素 （5 5）其他因素其他因素第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 3 3、企业估值、企业估值 （1 1）市盈率定价法）市盈率定价法 PEPE定价定价 P PE EPEPE，E E是净利润，是净利润，PEPE是市盈率倍数，是市盈率倍数，PEPE决定价值决定价值 是目前常用的方法是目前常用的方法 （2 2）净资产定价法

31、）净资产定价法 PBPB定价定价 P PBVBVPBPB，BVBV是帐面净资产，是帐面净资产，PBPB是市净率倍数是市净率倍数 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司 （3 3）现金流折现法）现金流折现法 DCFDCF定价定价 预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序4 4、投资决策、投资决策 任何项目在实施投资之前都必须经过公司投资决策委员会进

32、行任何项目在实施投资之前都必须经过公司投资决策委员会进行集体决策。决策大致流程见下图。集体决策。决策大致流程见下图。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 二、投资协议二、投资协议1 1、交易谈判、交易谈判 由出资方与投资接受方就未来投资事由出资方与投资接受方就未来投资事项项，在各自掌握的项目信，在各自掌握的项目信息基础上通过谈判的形式讨价还价，主要涉及问题包括：息基础上通过谈判的形式讨价还价，主要涉及问题包括：（1 1）出资额与股权分配）出资额与股权分配 （2 2）组织架构与职务分配）组织架构与职务分配 （3 3）权利界定与利用）权利界定与利用 （4 4）退出权及行使）退出权及行

33、使 谈判中，必须邀请会计师、律师以及投资顾问团队等参与。谈判中，必须邀请会计师、律师以及投资顾问团队等参与。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 2 2、交易定价、交易定价 交易定价是指风险投资机构以承担多大代价获得被投资企业的交易定价是指风险投资机构以承担多大代价获得被投资企业的股权以及股权比例的确定。股权以及股权比例的确定。有两种情况：有两种情况：一是当投资额固定时，股权比例谈判就为重点内容，就是说，一是当投资额固定时，股权比例谈判就为重点内容，就是说，在投资额固定时，该笔投资相当于多大比例的股权；在投资额固定时，该笔投资相当于多大比例的股权；二是当股权比例固定时，投资额就成

34、为谈判的重点，就是说，二是当股权比例固定时，投资额就成为谈判的重点，就是说，在获得一定比例股权的基础上需要多大的投资额。在获得一定比例股权的基础上需要多大的投资额。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 3 3、投资条款、投资条款 按照国际惯例：按照国际惯例：条款清单用以约定双方要讨论的有关事项条款清单用以约定双方要讨论的有关事项 条款清单本身不是任何形式的协议，也不具备法律效力条款清单本身不是任何形式的协议，也不具备法律效力 可以加快洽谈的进程，并使洽谈有个大致的方向可以加快洽谈的进程，并使洽谈有个大致的方向 交易定价就是确定未来控股权、未来融资要求、管理介入以及交易定价就是确定

35、未来控股权、未来融资要求、管理介入以及资金撤出方式的安排等内容。资金撤出方式的安排等内容。投资主要条款如下投资主要条款如下第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 主要条款举例：主要条款举例：（一）投资金额与投入时间的安排及检查标准（一）投资金额与投入时间的安排及检查标准（二）作为投融资工具所使用的证券类型与构成（二）作为投融资工具所使用的证券类型与构成（三）股份比例和证券转换价（三）股份比例和证券转换价（四）有关表明和保证，承诺条款，（四）有关表明和保证，承诺条款，违约及补救措施违约及补救措施（五）红利政策（五）红利政策（六）股权回购的方式（六）股权回购的方式（Put/Call）（

36、七）上市和股票套现（七）上市和股票套现（八）管理者和员工（八）管理者和员工（九）信息披露程序（九）信息披露程序（十）董事会（十）董事会（十一）违约责任（十一）违约责任（十二）其他条款（十二）其他条款第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 4 4、签订投资合同、签订投资合同 签订投资合同时风险投资进入风险企业的钱的最后一项工作内签订投资合同时风险投资进入风险企业的钱的最后一项工作内容，之后就进入投资划转以及资金托管事项的安排。容，之后就进入投资划转以及资金托管事项的安排。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 三、投资管理三、投资管理 （一）投资进入（一）投资进入 风险投

37、资进入被投资企业有三种方式：风险投资进入被投资企业有三种方式：1 1、增资扩股：是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东、增资扩股：是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资人入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金投资人入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。2 2、股权转让：是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，股权转让：是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常采用的方式。经常采用的方式。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 3 3、混

38、合使用：即增资扩股和股权转让同时使用，尤其是对需、混合使用：即增资扩股和股权转让同时使用，尤其是对需要快速发展的企业使用效果更为明显。一方面，通过股份转让引要快速发展的企业使用效果更为明显。一方面，通过股份转让引进新股东；另一方面通过增资扩股引入战略投资者。进新股东；另一方面通过增资扩股引入战略投资者。投资首选投资首选常用的方法常用的方法金融体制改革金融体制改革增资扩股增资扩股股权转让股权转让模式并用模式并用第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 （二）投资管理（二）投资管理 1 1、投资管理原则、投资管理原则 风险投资机构为了降低投资风险，在投资的安排上，通常要遵风险投资机构为了

39、降低投资风险，在投资的安排上，通常要遵循以下几个原则：循以下几个原则：（1 1）组合投资的原则）组合投资的原则 （2 2）分段逐步调整的原则）分段逐步调整的原则 （3 3）分类管理原则）分类管理原则 （4 4）风险投资主体多元化原则）风险投资主体多元化原则第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 2 2、对风险企业的管理、对风险企业的管理 风险投资机构在对风险企业进行投资时，需要派出管理专家参风险投资机构在对风险企业进行投资时，需要派出管理专家参与被投资企业的管理，为被投资企业提供全方位的管理服务，实与被投资企业的管理，为被投资企业提供全方位的管理服务，实现被投资企业价值增值。主要方

40、法如下：现被投资企业价值增值。主要方法如下：（1 1）管理制度规范化管理制度规范化 （2 2）组织结构合理化）组织结构合理化 （3 3）经营决策科学化）经营决策科学化 （4 4）项目管理高效化）项目管理高效化第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 四、投资退出四、投资退出 风险投资公司之所以敢冒高风险，目的在于获取高额资金回报风险投资公司之所以敢冒高风险，目的在于获取高额资金回报，因而公司在将风险投资注入企业，因而公司在将风险投资注入企业3 38 8年后就会带着丰厚的利润年后就会带着丰厚的利润将资本撤回。风险资本退出的主要方式有三种：将资本撤回。风险资本退出的主要方式有三种：（一）

41、（一）IPO-IPO-首次公开发行首次公开发行 首次公开发行（首次公开发行（initial public offeringinitial public offering）(IPO)(IPO)一种公司的一种公司的证券，通常是普通股票，第一次向一般公众发行。在美国，证券，通常是普通股票，第一次向一般公众发行。在美国，IPOIPO是风险投资资本最常用的退出方式之一，大约是风险投资资本最常用的退出方式之一，大约30%30%的风险投资的的风险投资的退出采用这一方式。退出采用这一方式。IPOIPO有令人骄傲的历史记录。苹果公司首次有令人骄傲的历史记录。苹果公司首次发行获得发行获得235235倍的收益，莲花

42、公司是倍的收益，莲花公司是6363倍，康柏公司倍，康柏公司3838倍。倍。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 （二）出售（二）出售 出售就是风险投资机构以转让其所持有的被投资企业的股权出售就是风险投资机构以转让其所持有的被投资企业的股权实现退出，包括出售股权或股票回购：实现退出，包括出售股权或股票回购：1 1、售出。售出又分两种：一般收购和第二期收购。一般收购、售出。售出又分两种：一般收购和第二期收购。一般收购主要指公司间的收购与兼并。第二期收购是指由另一家风险投资主要指公司间的收购与兼并。第二期收购是指由另一家风险投资公司收购，接受第二期投资。公司收购，接受第二期投资。2 2

43、、股票回购。股票回购包括两种方法：一是给普通股的持股、股票回购。股票回购包括两种方法：一是给普通股的持股人以股票卖回的卖方期权；二是优先股的强制购回，普通股的卖人以股票卖回的卖方期权；二是优先股的强制购回，普通股的卖方期权要提前约定估价的方法。股票回购是对投资收益的一项重方期权要提前约定估价的方法。股票回购是对投资收益的一项重要保证措施。要保证措施。第四节第四节 我国资本市场与风险投资我国资本市场与风险投资 （三）破产和清算（三）破产和清算 对于风险投资而言，在确定投资项目无发展前途后一定要作对于风险投资而言，在确定投资项目无发展前途后一定要作出果断的决策，抽身而出，与其让一个无前途的项目占据

44、大量资出果断的决策，抽身而出，与其让一个无前途的项目占据大量资金，还不如将资金撤出投入新的项目。金，还不如将资金撤出投入新的项目。1 1、解散清算。、解散清算。解散清算是指公司按照法律法规规定的程序、方式等自行组解散清算是指公司按照法律法规规定的程序、方式等自行组织而无需外力介入的清算。当公司发展陷入僵局，继续存续有可织而无需外力介入的清算。当公司发展陷入僵局，继续存续有可能使投资人损失进一步扩大时，私募投资者可以考虑通过自行解能使投资人损失进一步扩大时，私募投资者可以考虑通过自行解散清算的方式实现退出止损。散清算的方式实现退出止损。第三节第三节 风险投资的运作程序风险投资的运作程序 2 2、

45、破产清算。、破产清算。公司依法宣布完全解体，资产全部变卖进行偿债，是一种以公司依法宣布完全解体，资产全部变卖进行偿债，是一种以企业淘汰方资产重组。与解散清算相比，破产清算的原因是公司企业淘汰方资产重组。与解散清算相比，破产清算的原因是公司不能履行到期债务而被宣告破产，属于司法强制解散，使用的是不能履行到期债务而被宣告破产，属于司法强制解散，使用的是诉讼程序。诉讼程序。第四节第四节 我国资本市场与风险投资我国资本市场与风险投资 一、多层次资本市场体系一、多层次资本市场体系 （一）我国资本市场的总体框架（一）我国资本市场的总体框架第四节第四节 我国资本市场与风险投资我国资本市场与风险投资 一、多层

46、次资本市场体系一、多层次资本市场体系 （二）国内退出渠道与资本市场（二）国内退出渠道与资本市场第四节第四节 我国资本市场与风险投资我国资本市场与风险投资 二、创业板市场与风险投资二、创业板市场与风险投资 （一）创业板市场及其特征（一）创业板市场及其特征 创业板市场创业板市场(Growth Enterprise Market(Growth Enterprise Market，GEM)GEM)是指专门协助是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。场，有的也称

47、为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。1 1、前瞻性市场、前瞻性市场 2 2、上市标准低、上市标准低 3 3、高风险市场、高风险市场 4 4、更适合成熟投资者和机构投资者、更适合成熟投资者和机构投资者第四节第四节 我国资本市场与风险投资我国资本市场与风险投资 （二）创业板对风险投资推出的影响（二）创业板对风险投资推出的影响 1 1、创业板市场是风险投资退出的主要渠道、创业板市场是风险投资退出的主要渠道 2 2、创业板市场价格直接对其他市场交易价格形成价格参照、创业板市场价格直接对其他市场交易价格形成价格参照 3 3、创业板市场交易的收益情况直接影响风险投资的收益率、创业板市场交易的收益情况直接影响风险投资的收益率 （三）创业板对风险企业的影响（三）创业板对风险企业的影响 1 1、有助于规范企业管理、有助于规范企业管理 2 2、有助于提升企业竞争力、有助于提升企业竞争力 3 3、有助于推动企业健康成长、有助于推动企业健康成长