第二章-证券发行与承销-《投资银行学》-课件.ppt

1、企业融资需求企业融资需求银行信贷支持银行信贷支持企业债券融资企业债券融资首次股权融资首次股权融资再次股权融资再次股权融资间接上市间接上市固定收益固定收益证券部证券部投资银行投资银行企业融资部企业融资部企业融资部企业融资部并购部并购部商业银行商业银行第二章第二章 证券发行与承销证券发行与承销证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是证券发行与承销是投资银行最基本的业务，是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。务。发行股票、发行债券统称为发行股票、发行债券统称为证券发行证券发行，是指政，是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投府、金融机

2、构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。资者出售代表一定权利的有价证券的行为。证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为承销承销。第二章第二章 证券发行与承销证券发行与承销 第一节第一节 证券市场概述证券市场概述 第二节第二节 企业融资结构企业融资结构 第三节第三节 企业公开发行股票企业公开发行股票 第四节第四节 企业债券的发行企业债券的发行 本章小结本章小结 思考题思考题第一节第一节 证券市场概述证券市场概述证券的分类及特征证券的分类及特征证券

3、市场证券市场证券的分类证券的分类证券的特征证券的特征证券的分类证券的分类证券分类标准证券分类标准证券类别证券类别按发行主体不同公司证券、金融证券、政府证券、国际证券按适销性不同适销证券和不适销证券按上市与否上市证券和非上市证券按收益是否固定固定收入证券和变动收入证券按发行地域或国家不同国内证券和国际证券按发行方式不同公募证券和私募证券按性质不同股票、债券和其他证券证券市场分类证券市场分类 证券市场分类标准证券市场分类标准证券市场类别证券市场类别按职能不同按职能不同发行市场和交易市场发行市场和交易市场按交易组织形式不同按交易组织形式不同场内交易市场、场外交易市场场内交易市场、场外交易市场二、证券

4、市场的参与者二、证券市场的参与者证券市场主体证券市场主体证券市场中介证券市场中介证券监管机构证券监管机构自律性组织自律性组织证券发行者证券发行者 投资者投资者 证券经营机构证券经营机构 证券服务机构证券服务机构 证券发行者：证券发行者：投资者投资者 通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，是证券市场的资金供给者。通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，是证券市场的资金供给者。证券投资基金证券投资基金保险公司保险公司 社保基金社保基金 信托公司信托公司 财务公司财务公司 机构投资者机构投资者 企业年金企业年金 商业银行商业银行 境外合格机构境外合格机构投资者投资者 其他机构其他机构投资者投资

5、者 学生任务：分析我国证券投资者的特点学生任务：分析我国证券投资者的特点证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。证券承销商是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行承销业务的证券经营机构。证券经营机构证券经营机构证券经纪商证券经纪商证券承销商证券承销商 证券自营商证券自营商 证券经营机构证券经营机构 证券服务机构证券服务机构证券登记结算公司证券登记结算公司 证券交易所证券交易所 证券投资咨询公司证券投资咨询公司 信用评级机构信用评级机构 会计师事务所会计师事务所 律师事务所律师事务所 资产评估机构资产评估机构 证券信用评级机构证券信用评级机构

6、 证券监管机构证券监管机构 独立机构管理独立机构管理 政府机构兼管政府机构兼管 主要职责主要职责 负责行业性法规的起草负责行业性法规的起草负责监督有关法律法规的执行负责监督有关法律法规的执行负责保护投资者的合法权益负责保护投资者的合法权益对全国的证券发行、证券交易、中介机构对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为等依法实施全面监管的行为等依法实施全面监管维持公平而有秩序的证券市场。维持公平而有秩序的证券市场。自律性组织自律性组织 证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业协会是社会团体法人，其权力机构为由全体会员组成协会是社会团体法人，其权力机构为由

7、全体会员组成的会员大会。我国的会员大会。我国证券法证券法规定，证券公司应当加规定，证券公司应当加人证券业协会。人证券业协会。应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律 维护会员的合法权益，为会员提供信息服务维护会员的合法权益，为会员提供信息服务 制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷制定规则，组织培训和开展业务交流，调解纠纷 就证券业的发展开展研究，监督、检查会员的行为就证券业的发展开展研究，监督、检查会员的行为 证券监督管理机构赋予的其他职责证券监督管理机构赋予的其他职责 主要职责主要职责四、股票四、股票股票的特征股票的特征股票的分类

8、股票的分类股票与储蓄的区别股票与储蓄的区别股票的分类股票的分类 分类依据分类依据股票类别股票类别根据股东权利内容的不同根据股东权利内容的不同普通股和优先股普通股和优先股根据投资主体的不同根据投资主体的不同国有股、法人股和社会公众股国有股、法人股和社会公众股根据股票的上市地点和所面对的投资者不同根据股票的上市地点和所面对的投资者不同A股、股、B股、股、H股、股、N股和股和S股股根据股票的业绩不同根据股票的业绩不同蓝筹股和非蓝筹股股蓝筹股和非蓝筹股股根据股票是否带有中国大陆概念根据股票是否带有中国大陆概念红筹股和非红筹股红筹股和非红筹股以股票有无记名为标准以股票有无记名为标准记名股和无记名股记名股

9、和无记名股股票与储蓄的区别股票与储蓄的区别 区别股票投资储蓄存款信用基础不同股票是以资本信用为基础，体现着股份公司与股票投资者之间围绕股票投资行为而形成的权利与义务关系储蓄存款是一种银行信用，建立的是银行与储蓄者之间的借贷性债务债权关系法律地位和权利内容不同股票持有者处于股份公司股东的地位，依法有权参与股份公司的经营决策，并对股份公司的经营风险承担相应的责任银行存款人的存款行为相当于向银行贷款，处于银行债权人的地位，其债权的内容仅限于定期收回本金和获取利息，不能参与债务人的经营管理活动，对其经营状况也不负任何责任投资增值的效果不同股票是持有者向股份公司的直接投资，投资者的投资收益来自于股份公司

10、根据盈利情况派发的股息红利。这一收益可能很高，也可能根本就没有，它受股份公司当年经营业绩的影响，处于经常性的变动之中储蓄存款是通过实现货币的储蓄职能来获取货币的增值部分，即存款利息的。这一回报率是银行事先约定的，是固定的，不受银行经营状况的影响存续时间与转让条件不同股票是无期的，只要股票发行公司存在，股东不能要求退股以收回本金，但可以进行买卖和转让储蓄存款一般是固定期限的，存款到期时存款人收回本金和利息。普通的储蓄存款不能转让，大额可转让储蓄存单除外风险不同股票投资行为是一种风险性较高的投资方式，其投资回报率可能很高，但高回报率伴随的必然是高度的风险银行作为整个国民经济的重要金融支柱，其地位一

11、般说来是稳固的，很少会衰落到破产的危险地步。尽管银行存款的利息收入通常要低于股票的股息与红利收益，但它是可靠的，而且存款人存款后也不必像买入股票后那样的要经常性的投入精力去关注它的变化五、债五、债 券券债券的特征债券的特征债券的分类债券的分类国债国债企业债券企业债券金融债券金融债券债券的分类债券的分类 分类标准债券类别按发行主体划分国债、地方政府债券、企业债券、金融债券按付息方式划分贴现债券、零息债券与附息债券、固定利率债券与浮动利率债券按偿还期限划分长期债券、中期债券、短期债券按募集方式划分公募债券、私募债券按担保性质划分无担保债券、有担保债券、质押债券按债券发行地划分 国内债券和国际债券（

12、扬基债券、武士债券、龙债券）特殊类型债券可转换企业债券国债国债债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是债权债务关系。债券购买者与发行者之间是债权债务关系。债券发行人债券发行人债务人债务人投资者（或债券持有人）投资者（或债券持有人）债权人债权人企业债券企业债券 重点

13、企业债券重点企业债券 地方企业债券地方企业债券 企业短期融资券企业短期融资券 金融债券金融债券在我国及日本等国家，金融债券是指银在我国及日本等国家，金融债券是指银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证，在英、美等欧美国家，金发行的债务凭证，在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于企业债券。融机构发行的债券归类于企业债券。吸收存款吸收存款向其他机构借款向其他机构借款发行债券发行债券 金融机构的金融机构的资金来源资金来源 第二节第二节 企业融资结构企业融资结构一、现代企业融资结构一、现代企业融资结构股票融资和债券融资的差异性股票融资和债券融资

14、的差异性企业利用股票筹资的利弊企业利用股票筹资的利弊负债筹资的优缺点负债筹资的优缺点股票的特征股票的特征稳定性稳定性 风险性风险性 责权性责权性 流通性流通性 流动流动性性 偿还性偿还性 安全安全性性 收益收益性性 债券的特征债券的特征股票融资和债券融资的差异性股票融资和债券融资的差异性 只能是股份制企业才可以发行股票无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券股票所表示的则是对公司的所有权，持有者有权直接或间接地参与公司的经营管理。债券所表示的只是对公司的一种债权，持有者无权过问公司的经营管理股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得

15、，无盈利不得债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否股票具有不可返递性。股票一经售出，不可再退回公司，只要公司存在，就永远归公司支配，公司一旦破产，还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至连本金都会蚀尽，小股东特别有此可能债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴涨暴跌，安全性低，风险大，但却又能获得很高的预期收入，因而能够吸引不少人投进股票交易中来债券只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票较低股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所

16、得税后列支，直接降低了公司的赢利债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用企业利用股票筹资的利弊企业利用股票筹资的利弊 取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；募集资金，以解决发展资金短缺；募集资金，以解决发展资金短缺；提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；有助于企业规范治理结构和提升管理水平；有助于企业规范治理结构和提升管理水平；有利于

17、企业兼并、资产重组和收购；有利于企业兼并、资产重组和收购；有助于提高企业公众形象及对客户的信誉；有助于提高企业公众形象及对客户的信誉；有助于企业获得银行贷款；有助于企业获得银行贷款；便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股；便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股；有助于企业取得更多的有助于企业取得更多的“政策政策”优惠和竞争地位。优惠和竞争地位。利利弊弊信息披露使财务状况公开化；信息披露使财务状况公开化；股权稀释，减少控股权；股权稀释，减少控股权；上市公司管理层将承担更多的上市公司管理层将承担更多的责任；责任；上市公司面临严格的审查；上市公司面临严格的审查；上市的成本和费用较高；上市的成

18、本和费用较高；经常会产生股东投诉。经常会产生股东投诉。上市？看起来很美？上市？看起来很美？负债筹资的优缺点负债筹资的优缺点 发行债券所筹集的资金期限较长，发行债券所筹集的资金期限较长，数量固定，利于投资决策的长期性；数量固定，利于投资决策的长期性；债券持有者只可定期获取利息和到债券持有者只可定期获取利息和到期收回本金，无权参与公司的经营期收回本金，无权参与公司的经营决策，所以公司原有股东的控制权决策，所以公司原有股东的控制权得到了有效的维护；得到了有效的维护；税收优惠，债券的利息已作为费用税收优惠，债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税

19、的作用且税率越因而可以达到抵税的作用且税率越高优惠越大。高优惠越大。发行债券所筹资金作为公司的负发行债券所筹资金作为公司的负债，需要定期还本付息，这会给公债，需要定期还本付息，这会给公司带来一定的压力，增加了企业财司带来一定的压力，增加了企业财务风险和破产成本；务风险和破产成本；增加了股东与债权人间的代理成增加了股东与债权人间的代理成本，股东与债权人间目标的分离越本，股东与债权人间目标的分离越大，代理成本也越高。大，代理成本也越高。发行债券融资一般期限都是中长发行债券融资一般期限都是中长期，在此期间，如市场利率发生变期，在此期间，如市场利率发生变化，企业将承担利率变动所带来的化，企业将承担利率

20、变动所带来的风险。风险。二、现代企业融资结构理论二、现代企业融资结构理论MM理论理论权衡理论权衡理论融资顺序偏好理论融资顺序偏好理论长期资金需求长期资金需求内源融资内源融资折旧融资折旧融资保留盈余保留盈余外源融资外源融资股权融资股权融资债权融资债权融资短期资金需求短期资金需求短期借款短期借款商业信用商业信用短期融资券短期融资券现代资本结构理论源于现代资本结构理论源于20世纪世纪50年代年代Miller和和Modigliani所创立的所创立的MM理论。理论。其结论是：负债会因利息的节税作用而增加企业其结论是：负债会因利息的节税作用而增加企业的价值，因此，的价值，因此，企业负债率越高越好。该结论认

21、为，负债对企业价值和融资成本确有影该结论认为，负债对企业价值和融资成本确有影响；如果企业负债率达到响；如果企业负债率达到100%时，企业的价值就时，企业的价值就会最大，而融资成本会最小。也就是说，最佳资会最大，而融资成本会最小。也就是说，最佳资本结构是债权融资，而不是股权融资。本结构是债权融资，而不是股权融资。该结论将债权融资放在了企业融资的最优先位置该结论将债权融资放在了企业融资的最优先位置上，即先债务融资，后股权融资。上，即先债务融资，后股权融资。MM理论理论50年代年代负债对企业价值和融资成本确有负债对企业价值和融资成本确有影响；负债会因利息的节税作用而增影响；负债会因利息的节税作用而增

22、加企业的价值，因此，企业负债率越加企业的价值，因此，企业负债率越高越好。高越好。50年代后年代后个人所得税的存在，会在某种程个人所得税的存在，会在某种程度上抵消利息的节税效应；但是在正度上抵消利息的节税效应；但是在正常税率的情况下，负债的利息节税利常税率的情况下，负债的利息节税利益并不会完全消失。益并不会完全消失。权衡：上帝总是公平的权衡：上帝总是公平的M-M定理及其修正理论虽然考虑了负债带定理及其修正理论虽然考虑了负债带来的利息节税利益，但却忽略了负债导致来的利息节税利益，但却忽略了负债导致的风险和额外费用的增加。的风险和额外费用的增加。于是，于是，70年代产生了一种新的资本结构理年代产生了

23、一种新的资本结构理论，即论，即权衡理论。权衡理论权衡理论制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素，是由债制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素，是由债务上升而形成的企业风险和费用。务上升而形成的企业风险和费用。随着企业负债比例的提高，企业陷入财务危机甚至破产的可能随着企业负债比例的提高，企业陷入财务危机甚至破产的可能性增加。性增加。也就是说，因企业债务融资增加而提高的风险和各种费用，会也就是说，因企业债务融资增加而提高的风险和各种费用，会增加企业的额外成本，从而降低企业的市场价值。增加企业的额外成本，从而降低企业的市场价值。因此，企业最佳融资结构应该是在负债价值最大化过程中债务因

24、此，企业最佳融资结构应该是在负债价值最大化过程中债务上升所带来的财务危机成本以及代理成本之间选择和最适点。上升所带来的财务危机成本以及代理成本之间选择和最适点。第三节第三节 企业公开发行股票企业公开发行股票中国股票发行监管制度的沿革中国股票发行监管制度的沿革 1993至至1995年年“额度管理额度管理”阶段阶段 1996至至2000年年“指标管理指标管理”阶段阶段 2001至至2004年年“通道制通道制”阶段阶段 2004年年10月后月后“保荐制保荐制”阶段阶段 我国新股发行尽管是朝着市场化的方向前进，但仍然受到严格的行政管制，具体来说主要反映为两个方面：IPO质量与新股发行机制，涉及的行为主

25、体包括证监会、发行人、投资银行和投资者（见图1）。图图1 IPO中的行为主体中的行为主体 证监会：监管定位的行为扭曲 证监会对新股发行定价基本上遵循的是窗口指导原证监会对新股发行定价基本上遵循的是窗口指导原则，从最初的则，从最初的13到到15倍发行市盈率的控制，到倍发行市盈率的控制，到1999年后逐步放松管制，年后逐步放松管制，2001年年3-11月期间曾实行市场月期间曾实行市场化定价方式，再到后来的化定价方式，再到后来的20倍市盈率管制。倍市盈率管制。从发行方式看，经历了由额度审批到通道核准制的从发行方式看，经历了由额度审批到通道核准制的改革。与成熟市场不同的是，中国证监会不仅承担改革。与成

26、熟市场不同的是，中国证监会不仅承担了市场监管的责任，而且还承担了对发行人质量的了市场监管的责任，而且还承担了对发行人质量的担保，这在很大程度上扭曲了投资银行与发行人之担保，这在很大程度上扭曲了投资银行与发行人之间的行为关系，我们称之为间的行为关系，我们称之为“监管定位的行为扭监管定位的行为扭曲曲”。发行人：发行人：发行定价机制扭曲 在成熟的发行市场中，新股发行定价主要是投资银行在对在成熟的发行市场中，新股发行定价主要是投资银行在对发行人实际情况进行分析的基础上，结合投资者的购买预发行人实际情况进行分析的基础上，结合投资者的购买预期确定下来的。期确定下来的。我国与此差距很大，首先是证监会有一个发

27、行市盈率的窗我国与此差距很大，首先是证监会有一个发行市盈率的窗口指导，而且这个范围一般都比较窄，投资银行可作为的口指导，而且这个范围一般都比较窄，投资银行可作为的空间相对较小；空间相对较小；其次，证监会还要对发行人的质量情况进行审查，承担了其次，证监会还要对发行人的质量情况进行审查，承担了成熟市场下本应属于投资银行的义务和职责；成熟市场下本应属于投资银行的义务和职责；最后，这种制度性的依赖在实际的运作过程中会进一步强最后，这种制度性的依赖在实际的运作过程中会进一步强化，并最终导致发行定价机制的严重扭曲。化，并最终导致发行定价机制的严重扭曲。投资银行：服务定位扭曲 一方面要为发行人提供到位的金融

28、中介服务，包一方面要为发行人提供到位的金融中介服务，包括财务、管理与资本运作、通道等；括财务、管理与资本运作、通道等；另一方面也要为投资者提供尽职的投资价值分析另一方面也要为投资者提供尽职的投资价值分析服务。服务。两方面的结合才能使新股发行成为一个有效的体两方面的结合才能使新股发行成为一个有效的体系。系。而我国投资银行在这方面是割裂的，很长时间内而我国投资银行在这方面是割裂的，很长时间内做的是企业的做的是企业的“包装上市包装上市”，绝大多数投资银行，绝大多数投资银行只是为企业提供了一个上市的通道服务，而投资只是为企业提供了一个上市的通道服务，而投资银行的金融服务、财务咨询与管理咨询功能基本银行

29、的金融服务、财务咨询与管理咨询功能基本没有得到发挥。没有得到发挥。投资者 我国股市的投资者主体结构经历了从散户到机构的转换。从成熟市场来看，机构投资者对新股的接受程度是非常重要的。但在我国，一方面是股票市场长期以来的供给不足，另一方面则是新股上市的超额溢价造成的赚钱效应，使得新股发行可以不考虑投资者的意见。虽然向机构投资者的询价逐步被引入，但忽视投资者的话语权仍占据主流地位。股票发行制度 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保）荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监

30、会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审审批批制制流流程程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、

31、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核核准准制制流流程程发行方式选择：首次公开发行（initial public offering，IPO）再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等IPO是企业发展的核心阶段是企业发展的核心阶段T月T+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月T+8月T+9月T+10月确定上市总体方案完成审计，签署发起人协议召开创立大会并完成改制改制阶段改制阶段辅导阶段辅导阶段准备阶段准备阶段申报阶段申报阶段发行阶段发行阶段上市阶段上市阶段签订辅导协议完成辅导验收尽

32、职调查，确定募投召开董事会和股东大会完成全套申请文件的制作，内核向证监会报送申请文件证监会出具反馈意见，保荐机构和公司进行回复发审委审核通过证监会核准发行刊登招股书、发行公告、投资价值分析报告，路演推介公布发行结果挂牌上市企业上市审核要点及被否案例企业上市审核要点及被否案例国家法律国家法律发行上市主要法规发行上市主要法规其他法规其他法规v 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2005年年10月月27日第二次修正，日第二次修正，2006年年1月月1日施行）日施行）v 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2005年年10月月27日第二次修正，日第二次修正，2006年年1月月1日施行）日

33、施行）v 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（2006年年5月月18日发布并施行）日发布并施行）v 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则（2006年年5月月29日发布并施行）日发布并施行）v 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知（2005年年1月月1日施行）日施行）v 对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004年年12月月3日发布并施行日发布并施行）v 资金申购上网定价公开发行股票实施办法资金申购上网定价公开发行股票实施办法（2006年年5月月1

34、9日发布并施行）日发布并施行）v 中国证监会发行审核委员会办法中国证监会发行审核委员会办法（2006年年5月月9日发布并施行）日发布并施行）v 首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件（2006年年5月月18日发布并施行）日发布并施行）v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书号招股说明书（2006年年5月月18日施行）日施行）信息披露主要法规信息披露主要法规v 中小企业板块上市公司特别规定中小企业板块上市公司特别规定(2005年年)v中小企业板上市公司募集资金管理细则中小企业板上市公司募集资金管理细则(2006年

35、年7月月)v 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行）（试行）（2006年年1月月1日施行）日施行）2006年5月17日，中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法（第32号）对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行发行上市条件上市条件规范运行规范运行主体资格主体资格募集资金运用募集资金运用财务会计财务会计独立性独立性主主 体体 资资 格格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集

36、设立方式公开发行股票。集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产

37、不存在重大的主要资产不存在重大权属纠纷。权属纠纷。发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独独 立立 性性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整；发行人 的财务独立；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立。规规 范范 运运 作作

38、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财财 务务

39、和和 会会 计计发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元;最

40、近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。募募 集集 资资 金金 运运 用用发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状

41、况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。中小企业板上市审核要点及被否案例中小企业板上市审核要点及被否案例核准制下的审核要点：1、信息披露质量(真实、准确、完整)2、符合法定的条件(上市管理办法)3、实质性审核(公司的发展前

42、景、投资价值)从新老划断到2007年4月30日，中国证监会发审委共审核IPO申请110家，否决21家，否决率19%。重点关注的问题：有关募集资金项目(未来发展前景)业务与技术(发展空间与竞争优势)财务会计(公司资产质量及盈利能力)公司基本情况及历史沿革(公司治理)共性问题(适应环境的弹性能力，如人民币升值、原材料上涨)国有企业民营化改制国有企业民营化改制 国有企业改制为民营企业过程中存在定价不合理、国有企业改制为民营企业过程中存在定价不合理、未履行法定程序等不规范行为。例证：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产值为6899万元，评估的净资产为4645万元，在此基础上又调整为2857万元

43、，并按照净资产此值又下浮40%的价格1714万元转让。受让股东将此部分资产按照2857万元的出资进行注册，国有资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享。独立性独立性 由于改制不彻底造成的对大股东的依赖。由于改制不彻底造成的对大股东的依赖。例证：某公司是其母公司实行主辅分立改制而成的，主要业务是为母公司提供配套的技术服务，为母公司提供服务的收入约占60%。某公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目所使用的技术由公司与关联方合作开发。行业行业企业一般处于产业链的末端，小的经济波动可能给公司企业一般处于产业链的末端，小的

44、经济波动可能给公司造成重大影响，面临低成本竞争和过剩生产能力的考验。造成重大影响，面临低成本竞争和过剩生产能力的考验。例证：某公司所从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。某公司行业产能过剩，市场竞争激励。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明在同行业中的竞争优势及核心竞争力。某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。最近三年存在违规现象最近三年存在违规现象例证：某公司数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚。某公司在报告期内存在税收违法被处

45、罚的情况。公司经营模式公司经营模式 公司在技术、采购、销售等方面存在对其他方的严重公司在技术、采购、销售等方面存在对其他方的严重依赖依赖等等。例证：某公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，公司主营业务依赖于与国外公司签订的技术许可合同。某公司从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该原材料三年上涨超过80%。某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年一期占主营收入比例分别为75%、149%，公司对其原因没有进行清晰披露。募集资金使用募集资金使用 募集资金投资项目存在市场风险、技术风险等。例证：某公司目前产品的主要市场是电器市场，而

46、本次拟投资项目主要面向微特电机市场。该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。某公司的核心技术是非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，保密难席大。公司募集资金项目的技术主要来源从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。某公司发行申请文件审核时，募集资金已经基本使用完毕，发行新股的必要性存疑。信息披露信息披露 信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。例证：某企业募投项目的技术由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未按招股书准则第五条申请豁免。招股书对行业竞争情况、申请人行

47、业地位的缺乏合理分析比较，对工业制造、贸易的信息披露不完整、不充分。土地取得情况与附件的内容不一致。某公司多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰、公司设立后股权变更情况披露不充分、重要关联方披露不充分、2006年未按持股比例进行利润分配的原因、公司与部分员工签订持股回购协议等。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。三、投资银行在股票公开发行及承销中的职责三、投资银行在股票公开发行及承销中的职责投资银行在股票公开发行中的工作流程图投资银行在股票公开发行中的工作流程图工作流程参与者取得承销商资格投资银行选择符合政策标准和条件的拟上市企业投资银行对企业进行尽职调查

48、发行人、投资银行、会计师和律师对企业进行上市辅导投资银行、会计师和律师制定发行方案，确定发行价格发行人、投资银行、会计师和律师制作招股说明书等文件，报中国证监会核准发行人、投资银行、会计师和律师路演发行人、投资银行承销投资银行上市、刊登墓碑广告投资银行案例：某股份有限公司股票发行定价案例：某股份有限公司股票发行定价发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务发行人与主承销商双向选择 选择主承销商 声誉和能力 承

49、销经验和类似发行能力 证券分销能力 造市能力 承销费用 选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力世界经济现代化演进路径图 人类发展史上不同时期生产模式的主要特点 人类经济史上核心技术和主导产业的变迁 传统生产消费价值链模式 不断扩展的现代生产消费价值链模式 资本市场与产业结构调整的作用机制 发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务IPO小组 承销商 公司管理层

50、 律师 会计师 行业专家 宣传机构发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务什么是尽职调查（due diligence）尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作为什么需要尽职调查 为了 更深入地了解公司 准备财务模型及估值 建立促销故事 从而 撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股