公司治理与内部控制-第三章-公司治理机制课件.ppt

1、 主讲人主讲人 胡晓明胡晓明 E-MAIL 代理问题的解决机理代理问题的解决机理 公司内部治理机制公司内部治理机制 公司外部治理机制公司外部治理机制 目目 录录 第一节第一节 代理问题的解决机理代理问题的解决机理 l企业委托企业委托代理概念及构成代理概念及构成委托委托代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工作，并同时授予其一定的决策权而成立的。作，并同时授予其一定的决策权而成立的。股东大会股东大会董董 事事 会会监监 事事 会会审计委员会审计委员会总总 经经 理理委托委托委托委托监督监督监督l自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造

2、成的自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的损失。损失。l代理成本：代理人的选聘费用代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬代理人的报酬+监督成本监督成本+代理人的职务消费代理人的职务消费+经营损失。经营损失。l自增强理论自增强理论美国斯坦福大学经济学教授美国斯坦福大学经济学教授W.BrainW.Brain Arthur.Arthur.经济学中的自增强经济学中的自增强机制机制.1988.1988。该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生一种局部正反馈的自增强机制。一种局部正反馈的自增强机制。自增强机制的来源通常有四个

3、自增强机制的来源通常有四个:l高昂的建立成本或固定成本；高昂的建立成本或固定成本；l学习效应；学习效应；l合作效应；合作效应；l适应性预期。适应性预期。l一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效学习效应应），企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求），企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求（合作效应合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应

4、性预期适应性预期），内），内部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定锁定”状态。状态。l如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的均衡状态。均衡状态。l要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势选择优势”。假假 设设委托人和代理人双方追求自身效用最大化委托人和代理人双方追求自身效

5、用最大化结结 论论代理人产生道德风险和逆向选择代理人产生道德风险和逆向选择原原 因因目标不一致与信息不对称目标不一致与信息不对称对对 策策激励激励+监督监督+决策决策l马斯洛马斯洛(Abraham H.Maslow,1908-1970)(Abraham H.Maslow,1908-1970)美国美国人，管理心理学家。需要层次论是研究人的需人，管理心理学家。需要层次论是研究人的需要结构的理论，需要层次论的构成根据三个基要结构的理论，需要层次论的构成根据三个基本假设：本假设：只有未满足的需要才能影响人的行为只有未满足的需要才能影响人的行为人的需要按重要性和层次性排成顺序人的需要按重要性和层次性排成

6、顺序 当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需要要生理需要生理需要安全需要安全需要社交需要社交需要自尊需要自尊需要自我实现需要自我实现需要 l美国行为科学家麦格雷戈在美国行为科学家麦格雷戈在19571957年发表的年发表的企业的人性企业的人性方面方面中提出了中提出了“X X理论理论YY理论理论”。第二节第二节 公司内部治理机制公司内部治理机制 公司股东人数公司股东人数职职工工董董事事人人数数独立董事独立董事股东股东大会大会导向导向经理层导向经理层导向最常见的监督来自于独立董事最常见的监督来自于独立董事股东大会股东大会董事会董事会审计委员会审计

7、委员会职能部门职能部门总经理总经理内部审计内部审计委托委托委托委托委托委托委托委托委托委托监督监督监督监督监督监督监事监事会会监督监督委托委托内部会计事务的积极权力外部会计事务的积极权力外部会计事务的消极权力内部会计事务的消极权力企业会计事务控制权安排审计委员会经理人现代企业会计事务控制权安排内部会计事务：剩余会计规则制定权行使、内部会计部门管理和内部会计控制等内部会计事务：剩余会计规则制定权行使、内部会计部门管理和内部会计控制等外部会计事务：注册会计师对企业财务报告的独立审计及其相关事务外部会计事务：注册会计师对企业财务报告的独立审计及其相关事务积极权：决策权或监控权积极权：决策权或监控权消

8、极权：知情权、改进建议权和向相关主体报告权消极权：知情权、改进建议权和向相关主体报告权董事会（属于董事的经理）监事会外部治理机制股东大会职工代表大会选聘报告选聘、激励选聘、激励报告监督制衡审计委员会会计师事务所未审计财务报告独立审计股东及其他信息使用者股东及其他信息使用者经审计的财务报告报告选 任提议 聘请董事会拥有和行使企业内部和外部会计事务的积极和消极权力。监事会享有企业内部和外部会计事务的部分消极权力。审计委员会参与行使会计事务的积极和消极权力。中国上市公司现行治理结构中的股东、董事会和审计委员会之关系lCFOCFO制度制度 经理层成员与董事会成员经理层成员与董事会成员对股东负责、对董事

9、会负责与对对股东负责、对董事会负责与对CEOCEO负责负责 行政副职与财务正职行政副职与财务正职 监督和管理职责监督和管理职责lCFOCFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对企业运行进行全过程监控；企业运行进行全过程监控；CFOCFO是企业管理阶层的重要成员，始终是企业管理阶层的重要成员，始终以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFOCFO行使财务管理、行使财务管理、财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得

10、到提高。l决策机制决策机制通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。l公司治理的权力系统公司治理的权力系统股东会、董事会、监事会和经理层股东会、董事会、监事会和经理层l决策机制解决决策机制解决公司权力在权力系统中如何科学、合理地分配公司权力在权力系统中如何科学、合理地分配决策机制是公司治理机制的核心决策机制是公司治理机制的核心l公司内部决策机制设计原理公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级制决策决策活动分工与层级制决策一支笔一支笔 l

11、公司内部决策机制的主要内容公司内部决策机制的主要内容股东会的决策股东会的决策董事会的决策董事会的决策l公司内部决策机制实施的主要途径公司内部决策机制实施的主要途径 信息充分是必要前提信息充分是必要前提优化决策方案是关键优化决策方案是关键决策民主化是科学决策的保障决策民主化是科学决策的保障 第三节第三节 公司外部治理机制公司外部治理机制 l控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。本运动，它的运动必须借助于证券市场。l股票价格与公司业绩股票价格与公司业绩l公司并购（协同效应公司并购（协同

12、效应 ）l反接管反接管毒丸计划毒丸计划l案例：搜狐的案例：搜狐的“毒丸计划毒丸计划”；盛大收购新浪；盛大收购新浪焦土战术焦土战术 l售卖售卖“冠珠冠珠”l虚胖战术虚胖战术l案例：尤诺卡公司的案例：尤诺卡公司的“焦土战术焦土战术”金色降落伞金色降落伞l小看板：新小看板：新5959岁现象岁现象白衣骑士白衣骑士l案例：丽珠集团的股权之争案例：丽珠集团的股权之争 l银行法的限制银行法的限制 商业银行法商业银行法：商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行：商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。金融机构和企业投资。l公司法的限制公司法的限制公司法公司法：董事、监事代表的是股东的利益。

13、这就排除了债权：董事、监事代表的是股东的利益。这就排除了债权人在公司正常的经营条件下参加公司治理的法律途径人在公司正常的经营条件下参加公司治理的法律途径l企业破产机制的缺陷企业破产机制的缺陷国有企业破产法国有企业破产法：企业破产申请需经主管当局审批，清算组：企业破产申请需经主管当局审批，清算组成员主要包括破产公司的股东、主管部门和地方政府，债权银行成员主要包括破产公司的股东、主管部门和地方政府，债权银行很难参与，往往成为破产程序中事实上的局外人很难参与，往往成为破产程序中事实上的局外人l政府的干预政府的干预 l中国资本市场中的机构投资者中国资本市场中的机构投资者基金公司、证券公司、信托投资公司

14、、财务公司、社保基金、保基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（险公司、合格的外国机构投资者（QFIIQFII）等）等l美国资本市场中的机构投资者美国资本市场中的机构投资者商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金案例：美国机构投资者炮打案例：美国机构投资者炮打“司令部司令部”l机构投资者参与公司治理的主要途径机构投资者参与公司治理的主要途径行为干预行为干预 外界干预外界干预 l案例：中兴通讯增发案例：中兴通讯增发H H股事件股事件l经理人市场，是指在公开、公平、公正的竞争条经理人市场，是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式，选择件下，企业自主地通过招标、招聘等方式，选择职业经理的人才市场职业经理的人才市场。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。l经理人市场的类型经理人市场的类型美国型经理人市场：主要来自外部市场美国型经理人市场：主要来自外部市场 日本型经理人市场：大部分是公司内部晋升日本型经理人市场：大部分是公司内部晋升 香港型经理人市场香港型经理人市场：由家庭型的公司结构所决定：由家庭型的公司结构所决定 思考思考:END