并购顾问业务培训课程课件.pptx

1、2023-7-271l一、按企业所处行业划分一、按企业所处行业划分l1.横向横向/水平并购水平并购（Horizontal Merger）l同行业企业同行业企业之间的并购之间的并购l扩大规模，实现规模经济扩大规模，实现规模经济2023-7-272l2.纵向纵向/垂直并购垂直并购（Vertical Merger）l生产和经营互为生产和经营互为上下游关系上下游关系的企业之间的并的企业之间的并购。购。l减少生产环节和费用，提高效率减少生产环节和费用，提高效率l首钢首钢-拉美某铁矿厂、杜邦化学收购柯诺克拉美某铁矿厂、杜邦化学收购柯诺克（石油化工）（石油化工）2023-7-273l3.混合并购混合并购（C

2、onglomerate Merger）l不同行业不同行业中生产中生产不同产品不同产品的企业之间的并购的企业之间的并购l实现多元化投资和经营以分散风险实现多元化投资和经营以分散风险l联想控股联想控股-湖南武陵酒、河北乾隆醉湖南武陵酒、河北乾隆醉2023-7-274l二、按目标企业意愿划分二、按目标企业意愿划分l1.善意并购善意并购（友好并购（友好并购Friendly Acquisition、白衣骑士白衣骑士White KnightWhite Knight）l收购公司在目标公司收购公司在目标公司愿意被收购愿意被收购前提下的收前提下的收购。收购风险相对较小购。收购风险相对较小l联想联想-IBM PC

3、 业务业务 20042023-7-275l2.恶意并购恶意并购（敌意并购（敌意并购 Hostile Acquisition）l收购公司在目标公司收购公司在目标公司不愿意不愿意情况下的强行收情况下的强行收购。收购风险相对较大。购。收购风险相对较大。l在美国不到在美国不到20%20%2023-7-276l3.狗熊拥抱狗熊拥抱l收购方允诺以收购方允诺以高价收购高价收购目标公司的股票，董目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该事会出于义务必须要把该要约向全体股东公要约向全体股东公布布，而，而部分股东部分股东往往为其利益所吸引而往往为其利益所吸引而向董向董事会施压事会施压要求其接受报价。要求其接受报价。

4、2023-7-277l三、按收购方式分三、按收购方式分l1.协议收购协议收购（非流通、资产、善意）（非流通、资产、善意）l【案例】【案例】:l1994年珠海恒通置业年珠海恒通置业协议收购协议收购上海建材集团上海建材集团持有的上海棱光实业（上交所上市）持有的上海棱光实业（上交所上市）35.5%国有股（国有股（非流通非流通），成为控股股东，这是国），成为控股股东，这是国内首起买壳上市案内首起买壳上市案2023-7-278l2.公开收购公开收购（通过（通过交易所交易所收购）收购）l指为获得某上市公司的股份，收购方将买入价格指为获得某上市公司的股份，收购方将买入价格等条件在等条件在新闻媒体上公布新闻媒

5、体上公布、然后按、然后按约定条件购买约定条件购买的方式的方式l达到一定比例（我国达到一定比例（我国30%、澳大利亚、澳大利亚20%），法），法律要求律要求强制要约收购强制要约收购，但收购方可申请豁免。，但收购方可申请豁免。当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的票的全体股东全体股东发出公开收购要约的制度。发出公开收购要约的制度。原因：原因：1.允许小股东退出允许小股东退出 2.全体股都应东享有溢价全体股都应东享有溢价2023-7-279l四、按融资方式分四、按融资方式分l1.杠杆收购杠杆收购 LBO-leverage

6、buy-out 以以目标公司资产或未来收益目标公司资产或未来收益融资进行的收购融资进行的收购l80年代在美国非常流行年代在美国非常流行，高收益与高风险并，高收益与高风险并存的收购方式存的收购方式2023-7-2710l1.杠杆收购杠杆收购 LBO-leverage buy-outl杠杆收购使杠杆收购使小企业并购大企业小企业并购大企业成为可能成为可能l1985年，美国年销售额年，美国年销售额3亿美元商业零售公司亿美元商业零售公司通过举债通过举债17.6亿美元收购销售额亿美元收购销售额24亿美元的亿美元的药品公司药品公司2023-7-2711l2.管理收购管理收购 MBO-management b

7、uy-outl目标公司目标公司管理层管理层对本公司的收购对本公司的收购l70年代产生于美国年代产生于美国2023-7-2712l2.管理收购管理收购 MBO-management buy-outl出售原因：出售原因：l集团公司决定出售子公司：子公司经营不善、集团公司决定出售子公司：子公司经营不善、集团公司战略调整、对抗敌意收购集团公司战略调整、对抗敌意收购l公司下市（私有化）等公司下市（私有化）等l购买原因：购买原因：子公司管理层认为公司发展潜力子公司管理层认为公司发展潜力巨大巨大2023-7-2713l国外管理收购特点：国外管理收购特点：l目标公司一般有目标公司一般有巨大发展潜力巨大发展潜力

8、l管理层管理层熟悉公司熟悉公司、具有相应管理能力和资、具有相应管理能力和资本运作能力本运作能力l目标公司管理层通过目标公司管理层通过融资融资实现收购（与杠实现收购（与杠杆收购结合）杆收购结合）2023-7-2714l国外管理收购特点：国外管理收购特点：l多采用多采用公开竞价公开竞价l中介机构中介机构操作操作2023-7-2715l国外管理收购的发展国外管理收购的发展l管理层加员工收购管理层加员工收购 MEBO-management employee buy-outl员工收购员工收购 EBO-employee buy-out 如美国联合如美国联合航空收购，航空收购，1994年年l从外部聘任经营者

9、从外部聘任经营者,由第三者收购企业由第三者收购企业 MBI-management buy-in2023-7-2716l（五）按支付方式分类（五）按支付方式分类l现金收购现金收购 现金来源：自有资金、银行借款、债券筹资、票现金来源：自有资金、银行借款、债券筹资、票据筹资、股票筹资据筹资、股票筹资l股权收购股权收购（换股）（换股）l债权收购债权收购（主要是可转债）（主要是可转债）l混合支付混合支付2023-7-2717l（六）其他分类（六）其他分类l1.积极并购和消极并购积极并购和消极并购l积极并购：为实现企业战略积极并购：为实现企业战略目标目标而而主动主动进行进行的并购的并购l消极并购：陷入消极

10、并购：陷入困境困境的企业等与企业经营战的企业等与企业经营战略略不相关不相关的并购的并购2023-7-2718l（六）其他分类（六）其他分类l2.按企业国籍分类按企业国籍分类（IN-OUT）lIN-IN型型lIN-OUT型型lOUT-IN型型lOUT-OUT型型2023-7-2719l1.1.第一次并购浪潮第一次并购浪潮l1919世纪末世纪末2020世纪初，世纪初，自由自由竞争向竞争向垄断垄断竞争过竞争过渡渡l并购动机：追求并购动机：追求规模规模经济和经济和垄断垄断利润利润2023-7-2720l1.1.第一次并购浪潮第一次并购浪潮l高峰期高峰期1898189819021902年年,被兼并企业被

11、兼并企业26532653家，家，资产资产6363亿美元亿美元l主要并购行业是制造业和加工业：铁路、冶主要并购行业是制造业和加工业：铁路、冶金、石化，机械金、石化，机械2023-7-2721l1.1.第一次并购浪潮第一次并购浪潮l以以横向兼并横向兼并为主。为主。100100家最大企业的规模扩大家最大企业的规模扩大4 4倍，控制全美倍，控制全美4040的工业资本，产生大批巨的工业资本，产生大批巨型企业，如美孚石油、美国钢铁、美国橡胶、型企业，如美孚石油、美国钢铁、美国橡胶、美国罐头等美国罐头等2023-7-2722l1.1.第一次并购浪潮第一次并购浪潮l金融中介金融中介发挥重要作用。有发挥重要作用

12、。有1/4的兼并由的兼并由银行银行参与完成，参与完成，60兼并通过兼并通过纽约证券交易所纽约证券交易所进进行行2023-7-2723l2.2.第二次并购浪潮第二次并购浪潮l发生在发生在2020世纪世纪2020年代年代l背景：汽车、化学、电气、化纤等新行业的背景：汽车、化学、电气、化纤等新行业的诞生，工业结构从诞生，工业结构从轻轻工业转向工业转向重重工业工业2023-7-2724l2.2.第二次并购浪潮第二次并购浪潮l并购并购行业广行业广、企业、企业数量多数量多，主要集中在石油、，主要集中在石油、金属原料、食品、公用事业、银行、制造业金属原料、食品、公用事业、银行、制造业和采矿业。和采矿业。19

13、30 1930年并购企业数量近年并购企业数量近1.21.2万家万家 2023-7-2725l2.2.第二次并购浪潮第二次并购浪潮l以以纵向兼并纵向兼并为主。为主。20世纪世纪20年代企业并购中年代企业并购中85采用此种方式采用此种方式l投资银行投资银行的参与使并购成功率大大提高的参与使并购成功率大大提高2023-7-2726l3.3.第三次并购浪潮第三次并购浪潮l出现在出现在50506060年代年代l背景：美国产业结构由背景：美国产业结构由重重工业化向工业化向高加工高加工转转变变l以以混合并购混合并购为主，占为主，占6363，目的是，目的是分散经营分散经营风险风险2023-7-2727l3.3

14、.第三次并购浪潮第三次并购浪潮l部门集中、垄断程度进一步扩大。部门集中、垄断程度进一步扩大。19701970年资年资本本1010亿美元以上的公司总资产占全国制造业亿美元以上的公司总资产占全国制造业资产总额的资产总额的4848，利润额，利润额53532023-7-2728l3.3.第三次并购浪潮第三次并购浪潮l烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业的烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业的3 3家最大公司集中率平均在家最大公司集中率平均在5050以上以上l投资银行开始提供投资银行开始提供反并购服务反并购服务2023-7-2729l4.4.第四次并购浪潮第四次并购浪潮l发生在发生在1975197519

15、921992年年l背景：背景：经济萧条经济萧条和和“大企业病大企业病”机构臃肿、多重领导、人才流失案例典型：案例典型：格兰仕打败惠而浦（上海岘华合作方）格兰仕打败惠而浦（上海岘华合作方）2023-7-2730l4.4.第四次并购浪潮第四次并购浪潮l并购资产并购资产规模规模空前。空前。单项单项企业并购规模巨大，企业并购规模巨大，1010亿美元以上的企业并购层出不穷亿美元以上的企业并购层出不穷 2023-7-2731l4.4.第四次并购浪潮第四次并购浪潮l杠杆收购杠杆收购是并购主要手段。由金融机构支持，是并购主要手段。由金融机构支持，出现大量的出现大量的“小企业兼并大企业小企业兼并大企业”的现象的

16、现象l跨国并购跨国并购受到重视受到重视2023-7-2732l5.5.第五次并购浪潮第五次并购浪潮l1994-20001994-2000l跨国并购跨国并购发展迅速发展迅速2023-7-2733l5.5.第五次并购浪潮第五次并购浪潮l巨型化巨型化趋势明显趋势明显l横向并购横向并购与与剥离出售剥离出售双向发展双向发展 包装企业包装企业 推销子公司推销子公司 战术选择战术选择 确定买家确定买家2023-7-2734l5.5.第五次并购浪潮第五次并购浪潮l并购动机主要是寻找并购动机主要是寻找战略优势战略优势l并购得到各国并购得到各国政府政府的默许和支持的默许和支持2023-7-2735l始于始于80年

17、代，亚洲最活跃的并购市场之一年代，亚洲最活跃的并购市场之一l迅速发展原因：迅速发展原因：l国民经济国民经济持续、高速增长，企业实力显著增强持续、高速增长，企业实力显著增强l资本市场资本市场快速发展快速发展l国退民进国退民进与行业开放与行业开放l民营经济民营经济日趋活跃日趋活跃l对外开放对外开放与外资流入与外资流入2023-7-2736l1.政府主导阶段政府主导阶段（1984-1989）l背景：市场经济处于发展背景：市场经济处于发展初期初期l第一起并购：第一起并购：1984年年保定机械保定机械收购收购保定纺保定纺织机械织机械l80年代约年代约7000家企业被并购，价值家企业被并购，价值90亿亿中

18、国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2737l1.政府主导阶段（政府主导阶段（1984-1989）l主要特征：主要特征：l政府主导政府主导，决定交易的买卖双方、交易方式、，决定交易的买卖双方、交易方式、交易价格交易价格l盈利盈利企业兼并企业兼并亏损亏损企业企业l横向横向并购为主并购为主中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2738l2.市场主导市场主导与政府与政府推动推动结合阶段结合阶段（1990-1998）l背景：背景：资本市场资本市场建立与迅速发展建立与迅速发展l主要特点：主要特点：l公司公司内部扩张内部扩张成为并购主要动力（市场主成为并购主要动力（市场主导），政府

19、政策鼓励导），政府政策鼓励中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2739l2.市场主导与政府推动结合阶段市场主导与政府推动结合阶段（1990-1998）l上市公司上市公司成为并购主体成为并购主体 1993年年 宝延风波（深圳宝安与上海延中）宝延风波（深圳宝安与上海延中）相关法规出台：证券法、公司法、国有资产评相关法规出台：证券法、公司法、国有资产评估办法估办法中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2740l2.市场主导与政府推动结合阶段市场主导与政府推动结合阶段（1990-1998）l出现出现跨国并购跨国并购：1992玉柴机器收购福特在巴玉柴机器收购福特在巴西的机械厂，

20、西的机械厂，1997福特入股江铃汽车福特入股江铃汽车l出现出现纵向并购纵向并购（控制资源）与（控制资源）与混合并购混合并购（降（降低风险）低风险）中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2741l3.市场主导阶段市场主导阶段（1999-）l背景：政府对行业整合和国企重组空前重视、背景：政府对行业整合和国企重组空前重视、行业开放、加入行业开放、加入WTO与全球化影响与全球化影响l主要特点：主要特点：民营资本和外资民营资本和外资成为并购的重要主体成为并购的重要主体中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2742l3.市场主导阶段市场主导阶段（1999-）l并购涉及行业广泛：并购

21、涉及行业广泛：垄断行业管制放松垄断行业管制放松电电信、石油、石化、广电、金融等信、石油、石化、广电、金融等中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2743l3.市场主导阶段（市场主导阶段（1999-）l跨国并购跨国并购发展迅速发展迅速 中海油中海油收购西班牙石油公司在印尼的资产、收购西班牙石油公司在印尼的资产、海尔海尔收购意大利某冰箱厂、收购意大利某冰箱厂、TCL与与Thomson合并、合并、工行工行海外并购等海外并购等中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2744l3.市场主导阶段市场主导阶段（1999-）l引进引进新型并购新型并购方式：方式：MBO（1999 四通集四

22、通集团）、团）、EMBO（员工参与的（员工参与的MBO，深圳华深圳华强强）、协议收购、要约收购）、协议收购、要约收购中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2745l3.市场主导阶段市场主导阶段（1999-）l并购并购法律环境法律环境逐步改善逐步改善 上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 关于向外商转让国有股和法人股有关问题的关于向外商转让国有股和法人股有关问题的通知通知中国并购的发展阶段中国并购的发展阶段2023-7-2746l也称也称“防卫战略防卫战略”，指企业，指企业事先设计事先设计好各种好各种反收购的对策，从而达到制止收购公司的收反收购的对策，从而达到制止收购公司的收购行

23、为购行为2023-7-2747l1.1.董事会轮选制度董事会轮选制度l又称分期分级董事会技术，即规定每次董事又称分期分级董事会技术，即规定每次董事会换届会换届只能改选更换部分只能改选更换部分董事。董事。l收购公司在收购公司在短期内短期内无法获得对目标公司的控无法获得对目标公司的控制权。制权。l旨在维护董事会旨在维护董事会成员和决策的连贯性成员和决策的连贯性,如此一如此一来就降低了目标公司对收购公司的吸引力。来就降低了目标公司对收购公司的吸引力。2023-7-2748l保护伞（保护伞（Parachute Parachute）是保护目标公司管理人员和）是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并

24、购后被解雇，可以得到一雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿次性补偿l金保护伞金保护伞（Golden ParachuteGolden Parachute）用于对经理层和高）用于对经理层和高级职员提供一定程度的保护级职员提供一定程度的保护l银降落伞银降落伞（slivery Parachuteslivery Parachute）主要保护中层管理）主要保护中层管理人员人员l锡降落伞锡降落伞（Tin ParachuteTin Parachute）则是保护普通员工）则是保护普通员工2023-7-2749l员工持股计划（员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan

25、Employee Stock Ownership Plan，ESOPESOP），通过让广大员工持有本公司股票），通过让广大员工持有本公司股票来提高公司的凝聚力和职工的工作积极性来提高公司的凝聚力和职工的工作积极性lESPOESPO使得公司使得公司股份分散股份分散、被众多员工持有，、被众多员工持有，收购公司要收购该公司就要收购公司要收购该公司就要与众多的员工谈与众多的员工谈判判，这一过程需要大量的，这一过程需要大量的谈判成本谈判成本，从而达，从而达到对敌意收购的抵制到对敌意收购的抵制2023-7-2750l规定外来收购要约必须经本公司规定外来收购要约必须经本公司2/32/3甚至更多甚至更多股东的

26、同意才能接受，从而加大收购的难度股东的同意才能接受，从而加大收购的难度l对这一条款的对这一条款的修改修改也要绝对多数的股东投赞也要绝对多数的股东投赞成票才能生效成票才能生效l敌意收购者通常需要持有公司很敌意收购者通常需要持有公司很大比例的股大比例的股权权，会增加收购成本和难度，会增加收购成本和难度2023-7-2751l双重资本重组：将公司双重资本重组：将公司股票股票划分为高级和低划分为高级和低级两等级两等l低级股票每股拥有低级股票每股拥有1 1票票的投票权，股息高；高的投票权，股息高；高级股票每股拥有级股票每股拥有1010票票的投票权，股息低。的投票权，股息低。l高级股票可以高级股票可以转换

27、转换为低级股票为低级股票l如果目标公司管理层掌握了足够的高级股票，如果目标公司管理层掌握了足够的高级股票，公司的公司的控制权控制权就不易转移就不易转移2023-7-2752l毒丸（毒丸（Poison Pill DefensePoison Pill Defense）：目标公司在：目标公司在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施的措施2023-7-2753l（1 1）优先股计划）优先股计划l即向普通股股东发放可转换优先股，这些优即向普通股股东发放可转换优先股，这些优先股先股必要时可转换为普通股必要时可转换为普通股。当收购公司持。当收购公司持有目标公司股权

28、达到一定比例（触发点）时，有目标公司股权达到一定比例（触发点）时，优先股股东可以行使其权力，稀释股权。优先股股东可以行使其权力，稀释股权。2023-7-2754l（2 2）折价认股计划）折价认股计划l当收购公司持有股数达到触发点时，除收当收购公司持有股数达到触发点时，除收购股东以外的购股东以外的其他股东其他股东有权以有权以远低于市价远低于市价的价格的价格购入目标公司的股份购入目标公司的股份l并购完成后以目标公司的并购完成后以目标公司的名义续存名义续存，这种，这种权力继续有效，原目标公司股东有权权力继续有效，原目标公司股东有权以折以折扣价购入扣价购入收购公司的股份（可以通过低价收购公司的股份（可

29、以通过低价买回公司股份）买回公司股份）2023-7-2755l（3 3）股票出售计划）股票出售计划l当收购公司持有目标公司股份达到触发点当收购公司持有目标公司股份达到触发点时，目标公司股东能以时，目标公司股东能以高于公平价格的高高于公平价格的高价价将所持股份将所持股份强制出售给收购方强制出售给收购方，从而加，从而加大收购成本大收购成本2023-7-2756l（4 4）表决权计划）表决权计划目标公司事先向股东发行有目标公司事先向股东发行有表决权的优先股表决权的优先股，当收购公司持有股份达到触发点时，目标公当收购公司持有股份达到触发点时，目标公司可宣布除收购方以外的其他股东的优先股司可宣布除收购方

30、以外的其他股东的优先股也可以也可以行使表决权行使表决权，使收购方难以获得目标，使收购方难以获得目标公司的控制权。公司的控制权。2023-7-2757l（5 5）债务扩张计划）债务扩张计划目标公司发行具有目标公司发行具有较高收益率的债券较高收益率的债券，并规定，并规定在公司被收购后，债权人有权把这类债券在公司被收购后，债权人有权把这类债券强强制兑现制兑现2023-7-2758l在争夺公司的控制权时，有两种投票方式：在争夺公司的控制权时，有两种投票方式：l普通投票法：每股可投票数等于拟选取人数，普通投票法：每股可投票数等于拟选取人数，且且不得重复投票不得重复投票l累计投票法：投票人可投等于候选人人

31、数的累计投票法：投票人可投等于候选人人数的票，并可将选票票，并可将选票全部投于一人全部投于一人2023-7-2759l普通投票法往往会造成董事会为大股东控制普通投票法往往会造成董事会为大股东控制的局面的局面l如果选择累计投票法，中小股东会起到一定如果选择累计投票法，中小股东会起到一定作用，增加收购方控制董事会的难度作用，增加收购方控制董事会的难度2023-7-2760l在收购公司在收购公司发出发出收购收购要约后要约后，目标公司采取，目标公司采取一些措施防御被收购一些措施防御被收购2023-7-2761l1.1.劝说股东抵抗收购劝说股东抵抗收购l遇到收购公司袭击时，目标公司的董事会可遇到收购公司

32、袭击时，目标公司的董事会可以发表以发表“拒绝被收购拒绝被收购声明声明”或刊登广告说明或刊登广告说明反对收购的原因，当然关键是说明股东出售反对收购的原因，当然关键是说明股东出售会吃亏或股东保留股票将会得到好处等，以会吃亏或股东保留股票将会得到好处等，以期期得到股东的帮助和支持得到股东的帮助和支持。2023-7-2762l即出售即出售“皇冠上的明珠皇冠上的明珠”l如果收购公司想通过收购如果收购公司想通过收购得到某些资产得到某些资产，目，目标公司可以把这些资产出售给标公司可以把这些资产出售给特定人特定人，收购，收购公司就可能放弃收购公司就可能放弃收购l危险期危险期过后，特定人再把这些资产卖回给目过后

33、，特定人再把这些资产卖回给目标公司标公司2023-7-2763l要要避免避免按按低低于公平市场价值的于公平市场价值的价价格出售有盈格出售有盈利能力的皇冠明珠利能力的皇冠明珠l如果低价出售，董事会就可能因损股东利益如果低价出售，董事会就可能因损股东利益而承担责任，而承担责任，出售行为出售行为也也无效无效，最终难逃被，最终难逃被接管的厄运。这种措施通常会降低目标公司接管的厄运。这种措施通常会降低目标公司的质量和股票价格的质量和股票价格2023-7-2764l公司分拆（公司分拆（SplitupsSplitups）：公司）：公司出售出售不再符不再符合战略计划的部门或将公司合战略计划的部门或将公司分裂分

34、裂成几个相对成几个相对独立的单位独立的单位l子公司上市（子公司上市（SpinoffsSpinoffs）是母公司在面临）是母公司在面临被收购的危险下，让子公司上市，将部分或被收购的危险下，让子公司上市，将部分或全部的子公司全部的子公司股权售出股权售出或或配给配给母公司股东。母公司股东。2023-7-2765l原因：原因：l由于市场会认为分离后的公司的价值大于整由于市场会认为分离后的公司的价值大于整个公司的价值，个公司的价值，股价会上涨股价会上涨，增加收购公司，增加收购公司的收购成本的收购成本l通过分拆或上市能通过分拆或上市能筹集大量资金筹集大量资金，可以用来，可以用来对抗敌意收购对抗敌意收购20

35、23-7-2766l杠杆资本调整（杠杆资本调整（Leveraged RecapitalizationLeveraged Recapitalization）是当）是当公司面临被收购时便公司面临被收购时便大量举债大量举债，利用举债收入增加，利用举债收入增加收入，并将所得悉数收入，并将所得悉数投入股票的增购投入股票的增购中，从而巩固中，从而巩固控制权控制权l经过杠杆资本调整，目标公司的经过杠杆资本调整，目标公司的高财务杠杆率高财务杠杆率也足也足以吓退收购者以吓退收购者2023-7-2767l杠杆资本调整是一种很杠杆资本调整是一种很极端极端的反抗收购的方式，极的反抗收购的方式，极大的损害股东利益，将使

36、公司以前的经营成果化为大的损害股东利益，将使公司以前的经营成果化为泡沫泡沫l很多国家限制这种行为，实际运用极少很多国家限制这种行为，实际运用极少2023-7-2768l当敌意收购发生时，目标公司的当敌意收购发生时，目标公司的友好人士友好人士或或公司公司作为第三方出面来解救目标企业、驱逐作为第三方出面来解救目标企业、驱逐敌意收购者敌意收购者l可使得目标公司可使得目标公司避免避免面对面与敌意收购者展面对面与敌意收购者展开大范围的收购与反收购之争，但是，开大范围的收购与反收购之争，但是，“白白衣骑士衣骑士”最终也会得到公司的最终也会得到公司的控制权控制权。2023-7-2769l如果敌意收购者的如果

37、敌意收购者的收购出价收购出价不是很高，目标不是很高，目标公司被公司被“白衣骑士白衣骑士”拯救的可能行就大拯救的可能行就大l如果敌意收购者提出的如果敌意收购者提出的收购价很高收购价很高，“白衣白衣骑士骑士”的成本也会很高，目标公司获得拯救的成本也会很高，目标公司获得拯救的可能性就就减少的可能性就就减少2023-7-2770l“白护卫白护卫”（White SquireWhite Squire）计划即目标公）计划即目标公司为了维持自己的独立性，与充任司为了维持自己的独立性，与充任“白护卫白护卫”的的友好公司友好公司签订签订不变动不变动的协议的协议l允许白护卫在目标公司遭到收购时允许白护卫在目标公司遭

38、到收购时以优惠价以优惠价格认购股票格认购股票，避免公司被收购，避免公司被收购2023-7-2771l目标公司以收购者违反各种法令的名义向目标公司以收购者违反各种法令的名义向反反垄断委员会垄断委员会等政府机构提出诉讼，要求法律等政府机构提出诉讼，要求法律对其违法行为进行处罚。对其违法行为进行处罚。2023-7-2772l诉诸法律可以使收购公司诉诸法律可以使收购公司知难而退知难而退或者被迫或者被迫提高收购价格提高收购价格；即使无效也可；即使无效也可拖延收购拖延收购，使，使目标公司争取一些宝贵时间部署下一步的反目标公司争取一些宝贵时间部署下一步的反收购计划和构筑反收购工事收购计划和构筑反收购工事20

39、23-7-2773l证券法规定一个公司拥有一个上市公司证券法规定一个公司拥有一个上市公司5 5以上的股票必须向证券会和被收购公司报告；以上的股票必须向证券会和被收购公司报告；持股持股30%30%必须发出收购要约，豁免除外必须发出收购要约，豁免除外2023-7-2774l即目标公司即目标公司反向收购反向收购收购公司股票收购公司股票l“帕克曼帕克曼”（Pac-manPac-man）源于）源于2020世纪世纪8080年代年代初美国一部流行的电子游戏，在此指目标公初美国一部流行的电子游戏，在此指目标公司为挫败收购公司而发出反收购的威胁，并司为挫败收购公司而发出反收购的威胁，并开始购买收购公司的股票，以

40、达到抵抗的目开始购买收购公司的股票，以达到抵抗的目的。的。2023-7-2775l优点：目标公司可以使自己处于进退自如的优点：目标公司可以使自己处于进退自如的位置；位置；l缺点：需要大量的资金或足够的可用于抵押缺点：需要大量的资金或足够的可用于抵押借款或变卖筹资的资产，可能牺牲股东的利借款或变卖筹资的资产，可能牺牲股东的利益益2023-7-2776l绿色邮件（绿色邮件（Green MailGreen Mail）、定向回购：目标）、定向回购：目标公司通过协议从公司通过协议从某些股东手中购回某些股东手中购回大宗股份大宗股份的行动的行动2023-7-2777l只有当公司从收购方手中只有当公司从收购方

41、手中购回其持有的相当购回其持有的相当数量的公司数量的公司普通股时才会发生，股票回购经普通股时才会发生，股票回购经常是溢价成交，且回购不适用于其他股东常是溢价成交，且回购不适用于其他股东2023-7-2778l作为附带条件，目标公司和收购公司会签订作为附带条件，目标公司和收购公司会签订停滞协议停滞协议（StandstillStandstill），收购公司同意在一），收购公司同意在一定时期内不再袭击目标公司定时期内不再袭击目标公司2023-7-2779l每一次的加油，每一次的努力都是为了下一次更好的自己。每一次的加油，每一次的努力都是为了下一次更好的自己。23.7.2723.7.27Thursda

42、y,July 27,2023l天生我材必有用，千金散尽还复来。天生我材必有用，千金散尽还复来。22:05:4722:05:4722:057/27/2023 10:05:47 PMl安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦绷。安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦绷。23.7.2722:05:4722:05Jul-2327-Jul-23l得道多助失道寡助，掌控人心方位上。得道多助失道寡助，掌控人心方位上。22:05:4722:05:4722:05Thursday,July 27,2023l安全在于心细，事故出在麻痹。安全在于心细，事故出在麻痹。23.7.2723.7.2722:05:4

43、722:05:47July 27,2023l加强自身建设，增强个人的休养。加强自身建设，增强个人的休养。2023年年7月月27日日下午下午10时时5分分23.7.2723.7.27l扩展市场，开发未来，实现现在。扩展市场，开发未来，实现现在。2023年年7月月27日星期四日星期四下午下午10时时5分分47秒秒22:05:4723.7.27l做专业的企业，做专业的事情，让自己专业起来。做专业的企业，做专业的事情，让自己专业起来。2023年年7月月下午下午10时时5分分23.7.2722:05July 27,2023l时间是人类发展的空间。时间是人类发展的空间。2023年年7月月27日星期四日星期

44、四22时时05分分47秒秒22:05:4727 July 2023l科学，你是国力的灵魂；同时又是社会发展的标志。科学，你是国力的灵魂；同时又是社会发展的标志。下午下午10时时5分分47秒秒下午下午10时时5分分22:05:4723.7.27l每天都是美好的一天，新的一天开启。每天都是美好的一天，新的一天开启。23.7.2723.7.2722:0522:05:4722:05:47Jul-23l人生不是自发的自我发展，而是一长串机缘。事件和决定，这些机缘、事件和决定在它们实现的当时是取决于我们的意志的。人生不是自发的自我发展，而是一长串机缘。事件和决定，这些机缘、事件和决定在它们实现的当时是取决于我们的意志的。2023年年7月月27日星期四日星期四22时时05分分47秒秒Thursday,July 27,2023l感情上的亲密，发展友谊；钱财上的亲密，破坏友谊。感情上的亲密，发展友谊；钱财上的亲密，破坏友谊。23.7.272023年年7月月27日星期四日星期四22时时05分分47秒秒23.7.27谢谢大家！谢谢大家！