《商业银行经营管理理论与实务》课件第十三章商业银行公司治理与合规管理理论与实务.pptx

1、第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务第一节 商业银行公司治理第二节 商业银行合规风险管理第三节 国外商业银行合规风险管理的实践第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务第一节 商业银行公司治理第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务一、商业银行公司治理的概念公司治理，从广义角度理解，是研究企业权利安排的一门科学；从狭义角度理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，所有者和经营者的利益不一致而出现的委托代理关系。公司治理的目标是

2、降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时保证经营者能以所有者的利益和公司的价值最大化为目标。商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。可以看出，商业银行公司治理是一个总体的概念，包括风险管理、内部控制和合规管理，即公司治理是一个整体。从广义的概念来说，在公司治理的大框架下，风险管理、内部控制与公司治理是融合的，它们包含了合规管理，合规管理也应当应用于商业银行经营管理的全过程，应用于银行的每一个层次和机构，并与银行的商业活动保持独立性。第十三章

3、 商业银行公司治理与合规管理理论与实务二、商业银行公司治理的特殊性按照构建商业银行公司治理机制的内外部因素划分，商业银行公司治理机制可以分为外部公司治理机制和内部公司治理机制。从这一类方式的角度分析商业银行公司治理区别于公司制企业的特殊性主要表现在以下几个方面：(一)外部竞争机制不健全(二)外部债权人的约束力弱(三)外部并购成本大(四)外部政策和法律法规约束多(五)银行家经理人市场不健全三、商业银行公司治理模式由于金融环境的多样性，世界各国呈现出各种各样的商业银行公司治理结构。目前最典型的商业银行公司治理模式为：以英、美国家为代表的一元公司治理模式，又称英美模式，以美国花旗银行为代表；另一种为

4、以德、法国家为代表的二元公司治理模式，又称德法模式，以德意志银行为代表。第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务四、我国国有商业银行公司治理改革与历史演进1993年11月，中国共产党第十四届三中全会通过了关于建设社会主义市场经济体制若干问题的决定，这次大会的召开将现代企业制度引入了中国市场经济改革开放的历史舞台。1999年9月，中国共产党第十五届四中全会通过了关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，该决定正式提出了公司法人治理结构式公司制的核心，要明确股东(大)会、董事会、监事会和高级管理层各自的职责，形成各司其职、协调运作、有效制衡的公司治理结构。2003年11月，在中国共产党第十六

5、届三中全会上提出“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键”。2005年10月，中国共产党第十六届五中全会通过的中共中央关于制定经济和社会发展第十一个五年计划的建议中指出，今后五年企业改革的重点是完善公司与内部控制，“加快国有大型企业股份制改革，完善公司治理结构”等。2001年，我国加入了世贸组织，同时意味着我国市场经济做好了迎接国际市场挑战的准备。外资银行蜂拥而至的局面给我国本土商业银行，尤其是国有大型商业银行带来了非常大的冲击。在加入WTO之前，我国国有商业银行还没有完成股份制改造，算不得真正意义上的公司制企业，公司治理结构更是非常落后。外资银行凭借其完备的商业银行服务功能与中资银

6、行展开激烈的优质客户争夺战。外资银行大多实第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务行混业经营，商业银行、投资银行、证券、保险等业务均衡发展，与严格实行分业经营的我国国有商业银行相比，可以为客户提供更全面的商业银行服务。我国加入世贸组织后，国际贸易飞速发展，银行的国际结算、信用证业务大量增加，外资银行凭借其操作规范、管理先进以及与跨国公司的长期合作关系，对国有商业银行形成较强的挑战。另一方面，外资银行对优秀人才的吸引力更强。外资银行可以用高薪聘用、委重任、出国培训等优厚条件挖走金融人才，而国有商业银行受工资、福利、社会保障等现有体制条件的限制，在争夺人才方面处于劣势，从而导致大量优秀人才外

7、流。正是在这样的内忧外患的状况下，我国国有商业银行奋起直追，在银行业务不断升级和发展的基础上，积极完善公司治理结构，凭借本土优势，充分发挥我国金融市场中流砥柱的作用。以中国共产党第十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定为重要指标，中国银行业尤其是国有商业银行改革进入了一个实质性发展阶段。2003年年底，国务院决定首先选择四大国有银行(中、农、工、建)中成绩较好的中国银行和中国建设银行进行股份制改造试点，成立汇金公司代表国务院行使出资人权力和职责。汇金公司向中国银行和中国建设银行注资450亿美元而第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务成为两行的控股股东。2

8、004年8月26日，中国银行股份有限公司成立。随后，中国银行引入了苏格兰皇家银行、新加坡政府投资公司淡马锡控股公司、瑞银集团和亚洲开发银行等外资战略投资者。2006年6月1日，中国银行在香港联合交易所挂牌上市。2004年9月21日，中国建设银行股份有限公司成立，并引入了美国银行和新加坡政府投资公司淡马锡控股公司的全资子公司亚洲金融控股私人有限公司等外资战略投资者，2005年10月27日，在香港联合交易所挂牌上市。2005年汇金公司出资150亿美元补充中国工商银行资本充足率，引入高盛集团、安联集团和美国运通公司等外资战略投资者后，于2006年10月27日，在香港联合交易所和上海证券交易所同时上市

9、。2008年，中国农业银行股份有限公司成立，于2010年7月16日在上海和香港两地同时上市。中国农业银行的上市成功标志着我国对中、农、工、建四大国有商业银行的股份制改革基本完成。第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务第二节 商业银行合规风险管理第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务一、银行合规与合规风险(一)合规含义“合规”一词是源于英文compliance，意为“遵从、遵守”。就目前的定义看，合规是指企业应当遵守法律、法规、监管规定以及内部规章制度和社会规范，以保证业务活动符合诚信和道德行为准则。合规的层次如图13-2所示。第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务(二)

10、银行合规的内涵从巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔委员会)对合规风险的界定来看，银行合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。商业银行合规风险管理指引中明确解释了合规的含义：“本指引中的合规，指的是令商业银行业务经营活动与法律、规则和准则相符合。”定义中的法律、规则和准则，具体而言就是指“适用于银行业的经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”(可延伸至银行经营范围以外的法律、规则和准则)，上述法律、规则和准则不仅包括具有法律约束力的文件，还应包括广义上的诚实廉政和公平交易的行为准则。银行可依据监管部门或自身采取不同的监管模式。银行作为一个

11、经营货币的高风险性企业，其合规性具有自身的特点：1商业银行合规需要更加遵循法律的规定与精神2商业银行合规遵循对象具有广泛性、综合性、国际性第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务(三)银行合规风险巴塞尔委员会文件将合规风险定义为，“因银行未能遵守所适用法律、法规、行为准则以及有关实践中生产的标准(统称为法律、规则和准则)而可能给银行带来的受到制裁的风险、遭受金融损失的风险及信誉损失等方面的风险”。另外需要明确的是，合规风险监管和管理都以力求商业银行遵循法律的规定及法律的精神为目的。商业银行合规风险管理指引首次明确界定了我国商业银行合规风险的概念。该指引明确指出，合规风险是指商业银行因没有

12、遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。巴塞尔银行监管委员会的巴塞尔新资本协议将商业银行风险划分为三大类：信用风险、市场风险、操作风险。它们基本涵盖了银行面临的所有风险。我国商业银行风险主要分为流动性风险指标、信用风险指标、市场风险指标和操作风险指标，与巴塞尔委员会的划分基本一致。目前我国商业银行侧重于后三种风险的研究和管理，而对于包括合规风险在内的其他风险的管理，在观念上和技术上则不很完善。第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务二、银行合规风险管理(一)合规风险管理的内涵商业银行合规风险管理的基本内涵是：(1)商业银行是典型的风险管理型企业，银行

13、的业务活动无时无刻不伴随着风险，而以风险管理的方法来管理合规的做法，与以往的合规性监管或合规性管理有本质的区别。(2)合规风险管理是一项主动的风险管理过程。(3)合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。(二)银行合规风险管理体系1合规风险管理体系的基本要素2合规风险管理部门的职责3银行合规部门与其他相关部门的关系第十三章 商业银行公司治理与合规管理理论与实务(三)合规风险报告以制度化形式明确合规风险报告路线中每位人员的职责，规范报告方式、要素、格式和报告频率等，以及被告人临机处理的规范要求。银行员工有主动报告合规风险的权利；各部门、各分支机构及合规部门应认真履行合规风险报告的义务。任何部门及个人不得以任何方式阻止或变相阻止相关部门和个人进行合规风险报告。可以根据我国商业银行业务管理垂直化和组织机构扁平化的趋势，科学设定合规风险报告路线。在中资银行从“部门银行”向“流程银行”转变的过渡期间，一般采用“双线”报告制的方法，即在向上级合规管理部门报告的同时，要向所属机构的负责人报告。三、银行公司治理和合规风险管理的关系(一)商业银行公司治理是合规经营的根基(二)合规是商业银行的战略目标