1、 目录目录1.公司及案例简介2.造假手段分析 2.1应收账款 2.2存货 2.3康芝药业关联方交易舞弊分析 2.3.1与广东同慧的关联方交易 2.3.2与海南中瑞的关联方交易3.注册会计师未能识别关联方交易舞弊的原因 3.1注册会计师的独立性可能受到了影响 3.2公司刻意隐瞒关联方关系，审计人员专 业胜任能力不足4.针对关联方交易舞弊的审计对策 4.1 对被审计单位刻意隐瞒的关联方关系进 行识别 4.2对被审计单位非公允的关联方交易进行 识别5.小 结1.公司及案例简介公司及案例简介 海南康芝药业股份有限公司于2007年在海南中瑞康芝制药有限公司改制成立，是一家以医药为主营业务、集科研生产销售
2、于一体的大型医药企业。公司于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，是海南首家在创业板上市的公司。公司的经营范围是：生产销售粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂等；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；医药信息咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 公司是国内最大的尼美舒利制剂生产厂家，主要从事儿童药的研发生产和销售，其中瑞芝清是其主要产品，占其销售收入的80%以上。如表4-1所示其主要产品瑞芝清在同类产品的市场份额逐渐增加，从2007年的7.67%上升到2009年的18.2%，销售额达到5.56亿，是2007年（1.82亿）的3倍，
3、也比排名第二的美林多了1亿多，在全国同类产品及儿童解热镇痛类产品中销量第一。 然而在2011年上半年，瑞芝清被披露具有不良反应。这之后不久，国家食品药品监督管理委员会明文下发关于加强尼美舒利口服制剂使用管理的通知，规定尼美舒利口服制剂禁止用于12岁以下儿童，这等于紧紧扼住了康业药业的咽喉，给了康芝药业致命的一击。但在如此严峻的形式下，查阅康芝药业的财务报表发现其主打产品瑞芝清的销售收入下降了70%，但是令人惊奇的是：其主营业务收入并没有明显的下降，其净利润仍然为正。 2013年4月，康芝药业前审计总监实名举报康芝药业2011年-2012年存在虚增利润、粉饰业绩、违规开具增值税专用发票、虚构交易
4、、隐瞒关联公司等重大违法行为。这也证实了康芝药业存在利用关联方交易进行财务舞弊的行为。 2.造假手段分析造假手段分析 康芝药业尽管在 2011 年受到瑞芝清事件影响，但其营业收入相较于 2010 年仅下将了 2.45%，并没有明显的下降，而到了2012 年其销售收入不降反升，比 2011 年提高了 19.41%，且其销售额比 2010 年也多出了 5000 多万。 但与此同时，作为康芝药业主要产品的瑞芝清的营业收入却有明显的下降，其营业收入从 2010 年的 2.2 亿下降到了 2011 年的 6 多万，下降了 70%，2012年其销售额有所回升但也不足 1 亿；而且其占主营业务收入的比重也从
5、 2010 年70%下降到了 2011 年的 20%多，2012 年占比虽有所上升但也仅有 27%。 从其公布的财务报表来看，其营业收入并未下降但其净利润虽也为正却有明显的下降，其净利润在2010 年时为 1.4 亿，2011 年下降到了 353 万，下降了近 40 倍，2012 年上升到了 2000多万。 但是在观察其税后经营净利润后发现，其 2010 年的税后经营净利润为 1.23 亿，而 2011 年和 2012 的税后经营净利润均为负，也就是说其在 2011 年和 2012 年的净利润均来自与投资收入。 在其营业收入并未明显下降甚至还略有提高的同时，其净利润却大幅度下降并且税后经营净利
6、润为负，出现这样的现象是非常令人不解的。这说明康芝药业在 2011-2012 年的财务信息并不真实，存在虚增营业收入的嫌疑。 2011 年瑞芝清事件爆发导致其销售收入大幅下滑，为掩盖其主推品种销售业绩不佳的情况，康芝药业就通过虚构其他品种的销售来达到虚增销售收入的目的。 2.1应收账款应收账款 康芝药业在 2011 年，应收票据由 0 增长到 600多万，应收账款也大幅度增加，较 2010 年上升了 135%。而 2012 年，应收账款又有所回弱，基本与 2010 年平齐，但是其坏账损失却远远高于 2010 年，甚至在应收账款下降的前提下，坏账损失却提高了 21%，这明显的不合常理。 而且公司
7、的第一大债务人广东大翔药业有限公司对于应收账款，在 2011 年时较 2010 年上升了 7 倍多，占应收账款总额的 47%，而在 2012 年又回落到 2010 年的水平。公司的第一大销售客户，在 2010 年年报显示为广东同惠医药有限公司占比 3.25%。 到 2011 年和 2012 年年报时便没有在披露，只显示客户一，假设客户一为广东同慧药业有限公司，2011 年其第一大客户营业收入较 2010 年上升了近 5.6 倍，占收入的 21%。2012 年有所回弱，但占比仍近 10%。 从图 中也可以清晰的看出应收账款的变动与客户广东大翔药业的应收账款是同步的，且对客户一的销售收入的变动也几
8、乎与广东大翔药业的应收账款变动是同步的。 这也就不排除康芝药业利用关联方虚构交易，虚构收入虚增应收账款，已达到增加销售收入的目的。 2.2存货存货 2011 年购买产品产生的现金流量增加了近三倍，其存货增加仅 80%，2011 年的营业收入相较于 2010 年的收入有所下降，但是其营业成本却提高了 80%，2012 年相较于 2011 年营业收入提高幅度大于其成本提高幅度，但相较于 2010 年，成本还是提高了很多。 2010 年的毛利为 67.77%，到 2011 年下降到38.66%，2012 年有所上升，到了 42.6%。而且从上表和图中也可以看出，康芝药业在其营业收入并没有大幅度变化的
9、时候，其销售产品的现金流量也在大幅度增加，随之变化的也是其购买货物的现金流量，尤其是在 2011 年购买商品的现金流量与销售产品的现金流量相差仅 800 多万，而 12 年相差近 3 亿。 也就是说康芝药业在虚构交易或者是隐瞒关联交易，低估存货来虚高营业成本，以掩饰虚高的收入。 2.3康芝药业关联方交易舞弊分析康芝药业关联方交易舞弊分析2.3.12.3.1与广东同慧的关联方交易与广东同慧的关联方交易 从康芝药业2010 年的财务报告中，显示广东同慧药业在2008-2010 年一直是其第一大客户，分别占公司总营业收入的比例分别为 17.6%、5.7%、3.25%。 而 2011 和 2012 年
10、财务报表前五大客户的名称，只用客户 1-5 代替，从其公布的数字来看公司在2011 年对第一大客户的销售额为 6700 多万，占其总销售收入的 22%，在 2012 年虽有所下降但也占到10%以上。 虽然康芝药业在 2011 年以后披露前五大营业收入客户均以数字代替，但从前几年的情况看，广东同慧药业在其销售客户中的地位仍非常重要。公开资料显示，广东同慧药业一直由康芝药业的高管控制。图列示了广东同慧药业 2007 年之后的股东变更情况。 广东同慧药业是在 2005 年由黄宇翔和林汉通出资 500 万元设立的，2007 年 7 月，其出资人变更为廖娟民和朱炳强，其二人各持股 50%。 经调查发现，
11、二人实为康芝药业高管，廖敏娟为康芝药业营销中心总裁办行政部经理，朱炳强为康芝药业采购部经理。2007 年 8 月，广东同慧医药股权再次变更，出资人变为陈登隆（持股 90%）和陈少忠（持股 10%）。 其中陈登隆的履历与康芝药业董事长洪江游的履历雷同，而且广东医药商会的财务核算一直由康芝药业营销中心负责；陈少忠也在康芝药业营销中心任职。此外，广东同慧医药的这几次工商变更均由张俭雯办理，其身份为广东同慧员工，但她同样也是康芝药业的员工。 从种种迹象表明康芝药业与广东同慧医药存在关联方关系，而且康芝药业极有可能是广东同慧医药的实际控股公司，广东同慧医药虽经历几次股权变更但实际控制人并没有变化。而在康
12、芝药业公布的招股说明书和财务报告中，指出广东同慧医药是其客户并不存在关联方关系。 也就是说康芝药业在 IPO 之前就开始隐瞒与同慧医药的关联方关系，并通过隐瞒的关联方关系进行虚假销售，从而达到虚增收入的目的。 2.3.2与海南中瑞的关联方交易与海南中瑞的关联方交易 从康芝药业有限公司的招股说明书中显示，海南中瑞在 2007 年公司前五大销售客户中排第二，占其营业收入的比重为 10%以上。而且招股说明书中也指出，海南中瑞原为康芝药业控制人洪江游的配偶邹文生及其母亲丘珍莲控制，2007 年 9 月转让给无关联第三方，自此不再存在关联方关系。 但从海南中瑞的工商资料显示，公司法人代表为陈海真，而陈海
13、真曾为康芝药业的高管。还有一个更为隐秘的任务邹兴昌，此人在没有出资一份钱的情况下一直担任海南中瑞的董事长，直到 2000 年才由洪江游接替，而后一直在海南中瑞任职。 而且海南中瑞医药对外宣传使用康芝药业的商标，即使在康芝药业 IPO 期间都未停止对其产品的宣传。 从以上分析也看出，海南中瑞医药有限公司与康制药业一直存在关联方关系。从 2011 年和 2012 年对外公布的母公司财务报告中，海南中瑞又以康芝药业第二大客户的身份出现在其母公司财务报表上，分别占到其应收账款的 5.8%和 6.94%。 海南中瑞虽然在 2011 年和 2012 年康芝药业应收账款前五大客户中排名第三，但如果不考虑全资
14、子公司 ，其排名为第二。而且据康芝药业前审计总监的举报资料显示，海南中瑞的销售额与同期排名第二的客户 B 较为相似。 但由于康芝药业仅以字母代替客户名称，无法证实其与海南中瑞的灰色交易。虽然如此，但从上面的分析也能看出，康芝药业隐瞒了与海南中瑞的关联方关系，从而为其与海南中瑞签订销售合同，虚增销售收入创造了条件。3.注册会计师未能识别关联方交易舞弊的原注册会计师未能识别关联方交易舞弊的原因因 3.1 3.1注册会计师的独立性可能受到了影响注册会计师的独立性可能受到了影响 从上面对康芝药业的异常财务数据和关联方交易舞弊的分析来看，其舞弊手段有很多，如虚开增值税专用发票、虚构交易、隐瞒关联方交易等
15、，在这里仅对注册会计未能发现其关联方交易舞弊的原因进行重点分析。 从康芝药业公布的招股说明书和财务报告中，可以看到康芝药业从 2009 年 IPO闯关到 2012 年，三年间更换了三家会计事务所，即深圳南方民和、中审国际和中审亚太。 值得一提的是，康制药业在 2009 年 5 月做出了续聘深圳南方民和为其审计机构的决定，在 11 月份又做出了聘请中审国际为其审计机构的决定，一年内连换两家会计师事务所，这有点匪夷所思，当然这也有可能是康芝药业为了上市而更换会计师事务所。 如上表 ，中审国际对康芝药业上市前三年即 2007-2010年的财务报告进行了审计并且出具了标准无保留审计意见，并对其上市的第
16、一年2010 年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 而涉嫌造假的2011 年和 2012 年年度财务报告均是由中审亚太审计的，并且对 2011 年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对 2012 年财务报告出具了标准无保留意见。 从以上对康芝药业这三年的财务报表分析来看，其财务报告并非没有漏洞。康芝药业 2011 年受瑞芝清事件的影响，其主要产品瑞芝清（占营业收入比重 70%）的销售额大幅度下降，而且其主推产品度来林的销售业绩并不佳，在这种条件下，其营业收入并没有明显减少，而且在 2012 年还有小幅度上升，这本身就很值得推敲；再加上，康芝药业在 2011 年和
17、 2012 年并未公布其前五名供应商的名称仅以总比重披露，而且也并未公布其营业收入前五名的客户仅用数字代替，这就更让人费解。 很明显，康芝药业的财务报告存在虚构交易、虚增收入的情形。在这种情况下，中审亚太还出具了无保留意见的审计报告，这就不得不让人联想到这其中可能存在由于自身利益原因影响了注册会计师的独立性，而无法发表恰当的审计意见。这其中也不排除康芝药业与会计师事务所联合造假的可能，这也从另一个侧面也反映了我国部分注册会计师的职业素养还有待提高。3.2公司刻意隐瞒关联方关系，审计人员专业公司刻意隐瞒关联方关系，审计人员专业胜任能力不足胜任能力不足 中审亚太对康芝药业 2011 年和 2012
18、 年年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，而此时正是康芝药业为了掩饰其收入下滑的事实而疯狂舞弊的阶段，尽管舞弊的责任应归咎于康芝药业的管理层，但是如果中审亚太的审计人员能够恪尽职守、严格执行相应的审计程序的话，就不难发现康制药业存在财务舞弊的行为，这也说明相关审计人员缺乏一定的专业胜任能力。 由于关联方交易的隐蔽性和复杂性，对于关联方交易舞弊审计的专业胜任能力要求更高。从上面的分析也可以看出，康芝药业在未上市之间就存在利用隐蔽的关联方交易进行财务舞弊的行为，但是中审国际、中审亚太包括对其做尽职调查的海通证券也并没有发现其与广东同慧药业的关联方关系。 这一方面是由于公司刻意隐瞒关联方关系；另一
19、方面也由于审计人员的专业胜任能力不足。由于在实际操作中对于关联方关系的界定很模糊，加上被审计单位刻意隐瞒，审计人员单凭自身的判断就很难发现其中的问题。 在本案中，康芝药业一直未披露与广东同慧医药的关联方关系，与同慧医药的交易一直按正常的销售程序进行，其销售所需要的发票、销售合同等确认收入的关键证据一应俱全，同时在价格方面也按正常的市场价格制定。 所以仅从会计上的这些资料来看确实属于正常的交易。 与此同时，康芝药业与海南中瑞的交易从表面上看也并无不妥，因为在其招股说明书中指出其所控制的海南中瑞在 2007 已转让给无关第三方，不存在关联方关系。正是因为康芝药业刻意隐瞒这些关联方关系，审计人员如果
20、缺乏足够的专业胜任能力 ，单靠常规的审计方法如函证等只能证明其存在性和真实性，确实很难发现这其中隐藏的舞弊行为。 4.针对关联方交易舞弊的审计对策针对关联方交易舞弊的审计对策 中审亚太对康芝药业 2011 年和 2012 年年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，而此时正是康芝药业为了掩饰其收入下滑的事实而疯狂舞弊的阶段，尽管舞弊的责任应归咎于康芝药业的管理层，但是如果中审亚太的审计人员能够恪尽职守、严格执行相应的审计程序的话，就不难发现康制药业存在财务舞弊的行为，这也说明相关审计人员缺乏一定的专业胜任能力。 由于关联方交易的隐蔽性和复杂性，对于关联方交易舞弊审计的专业胜任能力要求更高。从上面
21、的分析也可以看出，康芝药业在未上市之间就存在利用隐蔽的关联方交易进行财务舞弊的行为，但是中审国际、中审亚太包括对其做尽职调查的海通证券也并没有发现其与广东同慧药业的关联方关系。 当前，上市公司利用关联方交易舞弊的行为愈演愈烈。造成这种现象的原因有很多，有来自企业自身的原因，有来自证券机构监管不完善、证券市场不规范的原因，当然也有国家对于关联方交易的界定不明缺、缺乏相关的监管制度的原因。 除此之外，作为上市公司审计的主体，注册会计师和会计师事务所缺乏相应的专业胜任能力，未能恪尽职守也是其主要原因之一。由于关联方关系本就很复杂很难界定，如果被审计单位刻意隐瞒其关联方交易不予披露，审计人员只使用常规
22、的审计程序和审计方法就很难发现被审计单位存在关联方交易舞弊德行为，这就大大增加了其审计失败的可能性， 因此注册会计师对于未披露的关联方交易应实施一些专门的审计方法和程序来降低审计风险。4.1 对被审计单位刻意隐瞒的关联方关系进对被审计单位刻意隐瞒的关联方关系进行识别行识别 从对康芝药业关联方交易舞弊的分析，可以看出上市公司在进行关联方交易舞弊时，会刻意隐瞒与其他公司的关联方关系，因此对于关联方交易舞弊审计的难点在于识别被审计单位与客户或者供应商之间存在的关联方关系，只要找到了被审计单位所隐瞒的关联方，审计风险也就随之降低了。至于如何识别被审计单位存在的关联方关系，这就需要注册会计师对被审计单位
23、进行全面的了解并通过一定的审计程序来确定被审计单位是否存在未披露的关联方关系。 1.查阅以前年度的审计工作底稿，看其关联方的变动情况，如果以前确认的关联方在本期未发生变动，则仍是其为关联方。同时也应注意审核其所审计的会计期间是否有重大的投资和债务重组业务，判定其是否能够构成新的关联方关系。 2.查阅企业的主要投资者、关键管理人员以及与其存在密切关系的家庭成员所在其他企业的关系。在康芝药业财务造假案例中看到海南中瑞在 2007 年是以其关联方的身份出现在招股说明书上，虽然也指出其已将所有股份转让给无关第三方，不再有关联方交易，但其在 2011 年又以康芝药业的第三大客户（如果除去其子公司是第二大
24、客户）的身份出现在康芝药业的年度财务报告中。如果注册会计师对此加以重视，查阅其关键管理人员及家属等并与海南中瑞的主要管理人员对比，就会发现海南中瑞的法人代表陈海真是康芝药业的前高管并且与康芝药业关系极为密切，进而就会发现康制药业与海南中瑞存在关联方关系。 3.重点关注其重要客户和供应商，对其进行尽职调查。对于上市公司年报所披露的重大客户和供应商，注册会计师应当对其进行尽职调查，尤其对一些特别重要的客户和供应商，注册会计师应当到其所在地进行调查，从而确定其交易是否合规。关联方关系极为隐蔽，如果不对其尽职调查，仅采用常规的审计方法就有可能落入被审计单位所设计的“陷阱”里。对于康芝药业财务舞弊而言，
25、如果注册会计师对其所披露的前五大客户进行尽职调查，就会发现广东同慧医药与其存在着千丝万缕的联系：广东同慧医药的法人代表陈登隆的履历与康制药业董事长洪江游的履历颇为相似，而且所任职的广东省医药商会的财务核算一直由康芝药业负责；广东同慧医药的另一股东陈少忠亦在康芝药业任职，而且广东同慧医药的历次工商登记变更也是由康芝药业的员工办理的。 这也预示着康芝药业未披露与之有重大交易的关联方，而且尤为引起注意的是康芝药业在 2011 年和 2012 年并未披露重要客户和供应商的名称，这其中是否还存在未披露的关联方关系，以及与第一大应收账款的客户广东大翔药业的关系，都是值得注册会计师进一步关注的。鉴于此，注册
26、会计师如果能够对上市公司的一些重要客户予以特别关注并且做好尽职调查，就会发现其是否存在未予披露的关联方关系，从而对其加以识别。4.2对被审计单位非公允的关联方交易进行识对被审计单位非公允的关联方交易进行识别别 上市公司在进行关联方交易舞弊时，不仅会利用未予披露的关联方进行关联方交易舞弊；也会利用已经公开的关联方进行非公允的关联方交易舞弊，如利用关联购销关系、托管经营、相互拆借资金等方式进行非公允的关联方交易以达到财务舞弊的目的。这就需要注册会计师针对不同关联方交易手段采取不同的审计对策，从而对被审计单位存在的非公允的关联方交易加以识别。 1.基于关联购销业务的审计对策。注册会计师在对关联购销业
27、务进行审计时，应保持其职业怀疑态度，合理怀疑被审计单位是否存在有失公允的关联购销业务。 这就需要注册会计师重点检查与该项交易有关的发票、合同等，同时也检查其定价政策，并将此价格与市场上同类产品的价格相比较，从而确定其价格是否为公允价格。除此之外，注册会计师也应该适当选择接近财务报告期末的关联购销业务进行截止性测试，以发现公司是否存在为虚增利润而将存货转移到关联方的情形。 并且会计人员也应该查阅相关的购销协议来确定被销售款项的收到情况，是否有应收关联方的账款长期未收到的情况。 2.关联方相互托管经营的审计对策。托管经营是上市公司将自己的不良资产托管给其关联方经营，从中收取高额的承包费。注册会计师
28、在这项关联方交易进行审计时，刻意查阅有托管经营有关的会议记录和合同，从而确定其会计处理的正确性，并进一步确定其托管费用是否合理，是否存在费用过高或过低的情况。另外还应该进一步调查此项资产的盈利性及关联方对此类资产的经营能力。 3.关联方之间互相拆借资金的审计对策。拆借资金主要是上市公司将其闲置的资金借给其关联方以此获得收益，这在关联方交易舞弊中也占有一定的比重。 由于上市公司大都将闲置资金借给不纳入合并报表或者刻意隐瞒的关联方公司，并且也不在其财务报表中予以反映，因此对此项目进行审计的难度也比较大。注册会计师在对此类关联交易进行审计时，可以通过查看相关的会议记录结合询问方式，确定是否存在拆借资金的行为。 如果存在，进一步计算其拆借利率，并与市场利率进行比较，进而确定其拆借利率的合理性。
