1、投资银行业务线股权融资业务介绍 第一章第一章 企业上市的意义企业上市的意义 1.1 1.1 借助资本市场促进公司持续发展借助资本市场促进公司持续发展1.2 1.2 公司价值和股东财富的持续增值公司价值和股东财富的持续增值1.3 1.3 员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利21.1 1.1 借助资本市场促进公司持续发展借助资本市场促进公司持续发展3成功登陆资本市场成功登陆资本市场推进行业并购重组，巩推进行业并购重组，巩固行业领袖地位固行业领袖地位拓展海外市场，推进拓展海外市场，推进行业标准制定行业标准制定延伸产业链，实现长期延伸产业链，实现长期可持续发展可持续发展1 12 23 34 4登陆
2、资本市场是推动公司持续增长与发展的重要途径登陆资本市场是推动公司持续增长与发展的重要途径n专注主业的基础上，战略性开发其他业务领域，实现长期可持续性发展。n拓展海外市场，提高产品技术含量及附加值；n吸引人才，促进研发，制定海外认可的技术标准，增强核心竞争力。n并购是推进企业快速增长的必经途径。资本市场为并购提供了多种手段与方式；n我国上市企业的并购频率明显高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源电气等企业，通过收购兼并，实现了产业纵向或横向的扩张以及资产规模的增长。n建立稳定的长期融资渠道，降低融资成本，增强抗风险能力；n提高市场知名度，有利于市场拓展；易获得政府支持；n完善治理结构与内容，吸
3、引人才。1.1 1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续）借助资本市场促进公司持续发展（续）4业务创建植根香港演变为跨国集团上市 以服装、玩具、电子、塑料产品及纺织品等形成最初的出口产品组合 中国第一家华资的对外贸易出口商 在香港成立分公司，以占据地理优势 利用亚洲国家逐步加速的工业化，获取更多货品供应渠道 投入巨大资源建立区域性采购业务网络，成为服务环球客户的稳健基础1995 - 20091995 - 20091949 - 19791949 - 19791906 - 19491906 - 19491979 - 19951979 - 1995 1906年：利丰贸易公司在广州创立 1937年：利
4、丰(1937)有限公司正式在香港创立 发展成香港最大出口商之一 1985年：利丰零售 有限公司成立 开展多项收购，包括英之杰采购服务、太古贸易和金巴莉以及Colby Group等 通过收购，利丰获得了几方面的显著提升：规模扩大一倍扩大了海外客户群引进专业化人才提供“生产制造，市场推广及物流配送”一站式经销服务 1992年：利丰在香港联交所上市四个重要的发展阶段四个重要的发展阶段大大事事评评析析利丰于利丰于19061906年创立年创立，是香港历史最悠久的出口贸易商号之一。是香港历史最悠久的出口贸易商号之一。目前下辖四家上市公司，业务包括出口贸易、批发和物流目前下辖四家上市公司，业务包括出口贸易、
5、批发和物流以及零售三大业务，网络遍及全球以及零售三大业务，网络遍及全球公公司司信信息息公司CEO：Dow Peter Famulak 上市地点：香港联交易所 上市代码： 0494 总市值（2009年10月23日）：约1,290亿港元 2008年总资产：约350亿港元2008年净资产：约133.82亿港元2008年净利润： 约24.24亿港元2008年总营业额： 约1,107亿港元1.1 1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续）借助资本市场促进公司持续发展（续）5n FedExFedEx是全球最大的快递物流公司之一，是最大的航空快递公司，机队拥有是全球最大的快递物流公司之一，是最大的航空快递公
6、司，机队拥有676676架各型飞机架各型飞机在纽交所上市，公司代码FDX；1978年年FedEx 收购 Caliber System Inc.， 收购造就了一个160亿美元的运输中心1998年年收购Tower Group International，一家领先的国际物流和交易信息技术提供商2000年年收购其最大的竞争对手：飞虎国际公司，当时全世界最大的重货航空货运公司1989年年收购American Freightways，一家领先的LTL航运承运商2001年年收购天津大田联邦快递有限公司中的50%股权，以及大田集团在中国的国内速递网络。2007年年FedEx Corp.收购Kinkos Inc
7、2004年年1971年在阿肯色州小石镇成立，直至1973才正式营业1971-1973年年收购收购LTL承承运商运商收购金拷收购金拷收购大田的收购大田的网络网络起步阶段起步阶段IPO收购最大竞收购最大竞争对手争对手造就最大运造就最大运输中心输中心收购信息技收购信息技术公司术公司重要发展时刻重要发展时刻1.2 1.2 公司价值和股东财富的持续增值公司价值和股东财富的持续增值公司价值与公司价值与股东财富股东财富n上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公
8、司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值；n2005年以来IPO的平均PE水平从20倍上升至60倍左右；n公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程；n公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。61.3 1.3 员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利员工分享公司员工分享公司发展红利发展红利公司高管和核心员工可以通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。1 12 23 34 4上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司
9、通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。7 第二章第二章 企业上市条件企业上市条件2.1 企业上市概览企业上市概览2.2 A股发行上市基本条件股发行上市基本条件82.1 A股发行上市概览股发行上市概览9n 首次发行股票并上市（首次发行股票并上市（IPOIPO） 指一家企业第一次将它的股份向公众出售，并将其股份在证券交易所挂牌流通。根据发行条件、上市地点、上市后监管规则的不同，IPO挂牌地点又分主板、中小板、创业板。我我国国资资本本市市场场体体系系 为具有较大规模以及稳定盈利能力的企业提供融资服务； 目前A
10、股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。主板市场 为成熟的优秀中小企业提供融资服务； 集中于深交所，上市门槛与主板相同，监管要求相对更高。中小企业板为特定领域具有高成长性的高科技企业提供融资服务，青睐“两高”、“六新”企业（成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式）；位于深交所，上市门槛相对较低。创业板市场 为非上市公众公司提供特别转让服务（多层次资本市场建设）。三板市场n目前，国内主板市场、中小板市场在上市标准、信息披露、透明度、监管体制等方面基本一致，主要在规模上有所区别；n创业板与主板、中小板相比，虽然上市条件较为宽松 ，但对信息披露及投资者的要求更加严格
11、，体现了门槛低、风险大、监管严格的特点。股票市场情况统计股票市场情况统计上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所主板894家总市值179,007亿元流通市值142,337亿元主板485家总市值43,686亿元流通市值32,617亿元中小板531家总市值35,365亿元流通市值16,150亿元数据来源：数据来源：WINDWIND截止日期：截止日期：20102010年年1212月月3131日日创业板153家总市值7,365亿元流通市值2,006亿元国际板2.1 A股发行上市概览（续）股发行上市概览（续）20052005年以来年以来IPOIPO上市企业家数上市企业家数20052005
12、年以来年以来IPOIPO融资规模（亿元）融资规模（亿元）20052005年以来年以来IPOIPO平均年发行市盈率平均年发行市盈率n2009年IPO重启后，中小板和创业板的IPO数量占有绝对的优势；从融资规模上看，尽管主板公司IPO的平均融资规模大，但从总体规模上看，中小板和创业板总体融资规模已有超越主板的趋势n从发行市盈率看，创业板的发行市盈率最高，主板IPO发行市盈率相对较低2.1 A股发行上市概览（续）股发行上市概览（续）2.2 主板、中小板与创业板发行条件比较主板、中小板与创业板发行条件比较创业板创业板主板主板 或或 中小板中小板资格要求资格要求 发行人必须是股份有限公司。股份有限公司。
13、 发行人必须是股份有限公司。股份有限公司。持续运营持续运营时间要求时间要求 持续运营三年；持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营三年持续运营三年，除非国务院批准；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。股本要求股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 ；IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股；盈利与资盈利与资产要求产要求最近两年两年连续盈利，最近两年净利
14、润累计不少于1000万万元，且持续增长；持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。最近三年三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万万元；或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。主营业务主营业务2年年内主营业务没有发生重大变化，主要经营经营1种业务。种业务。3年年内主营业务没有发生重大变化。高管人员高管人员高管2年年内无重大变化；实际控制人2年年内无变化。高管3年年内无重大变化；实际控制人3年年内无变化。募集资金募集资金有明确的用
15、途，且只能用于主营业务。只能用于主营业务。有明确的使用方向，原则上用于主营业务。成长性成长性发行人具有较高的成长性较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。12 第三章第三章 企业上市流程及相关事项说明企业上市流程及相关事项说明3.1 3.1 改制上市流程改制上市流程3.2 3.2 相关事项说明相关事项说明13有限公司有限公司 股份公司股份公司 上市公司上市公司评估有权部门审批起点起点改制改制上市上市 市场维持和后续融资市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的持续发展的上市公司上市公司债务融资财务
16、稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整（引入PE、管理层持股）辅导、申报证监会审核发审委审核定价、发行、上市方案形成约2-3个月约3-6个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通、定价核心：投资者关系管理、 展开资本运作核心：搭建上市平台 准备申报材料3.1 3.1 改制上市流程改制上市流程14确定中介机构3 3.1 .1 改制上市的流程改制上市的流程3.2 3.2 相关事项说明相关事项说明股权结构调整股权结构调整n实施目的：实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激励计划，对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术、市场等人员进行激励；n实施方案：实
17、施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。实施股权激励计划实施股权激励计划引入战略投资者引入战略投资者公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：整目的为：1 1、上市前股权激励；、上市前股权激励；2 2、引入能够提升公司价值的战略投资者。、引入能够提升公司价值的战略投资者。n实施目的：实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力；n引入投资者类型：引入投资
18、者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。 公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更为股份有限公司做准备。为股份有限公司做准备。153.2 3.2 相关事项说明相关事项说明股份公司设立方式与股本规模设计股份公司设立方式与股本规模设计发行人必须是股份有限公司。大多数民营企业往往需要按照既定的程序从有限责任公发行人必须是股份有限公司。大多数民营企业往往需要按照既定的程序从有限责任公司，采用司，采用整体变更整
19、体变更方式转变为股份公司方能发行股份方式转变为股份公司方能发行股份：根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。设立方式设立方式股份有限公司设立的核心内容就是确定股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例折股比例，进而确定总股本：，进而确定总股本：n 折股基础：折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股；n 折股比例限制：折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股
20、本/有限公司净资产）应小于等于1；n 股本规模设计：股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每股盈利水平。股本规模设计股本规模设计163.2 3.2 相关事项说明相关事项说明 证监会审核重点证监会审核重点17发行人改制和设立方面的问题发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题经营成果和财务状况方面的问题 持续经营能力方面的问题持续经营能力方面的问题 募集资金项目方面的问题募集资金项目方面的问题 申报文件的齐备性方面的问题申报文件的齐备性方面的问题 n 改制方案的合理性及设立程序的合法性；n 经营业绩的连续性及连
21、续计算的合规性；n 出资的缴纳情况及产权手续的办理情况。n 发行人财务状况、盈利能力，财务报告中体现的重大财务问题。n 资产、业务、人员、财务、机构的独立性； n 同业竞争问题与关联交易问题。n 是否经税务机关出具完税证明文件；n 国家及地方环境保护部门是否已就企业经营及募投项目出具环境保护核查文件（重污染行业）或环境保护评价文件（非重污染行业）。n 募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；n 募集资金项目与筹资额的配比情况；n 募集资金项目的审批情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。n 发行人行业地位及业务风险；n 发行人现有经营模式是否具有可持续性。183.2 3.2 相关事项说明相关事
22、项说明影响发行规模的主要因素影响发行规模的主要因素发行时机发行时机n 股票发行受到宏观环境、行业环境以及证券市场环境等三方面因素影响。国有股转持因素国有股转持因素n 根据最新规定，含国有股的股份有限公司进行A股IPO，须按IPO实际发行股份数量的10%转持国有股。再融资的空间再融资的空间n 控股股东持股比例下降过多，将限制后续再融资的空间。良好的投资故事良好的投资故事n 投资者关注公司的盈利模式与战略发展路径以及与之相应的投资故事。企业盈利能力企业盈利能力n 盈利能力是股票发行规模的最基础性因素。法定限制法定限制n 公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，公开
23、发行股份的比例为10%以上。与估值定价相关与估值定价相关与股份发行比例相关与股份发行比例相关 1 1、企业盈利能力、企业盈利能力 2 2、良好的投资故事、良好的投资故事 3 3、发行时机、发行时机 4 4、法定限制、法定限制 5 5、再融资的空间、再融资的空间 6 6、证监会的调节、证监会的调节 7 7、国有股转持因素、国有股转持因素n 影响发行规模的因素主要有两类：与估值及定价相关；与股份发行比例相关。3.2 3.2 相关事项说明相关事项说明估值定价机制估值定价机制19研究报告研究报告低低高高询价区间询价区间申购区间申购区间发行定价发行定价估值区间估值区间通过估值形成初步价格区间与投资者的沟
24、通、获得市场反馈适当的价格调整投资者在确定的价格区间进行申购最终定价并向投资者配售价价 格格 发发 现现 的的 过过 程程申申 购：薄购：薄 记记 价格； 订单数量； 机构类别构成； 价格敏感度； 潜在后市需求。专题研究：市场情况专题研究：市场情况 市场整体股价水平； 估值期望股价水平； 行业平均股价水平； 可比公司股价水平； 同期发行股价水平。 询询 价：市场购买力价：市场购买力 投资者管理的资产总量； 投资者投资战略和投资政策； 投资者投资偏好； 监管部门对购买数量的控制； 监管部门对购买者资格的控制。3.2 3.2 相关事项说明相关事项说明估值定价机制及中信的优势估值定价机制及中信的优势
25、20中国铁建中国铁建中国中铁中国中铁中国南车中国南车发行时间发行时间2008年年2-3月月2007年年11月月2008年年7-8月月发行时上证指数发行时上证指数4192点点-4238点点 5290点点-5330点点 2741点点-2903点点 拟发行规模拟发行规模A股（亿股）24.546.7530H股（亿股）（含绿鞋）19.61938.2518.4发行价格发行价格A股（元/股）9.084.82.18H股（港元/股）10.75.782.60实际募集资金总额实际募集资金总额A股（亿元）222.46224.465.40H股（亿港币）（含绿鞋）201.97221.0847.84发行市盈率发行市盈率（基
26、于当年盈利预测，（基于当年盈利预测，并假定汇率相同）并假定汇率相同）A股市盈率（股市盈率（A股发行后、股发行后、H股发行前）股发行前）30.5626.716.03A股市盈率（H股绿鞋全额行使后）36.3032.5418.98H股市盈率（H股绿鞋全额行使后）39.1735.8020.72发行后控股股东持股比例发行后控股股东持股比例63.31%58.3%56.75%定价及销售能力最强的证券公司定价及销售能力最强的证券公司n 从长江电力的超大规模发行 ，到中国铁建、太钢不锈的弱市成功发行，体现了中信强大的研究、沟通、销售能力以及对客户负责的态度。案例：中国铁建案例：中国铁建 第四章第四章 上市公司再
27、融资工具介绍上市公司再融资工具介绍214.1 4.1 上市公司融资工具族谱上市公司融资工具族谱4.2 4.2 股权融资工具股权融资工具4.3 4.3 债券融资工具债券融资工具4.4 4.4 混合融资工具混合融资工具3.1 3.1 上市公司融资工具族谱上市公司融资工具族谱n 在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具体融资需求来确定；n 由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大不确定性。公开增发公开增发分离交易可转债分离交易可转债可转债可转债混合融资工具混合融资工具配股配股上市公司融资工具上市公司融资工具股权
28、融资工具股权融资工具债权融资工具债权融资工具短期融资券短期融资券资产证券化资产证券化非公开发行非公开发行中期票据中期票据公司债券公司债券4.1 4.1 上市公上市公司司再再融融资工具族谱资工具族谱实现较大规模融资：实现较大规模融资：对融资额无限制，原则上不超过项目需求资金；由于投资者范围广泛，且无锁定期要求，在市场上升周期有利于实现较大规模融资；定价效率相对较高：定价效率相对较高：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价，一般相对市价平均10%左右的折让。盈利：盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润
29、相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；分红：分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要；定价：定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。A A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格发行审批条件发行审批条件优点优点发行审核不确定性：发行审核不确定性：审核较严格，审核周期相对较长，不允许补充营运资金及还贷；发行窗口选择难度：发行窗口选
30、择难度：增发价格底限的约束减小了定价弹性，股价上行通道中才有可能寻找到发行窗口；定价风险敞口：定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高，定价日与申购日间隔两个交易日，大大增加了发行风险；波动市场环境下，实现大规模公开增发的难度较大。预判申购需求：预判申购需求：投资者关注发行折让水平，对潜在需求判断的难度较大，需要根据对市场环境、发行折让、投资者需求摸底及投资行为的经验等，预先估计申购需求；把握发行窗口：把握发行窗口：定价底限约束增加了发行窗口选择的难度。需结合需求摸底，在市场波动小、股价稳定向上、具备一定发行折让时启动发行。不足不足关注重点关注重点4.2 4.2 股权股权融资融资工具工具 - A
31、- A股公开增发股公开增发发行程序简单：发行程序简单：发行程序较为简单，发行人可根据不同需求，制定不同策略；对二级市场冲击小：对二级市场冲击小：仅向不超过10家投资者发行，且有锁定期限制，对二级市场冲击较小；监管机构较为支持：监管机构较为支持：由于投资者范围较小，且对市场影响有限，市场波动时期易获得监管机构的支持。盈利：盈利：无硬性要求；分红：分红：无硬性要求；定价：定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象；对象：对象：不超过10家特定对象；锁定期：锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年。A A股非公开
32、发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般发行审批条件发行审批条件优点优点发行规模受限：发行规模受限：受投资者家数及锁定期限制，融资规模相对有限；定价效率一般：定价效率一般：由于锁定期的限制，投资者参与非公开发行时，通常要求相对市价20-30%左右的折让；投资者申购积极性：投资者申购积极性：对于行业成长性较为稳定的公司，较长的锁定期可能会制约投资者申购的积极性；目前公布非公开发行预案的上市公司较多，可能影响审核时间。关注公司质地和行业前景：关注公司质地和行业前景：投资者较为关注公司的质地和
33、行业发展前景。对于未来前景明确、业绩增长较快的行业和公司，投资者参与热情相对较高；需要提前锁定需求：需要提前锁定需求：核心工作在于提前落实认购需求。不足不足关注重点关注重点3.2 股权融资工具股权融资工具4.2 股权股权融资融资工具工具 - A股非公开发行股非公开发行盈利：盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；分红：分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%；定价：定价：配股价
34、格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值。发行审批条件发行审批条件监管机构较为支持，审核排队家数较少：监管机构较为支持，审核排队家数较少：配股对市场影响相对较小，在波动市场环境下，监管机构较支持，且目前排队审核家数相对较少；发行定价较为灵活：发行定价较为灵活：发行定价机制较灵活，仅要求不低于每股净资产；发行窗口选择相对容易，发行进度更加发行窗口选择相对容易，发行进度更加可控可控。配股的外部审批和发行定价均较为宽松配股的外部审批和发行定价均较为宽松 ，但需关注主要股东的认购意愿，但需关注主要股东的认购意愿优点优点发行失败风险：发行失败风险：若原股东认购未达到拟配售数量70%以上，存在发行失
35、败风险；大股东资金压力：大股东资金压力：若大股东持股比例较高，认购所需认购资金需较多。主要股东认购意愿：主要股东认购意愿：大股东及其他主要股东的认购意愿和出资能力非常关键。不足不足关注重点关注重点4.2 股权融资股权融资工具工具 - 配股配股盈利：盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值） 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。分红：分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：规模：可转债发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的4
36、0%；定价：定价：债券利率相对比较灵活，转股价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。A A股可转债当期融资效率较高、财务影响渐进、市场承接能力较大，但需关注转股及交易风险股可转债当期融资效率较高、财务影响渐进、市场承接能力较大，但需关注转股及交易风险发行审批条件发行审批条件优点优点不足不足关注重点关注重点当期融资效率高，业绩摊薄较渐进：当期融资效率高，业绩摊薄较渐进：可转债当期以债权形式体现，不摊薄当期业绩，融资效率较高。随着逐步转股，对业绩摊薄较渐进票面利率较低：票面利率较低：相比其他债券品种，短期看可转债利率成本较低市场承接能力较大：市场承接能力较大：可转债兼
37、顾股债特性，投资者对该类产品需求较强，市场能够承受较大规模的发行发行风险较小：发行风险较小：定价和利率条款较灵活，发行难度较小；含权条款有利于平衡投资者和发行人利益转股时间不确定性：转股时间不确定性：可转债转股是逐步渐进的，若股价走势较弱，转股难度较大、且进度会放缓。但以往绝大多数均在1-3年内成功转股交易的不确定性：交易的不确定性：极端条件下，若股价持续下跌，将可能面临回售压力或向下修正转股价募投项目受限：募投项目受限：发行可转债的募集资金不能用于补充企业营运资金及偿还银行贷款合理设计方案和定价：合理设计方案和定价：综合考虑发行人融资成本和市场接受度，合理设定发行条款，平衡各方利益。同时，需
38、关注发行人即期的资产负债状况促进成功转股：促进成功转股：通常成长性较好的公司，或市场低位发行的转债，有利于顺利转股；极端情况下，发行人可主动采取向下修正转股价等方式促进转股4.3 混合融资工具混合融资工具 A股可转债股可转债盈利：盈利：最近3个会计年度连续盈利且年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。分红：分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；规模：规模：最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；现金流：现金流：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于
39、公司债券一年的利息，符合发行普通可转债盈利要求的发行人除外；定价：定价：债券利率相对比较灵活，转股价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；募集资金上限：募集资金上限：债券量与普通可转债相同.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额，且权证数量不低于5,000万份，H股公司权证数量不超过发行前总股本的20%；债券存续期：债券存续期：不少于1年；上市形式：上市形式：发行后拆离为债券和认股权证，以两个代码的形式同时在交易所上市交易，无论权证持有人是否行权，债券均到期还本，权证到期未行权的自动注销。发行审批条件发行审批条件4.3 混合融资工具混合融资
40、工具 分离交易可转债分离交易可转债20092009年来，证监会暂停了对分离交易可转债项目的审批，目前尚未恢复。年来，证监会暂停了对分离交易可转债项目的审批，目前尚未恢复。 第五章第五章 中信证券股权融资业务中信证券股权融资业务285.1 5.1 概况概况5.2 5.2 我们的竞争优势我们的竞争优势20092009年年,2008,2008年年,2007,2007年年,2006,2006年中信证券研究部评为年中信证券研究部评为“本本土最佳研究团队土最佳研究团队 ” ”第一名第一名20092009年、年、20082008年被评为年被评为“本土最佳投行团队本土最佳投行团队”第一名第一名20092009
41、年被评为年被评为“最佳销售服务团队最佳销售服务团队”第二名第二名20092009年荣膺中国年荣膺中国“最佳股权融资行最佳股权融资行”20092009年荣膺中国年荣膺中国“最佳经纪行最佳经纪行”20082008年荣膺中国年荣膺中国“最佳债权融资行最佳债权融资行”20092009年、年、20082008年、年、20072007年荣膺中国年荣膺中国“最佳经纪行最佳经纪行”20082008年、年、20072007年荣膺中国年荣膺中国“最佳股权融资行最佳股权融资行”20092009年、年、20082008年、年、20072007年荣膺中国年荣膺中国“最佳债权融资行最佳债权融资行”20092009年、年、
42、20082008年、年、20072007年中信证券研究部在年中信证券研究部在证券证券市场周刊市场周刊卖方分析师水晶球奖评选中，连续荣膺卖方分析师水晶球奖评选中，连续荣膺本土金牌研究团队以及最具影响力研究机构奖项。本土金牌研究团队以及最具影响力研究机构奖项。其中，其中，20072007年获年获1212个研究领域第一名；个研究领域第一名；20082008年获年获1313个研究领域第一名；个研究领域第一名；20092009年获年获1010个研究领域第一名个研究领域第一名20092009、20082008、20072007年度获评年度获评”中国最佳债权融中国最佳债权融资行资行”20092009年荣膺年
43、荣膺“中小企业板优秀保荐机构中小企业板优秀保荐机构”20062006年年-2008-2008年荣膺年荣膺 “ “中小企业板最佳保中小企业板最佳保荐机构荐机构 ” ”及及“中小企业板优秀保荐机构中小企业板优秀保荐机构”20102010年荣膺年荣膺“最佳投行奖最佳投行奖”国际融资评论亚洲国际融资评论亚洲杂志杂志亚洲金融亚洲金融杂志杂志亚洲货币亚洲货币杂志杂志福布斯亚洲福布斯亚洲杂志杂志20092009年荣膺年荣膺“最优最优5050大公司大公司”证券市场周刊证券市场周刊杂志杂志新财富新财富杂志杂志证券时报证券时报20092009年获选年获选“最具影响力投行、最具融资最具影响力投行、最具融资能力投行、
44、最佳债券承销投行、最佳销售能力投行、最佳债券承销投行、最佳销售投行投行”荣获荣获“20082008年度上市公司金牛奖年度上市公司金牛奖”百强榜百强榜第一名第一名中国证券报中国证券报上海证券报上海证券报荣获荣获“第三届中国最佳投行第三届中国最佳投行”的的“20082008年年最佳大型项目团队最佳大型项目团队”20092009年获选年获选“中小企业最佳服务投行中小企业最佳服务投行”20092009年获选年获选“最具市场影响力奖最具市场影响力奖”和和“最佳进步奖最佳进步奖”理财周刊理财周刊全国银行间同业拆借中心全国银行间同业拆借中心5.1 5.1 概况概况 卓越的业务声誉卓越的业务声誉2010201
45、0年度中信证券主承销年度中信证券主承销IPOIPO发行情况发行情况20102010年年IPOIPO股票主承销金额前五名股票主承销金额前五名数据来源：中信证券资本市场部、数据截至数据来源：中信证券资本市场部、数据截至20102010年年1212月月3131日日0.00100.00200.00300.00400.00500.00中信证券中金平安证券国信证券银河证券IPO募集规模（亿元）名称名称发行日期发行日期发行规模发行规模(亿元亿元)联联席席/主主承销商承销商合康变频2010-01-0710.25 主承销商海宁皮城2010-01-1314.00 主承销商昊华能源2010-03-2332.78 主
46、承销商众业达2010-06-2311.57 主承销商农业银行2010-07-06171.32 联席主承销商郑煤机2010-07-2028.00 主承销商立讯精密2010-09-0112.61 主承销商新国都2010-10-086.93 主承销商山西证券2010-11-0115.59 联席主承销商大连港2010-11-2357.00 主承销商永辉超市2010-12-0726.38 主承销商天顺风能2010-12-2212.95 主承销商振东制药2010-12-2713.97 主承销商恒泰艾普2010-12-2712.67 主承销商海南橡胶2010-12-2847.08 主承销商总计总计473.1
47、0 多年来中信证券股权融资业务居市场前列，积累了丰富的项目经验多年来中信证券股权融资业务居市场前列，积累了丰富的项目经验30年份年份2003200420062007200820092010总筹资额（亿元）12010668215576848651122市场占比（%）20%19%24%20%16%24%10%募集资金总量募集资金总量排名排名1212112历年股权融资市场份额与融资总量历年股权融资市场份额与融资总量5.1 5.1 概况概况 居于龙头地位的股权融资业务居于龙头地位的股权融资业务神州泰岳300002国内国内IT运维管理解决方案龙头企业，首批创业板上市公司；运维管理解决方案龙头企业，首批创
48、业板上市公司；公司专注于公司专注于IT运维管理领域的发展，主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的运维管理领域的发展，主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供大中型企业和政府部门提供IT运维管理整体解决方案；运维管理整体解决方案；依托中信证券的定价和销售能力，最终以依托中信证券的定价和销售能力，最终以68.80倍市盈率成功发行。倍市盈率成功发行。机器人300024我国工业机器人领域龙头企业，首批创业板上市公司；我国工业机器人领域龙头企业，首批创业板上市公司；公司是国内唯一能够在机器人与自动化成套装备领域与国外竞争的企业，是国内唯公司是国内唯一能够在机器人与自动化成套装备
49、领域与国外竞争的企业，是国内唯一拥有全部自主知识产权、产业化程度最高且规模最大的工业机器人及自动化成套一拥有全部自主知识产权、产业化程度最高且规模最大的工业机器人及自动化成套装备的制造商；装备的制造商；依托中信证券的定价和销售能力，最终以依托中信证券的定价和销售能力，最终以62.90倍市盈率成功发行。倍市盈率成功发行。合康变频300048国内高压变频器龙头企业，创业板上市公司；国内高压变频器龙头企业，创业板上市公司；公司主营业务为研发、生产、销售各种高压变频器。目前公司已进入国内高压变频公司主营业务为研发、生产、销售各种高压变频器。目前公司已进入国内高压变频器行业前三名，树立了国内领先的高压变
50、频节能和控制专家形象，巩固了高性能高器行业前三名，树立了国内领先的高压变频节能和控制专家形象，巩固了高性能高压变频产品国产化领先者的市场地位；压变频产品国产化领先者的市场地位；依托中信证券的定价和销售能力，最终以依托中信证券的定价和销售能力，最终以106.95倍市盈率成功发行。倍市盈率成功发行。凭借对行业和市场的深刻理解，以及与监管部门的密切沟通，中信证券打造多个精品，并屡有创新凭借对行业和市场的深刻理解，以及与监管部门的密切沟通，中信证券打造多个精品，并屡有创新n20092009年年1010月月3030日，神州泰岳在创业板成功上市，发行市盈率日，神州泰岳在创业板成功上市，发行市盈率68.86
