1、第一部分第一部分 我国上市公司的再融资简介及其审核要点我国上市公司的再融资简介及其审核要点1 上市公司再融资简介上市公司再融资简介p再融资是指上市公司通过发行股权、债权或者其他证券等方式从资本市场融资的简称。p上市公司再融资对于促进上市公司的发展起到了积极的作用。p从融资方式上，目前我国上市公司可以通过发行股票、债券或混合类证券等方式进行再融资。p从融资品种来看，目前我国资本市场拥有包括公开增发、定向增发、配股、公司债券、可转换债券等再融资品种可供上市公司选择。另外，上市公司同样可以发行中票、短融、企业债等银行间市场的交易品种进行融资。p其中，公开增发、定向增发、配股等属于股权性质融资；公司债
2、券属于债权性质融资；可转换债券是目前我国资本市场唯一可选择的混合型证券品种。3公开发行方式公开发行方式非公开发行方式非公开发行方式增发配股可转债分离债定向增发纯权益类再融资方式纯权益类再融资方式混合型债券融资方式混合型债券融资方式公司债纯纯债权类债权类再融资方再融资方式式中期票据企业债券可交换债p 随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日益丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。p上市公司可结合自身的特点，选择适合的融资方式，以进一步推动公司持续发展。2 上市公司再融资简介上市公司再融资简介融资方式融资方式43 上市公
3、司再融资的适用的主要法律法规上市公司再融资的适用的主要法律法规公司法、证券法等上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则信息披露的内容与格式准则等证券期货法律适用意见 上市公司各种格式指引各上市规则、信息披露规则等上市业务办理指南、信息披露备忘录等交易所证监会证监会人大其中，证监会发布的其中，证监会发布的上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法、创业板上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理办
4、法等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。5公开增发公开增发定向（非公开）增发定向（非公开）增发配股配股发行对象q 向市场公开发行q 向不超过10名投资者定向发行q 向市场公开发行，但原股东认购必须超过70%盈利要求q 在配股的基础上，增加：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%q 无明确规定q 最近最近3个会计年度连续盈利个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形利润分配要求q 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30p无明确规定q 最近3年以现金方式累计
5、分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30发行价格q 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价q 发行价格不低于定价基准日（一般为董事会公告日）前20个交易日公司股票均价的90q 实际发行价格需询价确定q 无特别规定，但为保证发行成功，较交易价格存在较大折扣锁定期q 无明确规定q 发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让q 向有限售条件的老股东配售，采取自愿锁定原则q 网下机构投资者采取分类配售，部分机构投资者有限售期募集资金用途q 必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集
6、资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司融资规模q 对发行股数无明确规定，一般不超过净资产q 募集资金数额不超过项目需要量q 配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30% 4.1 上市公司上市公司再再融资方式分析（续）融资方式分析（续）股权类股权类融资方式对比融资方式对比6公司债券公司债券普通可转债普通可转债发行对象q 向市场公开发行，可一次核准，一次或多次发行q 向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制权及发行成功率q 发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股
7、融资盈利要求q 无特别要求q 最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息q 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%q 最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息利润分配要求q 无q 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30发行价格q 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，溢价范围在1%-30%间q 可设置转股价格下调、上调条款，根据发行后二级市场股价走势，动态调整转股价募集资金用途q 募集资金用途比较灵活，可以用于固定资产投资（需发改委审批）、资产收购、股权投资、替换银
8、行贷款及补充流动资金等q 募集资金投向一般用于项目投资，可用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监会时，募投项目批文需一并上报融资规模q 发行后债券余额累计不超过前一期净资产的40%发行成本q 发行利率一般低于同期银行贷款利率q 一般低于银行同期存款利率，加之存在转股收益的预期，发行利率较低，5-6年期可转债年均付息成本约在1.5%左右。债券期限q 债券期限5年以上中长期债券较多q 相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为3-7年4.2 上市公司上市公司再再融资方式分析（续）融资方式分析（续）债权类融资方式对比债权类融资方式对比7融资方式融资方式优点优点缺点缺点公开增发q面向全部投资者公开增发，
9、投资者范围较大，并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资q审核标准最严，审核速度慢q发行风险大，必须选择适当的发行窗口q不利于股价、大股东总市值的维护及提升非公开发行q定价基准日有三种选择，较公开增发灵活q定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰低者的90%，较公开增发发行风险较小q审核标准较宽松，审核周期1-3月q实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大q由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定发行风险q对短期业绩有一定的摊薄效应q实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大配股q没有发行价格约束、无锁定期限制q发行对象为原股东，不涉及新老股东之间利益平衡q操作简单，审批较宽松、快捷
10、q融资规模受配售前股本30%比例的限制q控股股东需对认购比例作出承诺q配售数量未满70%发行失败公司债q毋需征求发改委意见，审批快、程序简单q可替换银行贷款，降低债务成本，税盾效应q有利于股价、大股东总市值的维护及提升q券商包销，发行风险相对较小q虽不强制要求提供担保，但因为当前保险公司不能投资无担保债券，如无担保，需求相对有限，成本增加q增加还本付息现金流的压力，但该项费用较确定可转债q先债后股，融资规模较大，融资效率高q转股过程渐进，对业绩、股本的稀释效应较慢q有利于股价、大股东总市值的维护及提升q债务融资成本最低，审核较快q可转债定价机制合理，发行风险相对较小q未来行权存在一定的不确定性
11、和不可控性q多设置向下调整条款，向上调整的案例偏少，如未来股价大幅上涨，转股价难以跟随上调；q投资人可向发行人回售可转债，公司需保有足够的货币资金，应付转股后可能的、零散的还本付息；q方案设计较复杂，转股期开始后的信息披露等工作量较大4.3 再再融资方式分析（续）融资方式分析（续）各种融资各种融资方式优缺点分析方式优缺点分析85.1 上市公司再融资的一般上市公司再融资的一般操作流程操作流程准备准备阶段阶段证监会证监会审核阶段审核阶段T月月论证方案，制定计划论证方案，制定计划评级评级募投项目备案、环评募投项目备案、环评前次募集资金使用前次募集资金使用申报材料准备申报材料准备召开董事会召开董事会召
12、开股东大会召开股东大会券商内核券商内核证监会受理证监会受理证监会初审证监会初审发审委审核发审委审核证监会核准证监会核准发行上市发行上市全套申报材料定稿全套申报材料定稿申报前取得项目发改备案文件、环评批复文件申报前取得项目发改备案文件、环评批复文件取得评级结果取得评级结果召开股东大会召开股东大会事项事项发行上市发行上市阶段阶段发行上市发行上市内外部内外部审批阶段审批阶段 出具前次募集资金使用情况鉴证报告出具前次募集资金使用情况鉴证报告报送申报文件报送申报文件证监会受理证监会受理出具反馈意见出具反馈意见发审委审核发审委审核取得批文取得批文反馈回复反馈回复发行部初审会发行部初审会召开董事会、公布半年
13、报、发出股东大会通知召开董事会、公布半年报、发出股东大会通知T+N月月论证发行方案论证发行方案券商内核会券商内核会股权类再融资一般需4-6个月时间；公司债券审核较快，一般2-3个月即可完成项目具体执行过程中，做到相关事项的同步准备和紧密衔接，确保项目如期进行95.2 我国上市公司再融资的一般操作流程我国上市公司再融资的一般操作流程 证监会证监会审核流程审核流程对重要问题进行预判并与证监会紧密沟通，争取初审会无关注问题，发审会无条件通过对重要问题进行预判并与证监会紧密沟通，争取初审会无关注问题，发审会无条件通过与与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程证监会的沟通至关重要，持续沟通
14、贯穿于整个发行审核过程p第一时间与预审员沟通，落实反馈意见p预先准备关注要点问题答复p依据反馈意见尽快进行补充尽职调查，确定反馈内容p召开初审会p更新文件，制作上会稿p提前准备发审会可能会关注的问题p准备Q&A问答、组织上会培训与模拟p参加发审会p落实发审会意见（如有）p发审会次日封卷（如无发审会意见）p保持与证监会的沟通，尽快取得批文p准备发行方案申报申报反馈初审反馈初审发审会发审会封卷批文封卷批文p向证监会提交申报材料，在申报材料中对证监会近期关注要点详细说明p取得受理函p证监会内部流转至上市部征询意见工工作作重重点点沟沟通通对对象象发行发行部领导部领导预审员预审员综合处综合处上市部上市部
15、发行部领导发行部领导发审委工作处发审委工作处证监会办公厅证监会办公厅发行部综合处发行部综合处106.1 我国上市公司再融资审核的关注重点我国上市公司再融资审核的关注重点发行条件的满足发行条件的满足主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。正被稽查立案的上市公司不得进行再融资，但是如果上市公司已经重组，即使前身被稽查，重组后仍可进行再融资，不受影响。法定条件法定条件重点包括：重点包括：项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件；项目的实
16、施方式、进度安排及目前进展现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。募集资金运用募集资金运用11融资必要性关注：融资必要性关注：资产结构合理性、募集资金间隔、前次募集资金使用、财务性投资和非主业投资等。融资合理性包括：融资合理性包括：披露的文件如预案中应详细论证募集资金投资项目的可行性；原则上证监会不鼓励、不支持股权募集资金补充营运资金或
17、偿还银行借款；目前，股权再融资可以全部用于补流或偿贷的几种例外情形：1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金；2）经营模式或所处行业具有特殊性，难以与具体项目挂钩的，如金融行业等；3）采用配股方式进行股权融资；4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的比例不超过30%；5）全部向特定投资者非公发行且锁定三年。但当前的监管趋势已明显收紧，需严格论证相关额度的测算经过。但当前的监管趋势已明显收紧，需严格论证相关额度的测算经过。再融资的合理性和必要性再融资的合理性和必要性6.2 我国上市公司再融资审核的关注重点我国上市公司再融资审核的关注重点发行条件的满足（续）发
18、行条件的满足（续）126.3 我国上市公司再融资审核的关注重点我国上市公司再融资审核的关注重点发行条件的满足（续）发行条件的满足（续）用于收购资产的用于收购资产的重点关注：重点关注：股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押 、质押、冻结等限制转让的情况资产涉及债务转让的，是否取得可债权人的同意资产为公司股权的，是否取得该公司其他股东的同意拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争拟收购资产的历史盈利情况，盈利前景及对上市公司盈利指标的影响购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方
19、法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。136.4 我国上市公司再融资审核的关注重点我国上市公司再融资审核的关注重点发行条件的满足（续）发行条件的满足（续）关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争重点关注：重点关注：重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方；重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易
20、的计划；是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况；发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否指定明确的解决计划；募集资金投资项目建成后是否会造成新的持续性关联交易或同业竞争问题，募投项目不能增加新的关联交易对象和关联交易比重。解决同业竞争并不是再融资的发行条件解决同业竞争并不是再融资的发行条件，但是公开发行必须在募集说明书中披露同业竞争的解决措施；非公开发行可以容忍不严重的同业竞争非公开发行可以容忍不严重的同业竞争。146.5 我国上市公司再融资审核的关注重点我国上市公司再融资审核的关注重点财务关注重点财务
21、关注重点现金分红现金分红重点包括：重点包括：中国证监会2012年5月4日发布关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，上市公司再融资必须落实其中的要求。保荐人需对上市公司分红出具意见。上市公司应在议事规则、三会制度、章程中对分红事项进行约定，必要时需事先修订公司章程等文件。会计政策及会计估计会计政策及会计估计主要会计政策、会计估计发生重大变化，需有合理解释。变化须及时，不能择时调整。前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况包括：包括：关注上市公司前次募集资金使用情况和效益；前次募集资金使用及效益未达预期的，关注其原因；扣除募集资金上市公司其他资产效益很低的，需有合理的解释；前次募集资金使用
22、情况的信息披露。156.6 我国上市公司再融资审核的关注重点我国上市公司再融资审核的关注重点公司债券发行审核公司债券发行审核p 与股权再融资的审核重点不同，证监会在审核公司债券发行申请的过程中，更侧重于产品本身，监管重点主要是产品设计和偿债能力（现金流），监管重点主要是产品设计和偿债能力（现金流），反而和上市公司未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付，公司债券发行申请仍不会影响。p 同理，公司债券信息披露重点为影响发行人偿债能力的指标信息披露重点为影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速
23、动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。p 公司债券审核中重点关注： 主体信用等级和债项评级的合理性 充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离 持续跟踪评级和违约风险防范 债券持有人权益保护的措施 偿债计划及其保障措施。16上市公司上市公司 证券代码证券代码 审核事项审核事项上会时间上会时间否决原因否决原因联创节能300343非公开发行股票2014-8-151. 2013年5月和2014年1月山东证监局对发行人采取责令改正和出具警示函的监管措施，分别指出发行人规范运作、存货管理及募集资金使用等方面存在
24、的问题，在账外设账以及包括ERP系统、存货管理、资金管控等内部控制制度存在重大缺陷。2. 发行人前次募投项目的进度和效果与首发招股书披露存在差异。3. 发行人2012年度和2013年度分别派发现金股利1,600万元人民币和1,640万元人民币，占当年发行人净利润比例分别为29.40%和27.57%。旋极信息300324非公开发行股票2014-9-5发行人前次募集资金尚未使用完毕，且发行人募集资金使用进度和实现效益与首发招股说明书承诺效益存在较大差异德棉股份002072非公开发行股票2014-8-6根据申报材料，2011年发行人与第一大股东浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司原股东和山
25、东德棉集团有限公司三方实施了资产置换，山东德棉集团有限公司新成立的子公司山东德棉纺织科技有限公司接收了发行人部分纺织业务资产和人员。2012年至2013年山东德棉纺织科技有限公司成为发行人第一大供应商和销售客户，发行人曾为其代付相关人员工资。发行人和保荐机构在反馈意见回复以及聆讯现场均未能对发行人现有纺织业务和人员是否独立、完整作出充分、合理的解释。发行人本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，继续发展现有纺织主业，发行人和保荐机构聆讯现场解释的发行人后续发展战略与申报材料披露不一致，本次非公开发行对象第五季国际投资控股有限公司在认购资金来源、相关协议履行及时间安排等方面与申报材料披露不
26、一致。冠福股份002102非公开发行股票2014-4-23发行人对外披露的2011年业绩预告、业绩预告修正公告与业绩快报、经审计的结果存在重大差异，且未能向投资者及时披露2011年将大幅亏损的实际情况，未能及时提示公司股票交易存在被实行退市风险警示的风险。另外，发行人2012年度改变投资性房地产的后续计量模式，由此增加2012年度公允价值变动损益1.98亿元，扣除该项收益，2012年度净利润将为大额亏损；2013年度发行人将子公司上海智造空间家居用品有限公司股权转让给关联企业福建同孚实业有限公司，实现股权转让收益8,661万元，扣除该项收益，2013年度净利润持续大幅亏损。吉恩镍业600432
27、非公开发行股票2013-5-13发行人2007年与2010年两次非公开发行股票募集资金所投资项目的实际效益均与披露的预期效益差异较大；2011年度发行人以往来款形式向吉林昊融有色金属集团有限公司支付4.93亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为，吉林昊融有色金属集团有限公司已于2011年底偿还所占用资金，但未支付资金占用费。发行人2012年12月31日在建工程中的吉恩国际采矿工程余额为73亿元，占发行人2012年12月31日合并财务报表资产总额的43%和股东权益的235%。对此，申报材料中未披露该工程余额的具体构成和具体核查过程。宝诚股份600892非公开发行股票2013-5-8发行人在申报材
28、料中称，2010年12月劝业场酒店租赁业务、2011年珠宝拍卖交易和咨询业务收入等业务是真实的，不涉及关联交易或将关联交易非关联化的情形，其主要依据是对有关人员的访谈和有关公司的承诺，但未详细披露交易合同的签订履行、交易价格确定依据等情况，发行人上述交易的真实性及非关联交易的依据披露不完整。申报材料称，发行人贸易业务是真实公允的，其主要依据是保荐机构与会计师对发行人的主要客户逐笔核查合同、后续现金流量及应收账款余额情况，但未说明是否对出入库单、货运仓储记录、物资调拨单、提货清单等与发行人贸易有关的实物流转记录及采购销售环节进行全面核查，发行人贸易业务真实公允的依据披露不完整。东旭光电00041
29、3公司债券发行2014-3-7发行人2010年、2011年、2012年归属于母公司所有者的净利润分别为0.02亿元、0.12亿元、1.43亿元，2012年度净利润主要来源于受托管理的4家公司，郑州旭飞光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司、四川旭虹光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司。发行人在完成了托管公司的部分生产线安装后，按完工进度分别确认了2012年度、2013年1至9月份玻璃基板设备及技术服务收入6.39亿元、3.44亿元，占相应期间全部营业收入的82.06%、63.96%，且发行人的应收账款从2012年末的5.74亿元上升为2013年9月末的7.94亿元。7 近期我国
30、上市公司再融资部分失败案例原因汇总近期我国上市公司再融资部分失败案例原因汇总17第二部分第二部分 我国上市公司实施并购重组介绍及审核要点我国上市公司实施并购重组介绍及审核要点p 在我国现有的经济结构体系下，上市公司以其独有的资本市场运作优势，成为目前国内并购浪潮中的重要力量。p 在IPO“堰塞湖”影响及并购重组行政管制的趋于放松的双重影响下，近年来我国A股市场上市公司并购日趋活跃。据证监会网站显示，2014年1-10月，上市公司已公告的并购案例数达178家，证监会已受理的上市公司并购重组申请已达124家，均超过了2013年的全年数据，创近年来历年新高。数据来源：证监会网站，wind证监会近三年
31、受理的并购证监会近三年受理的并购重组情况统计重组情况统计A股市场并购交易日趋活跃股市场并购交易日趋活跃2010年至今历年上市公司重组公告案例数统计年至今历年上市公司重组公告案例数统计1 我国上市公司并购重组的整体市场概况我国上市公司并购重组的整体市场概况192 我国上市公司并购重组的相关法规体系我国上市公司并购重组的相关法规体系公司法、证券法等上市公司重大资产重组管理办法信息披露内容与格式准则等证券期货法律适用意见关于规范重大资产重组的若干规定上市公司收购管理办法上市业务办理指南、信息披露备忘录等交易所交易所证监会证监会证监会证监会p此外还包括上市公司证券发行管理办法等法规，以及财税部门为企业
32、并购重组业务专门出台的相关法规，如企业重组业务企业所得税管理办法。上市公司并购重组财务顾问业务管理办法人大人大20p我国近年来发布了多项政策，鼓励上市公司进行产业并购重组，加速优势企业产业升级。3 我国上市公司产业并购重组相关的政策支持我国上市公司产业并购重组相关的政策支持20102011201220132014国务院27号文2010年10月，国务院提出切实推荐企业兼并重组，深入企业改革，促进产业结构优化升级十二五规划细则2011年11月，相关部门相继出台各行业“十二五”产业规划细则，突出强调了对行业兼并充足的鼓励态度发改委1905号文2012年7月，发改委等13部委提出将完善对民营企业境外投
33、资的政策支持，简化和规范对民营企业境外投资的管理证监会73号文2011年8月，证监会提出鼓励上市公司拓宽兼并重组融资渠道并购行政许可简化2012年2月，证监会取消了四项要约收购豁免事项的行政许可财政部243号文2012年9月，财政部称2013年央企收购兼并优质境外战略资源及核心技术将纳入预算编制重点工信部16号文2013年1月，工业和信息化部下发关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见国务院14号文2014年3月，国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，明确明确了推动企业兼并重组的主要目标、基本原则和相关措施证监会108号令2014年10月，证监会发布新的上市公司重组管理办法和收购管
34、理办法，取消非股权收购的审核权国务院17号文2014年5月，国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。p2014年10月，证监会发布新的上市公司重组管理办法和收购管理办法，全面放全面放松上市公司并购重组的行政审核，松上市公司并购重组的行政审核，鼓励上市公司实施市场化并购。214 我国上市公司并购交易监管的新动态我国上市公司并购交易监管的新动态总体原则：放松管制、加强监管、简政放权、市场化监管总体原则：放松管制、加强监管、简政放权、市场化监管主要的条款修订内容：主要的条款修订内容： 除发行股份购买资产、借壳上市以外的上市公司重大购买、出
35、售、置换资产行为，全部取消审批 取消要约收购事前审批 要约收购过程中，在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择 取得上市公司发行新股而取得控制权的邀约收购豁免、对证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的取消豁免审批 取消向无关联第三方发行股份购买资产需签订盈利补偿协议的强制性规定 上市公司发行股份定价区间进一步放宽，可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折；引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制 为防止借壳规避行为，
36、将借壳方明确为“收购人及其关联人”。 进一步强化信息披露 2014年10月，中国证监会发布新的上市公司重大资产重组管理办法和关于修改上市公司收购管理办法的决定，作为审核机构监管上市公司并购重组交易的纲领性文件纲领性文件，全面体现了未来我国上市公司并购交易监管的最新审核理念：225.1 我国上市公司并购重组交易的基本操作流程我国上市公司并购重组交易的基本操作流程关键环节关键环节后期整合并购交易完成后，实施一系列后续的企业整合等工作.谈判方案设计与并购目标进行接触，价格谈判并确定合适的并购方案.监管机构审核若需申报监管机构核准，需准备相应的申报材料，并接受监管机构审核.方案实施监管机构审核通过后，
37、按照最终方案进行实施，完成对价交割、新增股权上市登记等工作.前期准备根据公司的发展战略确定并购方向，搜寻并确定合适的并购目标.23初始停牌日，可锁定发行价董事会召开日，附生效条件的并购协议签署交易所审核后并董事会决策公告日股东大会召开日证监会报送申报材料停牌期间一般不超过30天股东大会通知期3工作日内证监会申报进入审核期p与对手方进行初步接触，就标的作价等达成初步一致意向；p可尽早确定独立财务顾问机构，协助上市公司进行估值谈判p结合最新的审核政策及上市公司具体情况，确定合适的并购方案p意向及方案初步达成后，尽早停牌p确定财务顾问、审计、评估、法律等中介机构实施具体方案标的选取标的选取估值谈判估
38、值谈判方案设计方案设计方案实施方案实施p结合上市公司公司发展战略，确立明确的并购重组方向，选取合适的并购标的工工作作重重点点5.2 我国上市公司并购重组交易的基本操作流程我国上市公司并购重组交易的基本操作流程整体流程整体流程注：勿需行政审批的，股东注：勿需行政审批的，股东大会通过后可直接实施大会通过后可直接实施停停牌牌后后246 我国上市公司并购重组交易的审核重点我国上市公司并购重组交易的审核重点审核重点原则审核重点原则 核心是信息披露的监管； 推动并购的市场化发展方向； 提升并购效率； 审核透明化； 不断吸取市场意见，逐步完善审核流程。关注要点关注要点 重大资产重组的界定； 关注是否构成借壳
39、上市，是否属于规避借壳； 并购标的的作价依据的合理性及信息披露的充分完整性，包括评估、审计等报告的合理性，标的资产权属清晰、定价公允，不得损害上市公司利益； 发行股份购买资产配套募集资金的必要性及合理性； 防范内幕交易（涉嫌内幕交易即暂停审核）。257.1 近期我国上市公司并购重组有条件通过项目委员重点关注事项一览近期我国上市公司并购重组有条件通过项目委员重点关注事项一览上市公司上市公司证券代码证券代码 审核事项审核事项上会时间上会时间审核意见审核意见绿盟科技 300369发行股份购买资产2014-12-171.请申请人补充披露王建国担任董事职务的其他公司与标的公司是否有业务竞争，以及王建国解
40、决董事义务潜在冲突的措施，是否存在法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。2.请申请人补充披露标的公司最近两次交易作价之间差异的原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。雪莱特002076发行股份购买资产2014-12-171.请申请人补充披露标的公司主要产品报告期内售价及单位成本大幅度波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对商誉和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。海伦哲300201发行股份购买资产2014-12-11请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对商誉
41、和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。正海磁材 300224发行股份购买资产2014-12-9请申请人补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第11条的规定，并进一步补充说明本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。明家科技 300242发行股份购买资产2014-12-4请申请人补充披露标的公司搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。久其软件 002279发行股份购买资产2014-12-3请申请人补充披露标的公司终止股权期权激励计划后，是否存在潜在的法律或经济纠纷风险；是否存在因
42、终止前述激励计划而对核心员工的其他激励措施安排，以及对未来盈利预测的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。华邦颖泰 002004发行股份购买资产2014-12-11.请申请人充分识别并确认标的资产可辨认无形资产，并进一步披露对商誉和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2.请申请人进一步补充披露标的资产销售毛利率、期间费用、研发费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3.请申请人补充披露新马药厂新厂区建设立项、规划、环评、施工许可等一系列审批手续的进展情况，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。飞利信300287发行股
43、份购买资产2014-12-1请申请人补充披露标的公司股东私有化过程中股权结构及2010年部分股权无偿和低价转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。26上市公司上市公司 证券代码证券代码否决事项否决事项上会时间上会时间公告的否决原因公告的否决原因武昌鱼600275发行股份购买资产2014-1-2申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合上市公司重大资产重组管理办法第十条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价
44、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。亿帆鑫富 002109发行股份购买资产2014-4-2标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十条第（七）项的规定天兴仪表 000710发行股份购买资产2014-5-28标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。不符合上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第73号）第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。翠微股份 603123发行股份购买资产2014-7-2本次
45、交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四条的相关规定运盛实业 600767发行股份购买资产2014-7-9本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第一款第（一）项的规定鸿利光电 300219发行股份购买资产2014-9-1标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十条第（四）项的规定长海股份 300196发行股份购买资产2014-10-151.本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。2.标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。7.2 近期我国上市公司并购重组审核否决案例原因一览近期我国上市公司并购重组审核否决案例原因一览27
