1、2022年4月16日1 第五章第五章 证券法证券法2022年4月16日2 第一节第一节 证券法概述n一、证券法的概念一、证券法的概念n所谓证券法，所谓证券法，是指与证券有关的一切法是指与证券有关的一切法律规范的总称。律规范的总称。2022年4月16日3 二证券法及其适用范围 n中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法，于，于1998年年12月月29日，由第九届全国人大常委会第日，由第九届全国人大常委会第6次会议通次会议通过，从过，从1999年年7月月1日起施行。它是我国对证日起施行。它是我国对证券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全面规范的基本大法。共
2、面规范的基本大法。共12章、章、214条。现行的条。现行的证券法由中华人民共和国第十届全国人民代表证券法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于年大会常务委员会第十八次会议于年月日修订通过月日修订通过 ，自年月，自年月日起施行。日起施行。 2022年4月16日4 二、证券法调整的证券证券法调整的证券n( (二二) )证券的分类证券的分类n证券是用来证明证券持有者有权按其所载取得证券是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权益的凭证。相应权益的凭证。n广义的证券广义的证券包括：包括：n资本证券（资本证券（股票、债券、基金凭证等）n货币证券（货币证券（支票、汇票、本票）n财物
3、证券财物证券（货运单、提单和保险单）n狭义的证券狭义的证券仅指资本证券。仅指资本证券。2022年4月16日5n我国我国证券法证券法规定的证券规定的证券n股票股票 A股、股、B股、股、H股、股、N股、股、S股股n债券债券 政府债券政府债券 金融债券金融债券 公司债券公司债券n投资基金券投资基金券2022年4月16日6n1、在中华人民共和国境内，股票、公司、在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法行和交易，适用本法 。n2、政府债券、证券投资基金份额的上市、政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法
4、规交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。有特别规定的，适用其规定。 2022年4月16日7 三、 证券市场的主体证券市场的主体1、证券发行人、证券发行人依照证券法向社会公开发行证券的主体。依照证券法向社会公开发行证券的主体。2022年4月16日82、证券投资者、证券投资者n投资者是重要的市场主体。投资者是重要的市场主体。n客户开立帐户，必须持有证明中国公民客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。身份或者中国法人资格的合法证件。2022年4月16日93、证券公司、证券公司n证券公司，是指依照公司法设立的并经国务院证券公司，是指依照公司法设立的并经国
5、务院证券监督管理机构审查批准的可以从事证券经证券监督管理机构审查批准的可以从事证券经营业务的有限责任公司和股份有限公司。营业务的有限责任公司和股份有限公司。n种类：自营、经纪、承销种类：自营、经纪、承销n国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。督管理机构按照其分类颁发业务许可证。 2022年4月16日104、证券交易所、证券交易所n证券交易所是为证券集中交易提供场所证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自和设施，
6、组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。律管理的法人。 n证券交易所必须在其名称中标明证券交证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。易所字样。其他任何单位或者个人不得其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。使用证券交易所或者近似的名称。 n对证券交易所从业人员的限制。对证券交易所从业人员的限制。2022年4月16日11上海证券交易所内外上海证券交易所内外深圳证券交易所深圳证券交易所2022年4月16日12n证券交易所可以自行支配的各项费用收证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。和设施的
7、正常运行并逐步改善。 n 证券交易所的积累归会员所有，其权益证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得由会员共同享有，在其存续期间，不得将其积累分配给会员。将其积累分配给会员。2022年4月16日135、证券登记结算机构、证券登记结算机构n1 1、证券登记结算机构是指为证券交易提、证券登记结算机构是指为证券交易提供集中的登记、存管、结算与交收服务供集中的登记、存管、结算与交收服务的证券中介服务机构，是不以营利为目的证券中介服务机构，是不以营利为目的的法人。的的法人。n2 2、证券登记结算机构的功能与业务范围、证券登记结算机构的功能与业务范围n功能：登记功能、结算功能、
8、托管功能功能：登记功能、结算功能、托管功能 2022年4月16日146、证券交易服务机构、证券交易服务机构n根据证券投资和证券交易业务的需要，根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业的证券投资咨询机构、资可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。信评估机构。n1、投资咨询机构、投资咨询机构n2、财务顾问机构、财务顾问机构n3、资信评级机构、资信评级机构n4、资产评估机构、资产评估机构n5、会计师事务所、会计师事务所 2022年4月16日15n7、证券监督管理机构、证券监督管理机构n负责对证券市场进行监督、管理、指导、负责对证券市场进行监督、管理、指导、协调的机构。协调的机构。2022
9、年4月16日168、证券业协会、证券业协会n证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券业的自律性组织，是社会团体法人。2022年4月16日17 证券活动和证券管理原则证券活动和证券管理原则n公开、公平、公正原则；公开、公平、公正原则；n自愿、有偿、诚实信用原则；自愿、有偿、诚实信用原则；n政府统一监管与行业自律原则；政府统一监管与行业自律原则；2022年4月16日18 第二节第二节 证券发行制度证券发行制度 一、证券发行概述一、证券发行概述 1、概念：证券发行，是指发行人向社会、概念：证券发行，是指发行人向社会公众或特定的人出售证券的法律行为公众或特定的人出售证券的法律行为 2022年4月16日
10、19n证券发行的分类证券发行的分类n1、公开发行与私募发行、公开发行与私募发行n2、溢价发行、平价发行与折价发行、溢价发行、平价发行与折价发行2022年4月16日20二、证券发行条件n1、股票发行条件、股票发行条件n公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理（四
11、）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。机构规定的其他条件。 2022年4月16日21 2、 公司债券的公开发行条件n（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；年的利息； 2022年4月16日22n（四）筹集的资金投向符合国家产业政（四）筹集的资
12、金投向符合国家产业政策；策； （五）债券的利率不超过国务院限定的（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；利率水平； （六）国务院规定的其他条件。（六）国务院规定的其他条件。 2022年4月16日23 n发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。，不得用于弥补亏损和非生产性支出。n 凡有以下情形之一的，凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券不得再次发行公司债券：n1、前一次发行的公司债券尚未募足的；、前一次发行的公司债券尚未募足的；n2、对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟支、对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于
13、继续状态的。付本息的事实，且仍处于继续状态的。 n3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。用途。 2022年4月16日24 三、证券发行审核制度n注册制，不审查证券发行的实质条件注册制，不审查证券发行的实质条件n核准制，信息充分公开，符合适于发行核准制，信息充分公开，符合适于发行的实质要件的实质要件2022年4月16日25 证券发行制度注册制注册制n指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报材料的全
14、面性、真实注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。n目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险n请问：实行这种制度的前提是什么？实行这种制度的前提是什么？ 2022年4月16日26 证券发行制度核准制n指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合一系列实质性
15、条件、的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序规定。遵守比较严格的程序规定。n在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要有：有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。否真实等。n目前我国股票发行实行核准制。目前我国股票发行实行核准制。 n请问请问：这种制度的优点和弊端是什么？：这种制度的优点和弊端是什么？2022年4月16日27 证券发行制度审批制n指主要依据政策标准或一定的法律标准指主要依据政策标准或一定的法律标
16、准而非市场标准决定一个企业是否可以发而非市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债券的制度。行股票或债券的制度。 n政府审批须经过多个政府部门的协商、政府审批须经过多个政府部门的协商、多层政府官员的审查。这一制度下，发多层政府官员的审查。这一制度下，发行批准的过程一般很长，政府的介入和行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面。干预比核准制在各方面都要深入和全面。n目前我国对债券发行采用审批制。我国对债券发行采用审批制。2022年4月16日28（二）中国证券发行审核制度（二）中国证券发行审核制度n我国证券发行审核制度总体上属于核准我国证券发行审核制度总体上属于核准制。制
17、。证券法证券法第第1010条规定：条规定：“公开发公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。位和个人不得向社会公开发行证券。”2022年4月16日29n2、强调发行人与中介机构对申报文件的、强调发行人与中介机构对申报文件的责任责任n3、 成立审核机构成立审核机构n4、强化对审核机构的监督、强化对审核机构的监督n5、明确补救措施、明
18、确补救措施n6、明确投资者风险自负、明确投资者风险自负2022年4月16日30四、证券发行保荐与证券承销四、证券发行保荐与证券承销n（一）证券发行保荐（一）证券发行保荐n发行人申请公开发行股票、可转换为股发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐资格的机构担任保荐人。 2022年4月16日31（二）证券承销方式（二）证券承销方式n1、证券代销、证券代销n2、证券包销、证券
19、包销2022年4月16日32n证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：者包销协议，载明下列事项：n（一）当事人的名称、住所及法定代表人（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；姓名；n（二）代销、包销证券的种类、数量、金（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；额及发行价格；n（三）代销、包销的期限及起止日期；（三）代销、包销的期限及起止日期；n（四）代销、包销的付款方式及日期；（四）代销、包销的付款方式及日期；n（五）代销、包销的费用和结算办法；（五）代销、包销的费用和结算办法；n（六）违约责任；（六）违约责任；202
20、2年4月16日33（四）证券承销的具体规定（四）证券承销的具体规定n1、证券公司承销证券，应当对公开发行、证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。并采取纠正措施。 2022年4月16日34n2、向不特定对象发行的证券票面总值超、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承过人民币五千万元的，应当由
21、承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券公司组成。 2022年4月16日35n3、证券的代销、包销期限最长不得超过、证券的代销、包销期限最长不得超过90日。日。 2022年4月16日36n4、股票发行采用代销方式，代销期限届、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量公开发行股票数量70%的，为发行失败。的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人存款利息返还股票认购人2022年4月16日37n5、公开发行
22、股票，代销、包销期限届满，、公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。情况报国务院证券监督管理机构备案。 2022年4月16日38第三节第三节 证券交易制度证券交易制度n一、证券交易的一般规则一、证券交易的一般规则n1、上市交易的证券、上市交易的证券n依法发行的股票、公司债券及其他证券，依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。限定的期限内不得买卖。 2022年4月16日39n2、交易方式、交易方式n现货交易现货交易n
23、期货交易期货交易n期权交易期权交易2022年4月16日40n3、交易的限制、交易的限制n（1）证券交易所、证券公司和证券登记）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员构的工作人员以及法律、行政法规以及法律、行政法规禁止禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。他人赠送的股票。 2022年4月16日41 n（2 2）为股票发行或上市公司出具审计报）
24、为股票发行或上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书的专业告、资产评估报告、法律意见书的专业机构及人员，在下列期限内不得买卖提机构及人员，在下列期限内不得买卖提供上述服务的该种股票：供上述服务的该种股票：n为股票发行服务时，在该股票承销期内为股票发行服务时，在该股票承销期内和期满后和期满后6 6个月个月；n为上市公司服务时，自接受委托之日起为上市公司服务时，自接受委托之日起至上述文件公开后至上述文件公开后5 5日内日内。2022年4月16日42n（3）上市公司董事、监事、高级管理人）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份员、持有上市公司股份百分之五以上百分之五以上的的股东，将
25、其持有的该公司的股票在买入股东，将其持有的该公司的股票在买入后后六个月六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。受六个月时间限制。 2022年4月16日43案例案例n2000年，年，A公司欲公开发行股票，在申请发行过程中，公司欲公开发行股票，在申请发行过程中，发生以下事实，请判断并修改
26、其违反发生以下事实，请判断并修改其违反证券法证券法的地的地方。方。（1） A公司依照公司法的规定，报中国证监会审批。公司依照公司法的规定，报中国证监会审批。中国证监会非常重视，在证监会行政办公会议进行了中国证监会非常重视，在证监会行政办公会议进行了讨论，最后，由证监会主席批准了讨论，最后，由证监会主席批准了A公司的股票发行。公司的股票发行。（2） A公司得知股票发行申请已获批准后，即在公公司得知股票发行申请已获批准后，即在公告公开发行募集文件之前，将准备公开发行股票总额告公开发行募集文件之前，将准备公开发行股票总额的的10%自行卖给当地投资人，其余部分委托某证券经自行卖给当地投资人，其余部分委
27、托某证券经纪公司代销，确定代销期限为纪公司代销，确定代销期限为100日。日。2022年4月16日44n（3） A公司聘请的发行人顾问为公司聘请的发行人顾问为B律律师事务所，师事务所，B律师事务所指派赵律师没有律师事务所指派赵律师没有证券法律业务资格，涉及证券法律业务资格，涉及A公司发行的法公司发行的法律文件均由律文件均由A律师事务所具有律师资格的律师事务所具有律师资格的马律师和李律师签字。马律师和李律师签字。（4） A公司确定了公司股票溢价发行公司确定了公司股票溢价发行的价格，通知了代销的证券公司，并报的价格，通知了代销的证券公司，并报中国证监会备案。中国证监会备案。2022年4月16日45答
28、案答案nA公司公开发行股票，必须按照公司法规定的公司公开发行股票，必须按照公司法规定的条件，报中国证监会核准而非审批。中国证监条件，报中国证监会核准而非审批。中国证监会应由发行审核委员会，以投票方式对股票发会应由发行审核委员会，以投票方式对股票发行进行表决，提出审核意见，并且核准程序当行进行表决，提出审核意见，并且核准程序当公开。公开。（2） A公司不得在公告公开发行募集文件公司不得在公告公开发行募集文件之前发行股票，之前发行股票，A公司股票发行应依法由综合公司股票发行应依法由综合类证券公司承销，承销可采用代销的方式，但类证券公司承销，承销可采用代销的方式，但承销期最长不得超过承销期最长不得超
29、过90日。日。2022年4月16日46n（3） 律师事务不得由本所无证券法律律师事务不得由本所无证券法律业务资格的律师进行具体工作，而以有业务资格的律师进行具体工作，而以有资格律师的名义出具法律意见书。资格律师的名义出具法律意见书。（4） A公司股票发行采取溢价发行的，公司股票发行采取溢价发行的，其发行价格应由发行人其发行价格应由发行人A公司和承销的证公司和承销的证券公司协商确定，报中国证监会核准。券公司协商确定，报中国证监会核准。 2022年4月16日47二证券上市二证券上市n（一）股票上市的条件和程序（一）股票上市的条件和程序n股票上市，已经发行的股票按照法律规股票上市，已经发行的股票按照
30、法律规定的条件和程序在依法设立的证券交易定的条件和程序在依法设立的证券交易所进行交易。所进行交易。2022年4月16日48股票上市条件股票上市条件n股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：件： n(一一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；开发行； n(二二)公司股本总额不少于人民币三千万元；公司股本总额不少于人民币三千万元； n(三三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的
31、比例为百分之十以上；元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； n(四四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。报告无虚假记载。2022年4月16日49债券的上市条件债券的上市条件n债券的上市交易就是指已经发行的债券债券的上市交易就是指已经发行的债券按照法律规定的条件和程序在依法设立按照法律规定的条件和程序在依法设立的证券交易所挂牌供投资者公开进行买的证券交易所挂牌供投资者公开进行买卖。卖。n（一）债券上市的条件和程序（一）债券上市的条件和程序n公司申请其公司债券上市交易必须符合公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：下列条件：2022年4月
32、16日50n(一一)公司债券的期限为一年以上；公司债券的期限为一年以上； n(二二)公司债券实际发行额不少于人民币公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；五千万元； n(三三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。公司债券发行条件。 2022年4月16日51（三）证券上市的程序（三）证券上市的程序n上市申请上市申请n保荐保荐n审核审核n公告公告n挂牌交易挂牌交易2022年4月16日52（四）上市的暂停和终止（四）上市的暂停和终止n上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定理部门决定暂停暂停其股票上市：其股票
33、上市： n(一一)公司股本总额、股权分布等发生变化公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；不再具备上市条件； n(二二)公司不按照规定公开其财务状况，或公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；者； n(三三)公司有重大违法行为；公司有重大违法行为； n(四四)公司最近三年连续亏损；公司最近三年连续亏损； n(五五)证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。 2022年4月16日53n上市公司有下列情形之一的，由证券交上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定易所决定终止终止其股票上市
34、交易：其股票上市交易： n(一一)公司股本总额、股权分布等发生变公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；定的期限内仍不能达到上市条件； n(二二)公司不按照规定公开其财务状况，公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；绝纠正； 2022年4月16日54n(三三)公司最近三年连续亏损，在其后一公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；个年度内未能恢复盈利； n(四四)公司解散或者被宣告破产；公司解散或者被宣告破产； n(五五)证券交易所
35、上市规则规定的其他情证券交易所上市规则规定的其他情形。形。 2022年4月16日55（二）公司债券上市交易的暂停（二）公司债券上市交易的暂停和终止和终止n公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：券上市交易： n (一一)公司有重大违法行为；公司有重大违法行为； n(二二)公司情况发生重大变化不符合公司债公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；券上市条件； n(三三)公司债券所募集资金不按照核准的用公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；途使用； n(四四)
36、未按照公司债券募集办法履行义务；未按照公司债券募集办法履行义务； n(五五)公司最近二年连续亏损。公司最近二年连续亏损。 2022年4月16日56终止终止n公司有前条第公司有前条第(一一)项、第项、第(四四)项所列情项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条形之一经查实后果严重的，或者有前条第第(二二)项、第项、第(三三)项、第项、第(五五)项所列情形项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。所终止
37、其公司债券上市交易。 2022年4月16日57 第五节 证券交易n证券交易的一般规定和限制性规定；证券交易的一般规定和限制性规定；n证券证券上市制度上市制度； n上市公司的持续信息披露制度；上市公司的持续信息披露制度；n股票的特别处理股票的特别处理； n证券的暂停上市和终止上市。证券的暂停上市和终止上市。2022年4月16日58四、禁止的证券交易行为n（一）内幕交易行为（一）内幕交易行为n1 1、内幕交易行为，是指内幕人员以及其、内幕交易行为，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，他通过非法途径获取公司内幕信息的人，以获取利益或减少损失为目的，利用该以获取利益或减少损失为目的，
38、利用该信息进行证券交易或建议他人进行证券信息进行证券交易或建议他人进行证券交易的行为。交易的行为。2022年4月16日59n3 3、内幕信息、内幕信息是指证券交易活动中，涉是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。证券交易内幕信息，应当具备两个息。证券交易内幕信息，应当具备两个条件：一是条件：一是“尚未公开尚未公开”；二是；二是“对证对证券市场的价格有重大影响券市场的价格有重大影响”，即价格敏，即价格敏感度。感度。2022年4月16日602 2、内幕人员、内幕人员n(一一)发
39、行人的董事、监事、高级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员； n(二二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；及其董事、监事、高级管理人员； n(三三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；管理人员； n(四四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；信息的人员； n2022年4月16日61n(五五)证券监督管理机构工作人员以及由证券监督管理机构工作人员以及由
40、于法定职责对证券的发行、交易进行管于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；理的其他人员； n(六六)保荐人、承销的证券公司、证券交保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；构的有关人员； n(七七)国务院证券监督管理机构规定的其国务院证券监督管理机构规定的其他人。他人。 2022年4月16日62n4 4、内幕交易行为的具体方式、内幕交易行为的具体方式n（1 1）、内幕人员利用内幕信息买卖证券或者）、内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券。根据内幕信息建议他人买卖证券。n（2 2）、内幕人员向他人
41、泄露内幕信息，使他）、内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易。人利用该信息进行内幕交易。n（3 3）、非法获取内幕交易信息的其他人员根）、非法获取内幕交易信息的其他人员根据该信息买卖、建议他人买卖或者泄漏该信息。据该信息买卖、建议他人买卖或者泄漏该信息。 2022年4月16日63（二）操纵市场（二）操纵市场n证券市场操纵行为是指行为人以获取利证券市场操纵行为是指行为人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权，影响市场价格、息等优势或者滥用职权，影响市场价格、制造证券市场假象、扰乱证券市场秩序制造证券市场假象、扰乱证券市场
42、秩序的违法行为。的违法行为。n禁止任何人以下列手段获取不正当利益禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：或者转嫁风险： 2022年4月16日64n1、单独或者通过合谋，集中资金优势、持股、单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；纵证券交易价格或者证券交易量； n2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；者证券交易量； n3、在自己实际控制的账户之间进行证
43、券交易，、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；影响证券交易价格或者证券交易量； n4、以其他手段操纵证券市场。、以其他手段操纵证券市场。 2022年4月16日65（四）欺骗客户（四）欺骗客户n欺骗客户行为欺骗客户行为n1 1、违背客户的委托为其买卖证券；、违背客户的委托为其买卖证券；n2 2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；n3 3、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；n4 4、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义、私自买卖客户账户上的证
44、券，或者假借客户的名义买卖证券；买卖证券；n5 5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；n6 6、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。2022年4月16日66在证券交易中被禁止的其他行为在证券交易中被禁止的其他行为n1、当日买入的证券，不得在当日再行卖、当日买入的证券，不得在当日再行卖出。出。n2、在证券交易中，禁止法人以个人名义、在证券交易中，禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券。开立账户，买卖证券。 n3、在证券交易中，禁止任何人挪用公款、在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖
45、证券。买卖证券。 n4、国有企业和国有资产控股的企业，不、国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。得炒作上市交易的股票。 2022年4月16日67案例案例n上市公司上市公司A在股票发行申报材料中，对当地国在股票发行申报材料中，对当地国土管理部门未批准处置的两块土地作了违规处土管理部门未批准处置的两块土地作了违规处理，按照评估结果计入公司总资产，由此虚增理，按照评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产公司无形资产1000万元；在公司股票发行材万元；在公司股票发行材料中，将公司国家股、法人股和内部职工股数料中，将公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，该事实在额作了相应缩
46、减，该事实在A公司股票发行文公司股票发行文件中未作披露；公司股票申请发行前，已将其件中未作披露；公司股票申请发行前，已将其内部职工股在某产权交易报价系统挂牌交易，内部职工股在某产权交易报价系统挂牌交易，对此，对此，A公司未在招股说明中披露。公司未在招股说明中披露。 2022年4月16日68n本案是一起股份有限公司在股票发行中对重大事项有本案是一起股份有限公司在股票发行中对重大事项有虚假记载和未予披露的违法行为。虚假记载和未予披露的违法行为。证券法证券法第第13条第条第1款规定：款规定：“发行人向国务发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证院证券监督管理机构或者国务院授权的部门
47、提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。券发行申请文件，必须真实、准确、完整。”第第59条条规定：规定：“公司公告的股票发行和上市文件，必须真实、公司公告的股票发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。遗漏。”第第62条第条第1款规定：款规定：“发生可能对上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重股票交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时
48、况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事情的实质。报告，并予公告，说明事情的实质。”2022年4月16日69n本案中本案中A公司虚增公司无形资产及缩减公司股本、内公司虚增公司无形资产及缩减公司股本、内部职工股在产权交易报价系统挂牌交易未作披露，即部职工股在产权交易报价系统挂牌交易未作披露，即违反了违反了证券法证券法的上述规定，应承担相应的法律责的上述规定，应承担相应的法律责任。根据任。根据证券法证券法第第177条第条第1款的规定：款的规定：“经核准经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者披露的信息有虚
49、假记载、误导性陈述或者有重大或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以以30万元以上万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。任。” 2022年4月16日70案例案例n某年某年12月月6日，某报头版头条发布了日，某报头版头条发布了“A公司公司致函本报向社会公告收购致函本报向社会公告
50、收购B上市公司股票上市公司股票”的的消息，并全文刊载了消息，并全文刊载了A公司的函件，函件称，公司的函件，函件称，至至12月月6日下午收市，日下午收市，A公司持有公司持有B公司已发行公司已发行股份的股份的5%，并表示按法定程序继续收购，并表示按法定程序继续收购B公公司股票。经查，司股票。经查，A公司为赚取利润，董事会决公司为赚取利润，董事会决定投资股票市场。定投资股票市场。A公司在以生产经营为用途公司在以生产经营为用途的银行贷款中取出的银行贷款中取出1000万元人民币，分别存万元人民币，分别存在证券公司开设的数个个人帐户上，具体操作在证券公司开设的数个个人帐户上，具体操作由公司职工赵某负责。由
