1、 公司法试题答案及评分参考 第 1 页 （共 3 页） 绝密启用前 202110 00227 一、单项选择题：本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分。 1B 2B 3C 4A 5C 6B 7C 8A 9D 10A 11D 12D 13A 14B 15B 16D 17D 18B 19C 20D 二、多项选择题：本大题共 5 小题，每小题 2 分，共 10 分。 21CD 22ABD 23ABCD 24AC 25BD 三、名词解释题：本大题共 4 小题，每小题 3 分，共 12 分。 26发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。 27异议股份回购请求
2、权，是指当股东大会做出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东， 有要求公司以公平的价格回购其手中的股份， 以退出公司的一种权利。 28公司清算，是指公司解散后，了结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。 29中外合资股份有限公司，又称为外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成， 股东以其所认购的股份对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。 四、简答题：本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分。 30 （1）分红权。 （2 分
3、） （2）公司新股发行时的优先认购权。 （2 分） （3） 对公司剩余财产的分配权。 （2 分） 31 （1）发生在经其他股东过半数同意对外转让股权的情形； （2 分） （2）以对外转让股权的“同等条件”受让该转让股权； （2 分） （3）两个股东同时主张优先购买权的，协商解决；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （2 分） 32 有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件： （1）应当符合公司法规定的设立股份有限公司的条件。 （2 分） （2）折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。 （2 分） 公司法试题答案及评分参考 第 2 页 （共 3 页） （3）有限责任公司依
4、法变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照 公司法 有关规定向社会公开发行股份的规定办理， 即必须公告招股说明书，并制作认股书。 （或者：公司变更需要向社会公开发行股份时，应当符合公开发行证券的有关规定。 ） （2 分） 33 我国公司法规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。 （2 分） （1）公平原则，是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格完全相同，不 因认股人的不同而设置差异（或者同股同价） 。 （2 分） （2）公正原则，是指申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公正 对待。 （2 分） 五、论述题：本大题共 1 小题，共 14 分。 3
5、4 （1）法定公积金 我国公司法规定的“法定公积金” ，实际上属于学理上的法定盈余公积金的范畴。 （2 分）其提取的比例及总额，按公司法第 166 条的规定，应为公司当年税后利润的 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 （2 分） （2）资本公积金 公司法对资本公积金及其来源作了规定： “股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 ” （2 分）资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。 （2 分）我国法律对资本公积金的来源及设置是有明确规定的，任何
6、公司只要有上述非营业活动所产生的收入， 就应当依法设置资本公积金， 而不得违规不设。因此，我国的资本公积金，实际上属于法定公积金的范畴。 （1 分） （3）任意公积金 公司法第 166 条第 3 款规定： “公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ” （2 分） 公司法中规定的任意公积金属于盈余公积金的范畴，其来源是公司的税后利润。 （2 分）至于公司是否设置及提取比例的问题，法律不作强制规定，而由公司的股东会决定。若股东会议设置任意公积金， 具体提取的顺序是在公司依法提取了法定公积金之后， 而不得在此之前。 （1 分） 六、案例分析题：
7、本大题共 1 小题，共 20 分。 35 （1）有权。 （2 分）根据公司法的规定，董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务。 本案中董事长张某因患病不能履行职务，且已明确授权副董事长履行职务。 （2 分） （2）没有法律依据。 （2 分）根据公司法的规定，董事会会议应当于会议召开十日 公司法试题答案及评分参考 第 3 页 （共 3 页） 前通知全体董事。但是，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 （2 分） （3）有效。 （2 分）根据公司法的规定，董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明授权范围。 （2 分） （4）有权调整公司经营计划。本次会议的该决议有效。 （2 分）根据公司法的规定， 决定公司的经营计划属于董事会的职权范围。此外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本次董事会会议 9 名董事中的 6 名董事参会，并全票赞成通过了该决议，符合法律规定的表决规则。 （2 分） （5）无权对公司减少注册资本作出决议。本次会议的该决议无效。 （2 分）根据公司 法的规定，决议公司减少注册资本属于股东大会的职权。 （2 分）
