1、1 高级财务会计高级财务会计第1部分 企业合并与合并报表黄义星黄义星 吉林大学商学院会计系吉林大学商学院会计系EmailEmail：2参考书目参考书目陈信元主编陈信元主编高级财务会计高级财务会计，上海财经大学出，上海财经大学出版社，版社，2009年年8月第月第1版版弗洛伊德弗洛伊德 A.比姆斯、约翰比姆斯、约翰 A.布罗若夫斯基、布罗若夫斯基、克雷格克雷格 D.舒尔德斯著，储一昀译：舒尔德斯著，储一昀译：高级会计高级会计学学，上海财经大学出版社，上海财经大学出版社，2002年年10月第月第1版版3第第1部分部分 企业合并与合并财务报表企业合并与合并财务报表n第1章 企业合并n第2章 购并日的合
2、并财务报表n第3章 购并日后的合并财务报表n第4章 企业集团内部交易事项的抵销4第第1章章 企业合并企业合并n1.1 企业合并概述n1.2 合并会计方法n1.3 购买法与权益结合法的比较n1.4 小结51.1 企业合并概述企业合并概述n企业合并的含义 企业合并（企业合并（Business Combination） ，指两家或，指两家或两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经济实体（或一个报告主体）的事项。济实体（或一个报告主体）的事项。n企业合并强调的是合并前主体的独
3、立性和合并后主体企业合并强调的是合并前主体的独立性和合并后主体的单一性。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于的单一性。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于法律形式。法律形式。6各国合并准则中的定义各国合并准则中的定义nIFRS3（2004）：企业合并是将单独的主体或业务集）：企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。购方）的控制权。nAICPAAPB16企业合并企业合并（1970）指出：企业合）指出：企业合并
4、指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。分离、相互独立的企业的经营活动。nCAS20企业合并企业合并（2006）指出：企业合并，是指）指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。并和非同一控制下的企业合并。7n企业合并的动因 成本优势成本
5、优势降低风险降低风险缩短经营的滞延时间缩短经营的滞延时间避免被收购避免被收购取得无形资产取得无形资产其他原因，如税收效应等其他原因，如税收效应等8n企业合并的形式 从合并的法律形式观察从合并的法律形式观察n吸收合并吸收合并(merger)n新设合并新设合并(consolidation)n控股合并控股合并(acquisition of majority interest)从合并所涉及的行业观察从合并所涉及的行业观察n横向合并横向合并(horizontal integration)n纵向合并纵向合并(vertical integration)n混合合并混合合并(conglomeration) 从合
6、并的实现方式观察从合并的实现方式观察n收购收购(Acquisition)n兼并兼并(Merger) aW + b =W ca + b + c =W a aW + b = W b c c9案例案例1：宝延收购战：宝延收购战n深圳宝安集团成立于深圳宝安集团成立于1983年，年，1991年年6月上市，原始股月上市，原始股16 503万股。万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、年组建股份公司后，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金
7、融证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考融证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市场。虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上市场收购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实业成立于海延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，年，是上海第二家股份制企业，1992年公司全年销售收入年公司全年销售收入1 388万元，全年利润总额万元，全年利润总额352万元，延中实业没有发起人股，万元，延中实业没有发起人股，91%为社会公众股；为社会公众股；延中股本小，仅延中股本小，仅3 000万元
8、，收购或控股不存在资金上万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中公司的章程里没有任何反收购条款。而的问题；延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员少、负担小、潜力大，由于转换经营且延中公司人员少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的约束相对较小。机制早，各方面的约束相对较小。10n1993年年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延月中旬开始大规模收购延中股票，至中股票，至9月月30日，累计持股达到日，累计持股达到15.98%，此时延中，此时延中方知有人要方知有
9、人要“恶意恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收购。延中首先聘请在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公收购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、司作顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接是善意收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。要求中国证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收购中，宝安动用了这次收购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中万元以上的资金，延中实业的股价也在短短的半个月内由每股实业的股价也在短短的半个月
10、内由每股8.8元迅速升至元迅速升至42.2元的天价，从而酿成了著名的元的天价，从而酿成了著名的“宝延风波宝延风波”。中国。中国证监会经过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定证监会经过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行为有效。此次收购行为有效。n这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规中国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则，为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国则，为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或法人股的方式风行至今。家股或法人股的方式风行至今。11案例案例
11、2：清华同方兼并鲁颖电子：清华同方兼并鲁颖电子n清华同方于清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。股权证在山东省企业产权交易所上市。n1998年年10月月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发布发布关于清华同方股
12、份有限公司吸收合并山东鲁颖关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案电子股份有限公司预案，双方约定的合并基准日为，双方约定的合并基准日为1998年年6月月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照民币普通股，按照1 1.8的换股比例换取鲁颖电子股东的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司的后，清华同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电，鲁颖电子占子占8.37%。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产。清华同方将以鲁颖
13、电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（沂南县）注册，新方鲁颖电子有限公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。注册的公司成为清华同方控股的子公司。12案例案例3：美国在线与时代华纳的强强联合：美国在线与时代华纳的强强联合n2000年年1月月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在日，全球最大的互联网服务提供商美国在线（线（America Online，AOL）与全球娱乐传媒巨人时）与全球娱乐传媒巨人时代华纳公司（代华纳公司（Time Warner）正式公布合并，成为
14、有史）正式公布合并，成为有史以来最大的公司合并案，其影响相当深远。以来最大的公司合并案，其影响相当深远。nAOL是一家成立不到是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼年的公司，公司董事长兼CEO史蒂夫史蒂夫 凯斯（凯斯（Steve Case）是美国互联网界的经营天）是美国互联网界的经营天才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务提供商，对全美用户提供每月务提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入美元不限时接入Internet的服务，拥有全球的服务，拥有全球15个国家超过个国家超过2 000万的用户，万的用户，公司的股价自上市以来涨幅
15、超过公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于倍。位于AOL对面对面的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团之一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司之一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的拥有全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂电视台、杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂志、志、财富杂志、CNN、华纳兄弟影业公司等。、华纳兄弟影业公司等。13n互联网的发展给人类生活带来了极大影响，互联网的发展给人类生活带来了极大影响，AO
16、L的人的人气指数远远超越了多家有线电视频道，互联网成为了气指数远远超越了多家有线电视频道，互联网成为了最为成功的新兴媒体品牌。但是有线电视仍占有着不最为成功的新兴媒体品牌。但是有线电视仍占有着不可忽视的用户数量，而且其所拥有的可忽视的用户数量，而且其所拥有的Road Runner宽频宽频技术是技术是AOL所缺乏的，这是所缺乏的，这是AOL惟一的缺憾。与此同惟一的缺憾。与此同时，面对网络时代的到来时代华纳也着实有着心有余时，面对网络时代的到来时代华纳也着实有着心有余而力不足感叹，传统媒体如何更好地转型，仍显得准而力不足感叹，传统媒体如何更好地转型，仍显得准备不足。基于这一背景，双方决策层下了合并
17、的决心。备不足。基于这一背景，双方决策层下了合并的决心。n根据合并协议，根据合并协议，AOL和时代华纳的股票分别以和时代华纳的股票分别以1 1和和1 1.5的比例换成合并后的新公司的比例换成合并后的新公司“美国在线时代美国在线时代华纳公司（华纳公司（AOL Time Warner Inc）”的股票，的股票，AOL的的股东持有新公司股东持有新公司55%的股份，时代华纳股东获得其余的股份，时代华纳股东获得其余45%的股份。美国在线的史蒂夫的股份。美国在线的史蒂夫 凯斯出任新公司的董凯斯出任新公司的董事长，时代华纳的总裁兼主席杰拉德事长，时代华纳的总裁兼主席杰拉德 莱文（莱文（Gerald Levi
18、n）任首席执行官。）任首席执行官。14n企业合并的程序订立合并协议订立合并协议n协议各方名称、住所、法定代表人；合并后公司名称、协议各方名称、住所、法定代表人；合并后公司名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额、注册资住所、法定代表人；合并后公司的投资总额、注册资本；合并形式；协议各方债权、债务的承继方案；职本；合并形式；协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；答约日期、工安置办法；违约责任；解决争议的方式；答约日期、地点；其他事项。地点；其他事项。通过合并协议通过合并协议编制资产负债表和财产清单编制资产负债表和财产清单通知债权人和公告通知债权人和公告办理公司
19、变更、注销登记办理公司变更、注销登记15n相关背景企业合并会计问题是会计理论与实务界最为重要、最受企业合并会计问题是会计理论与实务界最为重要、最受关注、争论最多的领域之一。关注、争论最多的领域之一。企业合并会计所引起的争论多数与权益结合法有关。企业合并会计所引起的争论多数与权益结合法有关。企业合并会计在当前的变革企业合并会计在当前的变革取消权益结合法取消权益结合法nFASB于于2001年年7月颁布第月颁布第141号号企业合并企业合并和第和第142号号商誉和商誉和其他无形资产其他无形资产，率先取消了权益结合法。，率先取消了权益结合法。nIASB于于2004年年3月发布月发布国际财务报告准则国际财
20、务报告准则第第3号号(IFRS3)取消取消了权益结合法。了权益结合法。n我国企业会计准则第我国企业会计准则第20号号企业合并企业合并(CAS20，2006)规定：非规定：非同一控制下的合并采用购买法；同一控制下的企业合并可采用购同一控制下的合并采用购买法；同一控制下的企业合并可采用购买法和权益结合法。买法和权益结合法。1.2 企业合并会计方法企业合并会计方法16n购买法购买法（购买法（Purchase Method）将企业合并视为一项）将企业合并视为一项市场交易，对所收到的被购买企业资产和承担的市场交易，对所收到的被购买企业资产和承担的债务用实际购买成本计量。债务用实际购买成本计量。购买法适用
21、于购买性质的企业合并。（购买法适用于购买性质的企业合并。（？购买法应用要点购买法应用要点n购买方的认定：取得控制权的一方购买方的认定：取得控制权的一方(正反向购买正反向购买)n购买日的确定：取得控制权的日期购买日的确定：取得控制权的日期(一次、多次交易一次、多次交易)n购买成本的确定：购买价格、合并相关直接费用购买成本的确定：购买价格、合并相关直接费用n会计处理：购买成本的分摊（商誉、负商誉）会计处理：购买成本的分摊（商誉、负商誉）17商誉和负商誉的处理商誉和负商誉的处理n商誉的会计处理方法商誉的会计处理方法（1）确认为一项资产，并在其预计有效期内加以摊销，）确认为一项资产，并在其预计有效期内
22、加以摊销，列入费用。列入费用。（2）在合并时立即注销，直接冲减留存收益。）在合并时立即注销，直接冲减留存收益。（3）作为一项永久性资产不予摊销，除非有证据表明其）作为一项永久性资产不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。价值发生了持续下跌。n负商誉的会计处理方法负商誉的会计处理方法（1）不确认为单独的会计要素，分摊到除长期有价证券）不确认为单独的会计要素，分摊到除长期有价证券之外的非流动资产。之外的非流动资产。（2）直接记入）直接记入“资本公积资本公积”账户，即承认它是一种未实账户，即承认它是一种未实现的公积，也可以在将来相关的资产折旧或变现时转现的公积，也可以在将来相关的资产折旧或变现
23、时转入留存利润，即已实现的公积。入留存利润，即已实现的公积。（3）在发生时确认为收益，或按系统的办法加以摊销计）在发生时确认为收益，或按系统的办法加以摊销计入各期损益。入各期损益。18购买法的会计处理程序购买法的会计处理程序 吸收合并吸收合并控股合并控股合并购买价格购买价格借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：银行存款贷：银行存款 借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：银行存款贷：银行存款合并相关费用合并相关费用 借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：银行存款贷：银行存款 借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：银行存款贷：银行存款 接接收收净净资资产产 存在商誉存在商誉 借：可辨认资产借：可辨
24、认资产 商誉商誉 贷：负债贷：负债 长期股权投资长期股权投资（编制合并财务报表）（编制合并财务报表） 存在负商誉存在负商誉 借：可辨认资产借：可辨认资产 贷：负债贷：负债 长期股权投资长期股权投资 营业外收入营业外收入 （编制合并财务报表）（编制合并财务报表）表1-1 购买法的会计处理程序19n权益结合法权益结合法（权益结合法（pooling of interests）将企业合并视）将企业合并视为参与合并企业的股东联合起来控制他们的全部为参与合并企业的股东联合起来控制他们的全部净资产，以账面价值计量并入净资产。净资产，以账面价值计量并入净资产。权益结合法适用于权益结合性质的企业合并。权益结合法
25、适用于权益结合性质的企业合并。权益结合法的基本原理权益结合法的基本原理n参与合并企业的资产、负债按其原来的账面价值并入参与合并企业的资产、负债按其原来的账面价值并入合并后主体。合并后主体。n合并相关费用全部计入合并后主体合并当期费用。合并相关费用全部计入合并后主体合并当期费用。n合并后主体所有者权益的构成合并后主体所有者权益的构成n合并后主体合并年度损益的构成合并后主体合并年度损益的构成20权益结合法的会计处理程序权益结合法的会计处理程序 换出股票面值与换换出股票面值与换入股票面值的关系入股票面值的关系 吸收、新设合并吸收、新设合并 等于等于（1 1）权益结合：）权益结合： 借：资产借：资产
26、（账面价值）（账面价值） 贷：负债贷：负债 （账面价值）（账面价值） 股本股本 （换出股票面值）（换出股票面值） 资本公积资本公积 （账面价值）（账面价值） 留存收益留存收益 （账面价值）（账面价值）（2 2）合并相关费用：）合并相关费用： 借：管理费用借：管理费用 贷：银行存款贷：银行存款 小于小于换出股票面值小于换入股份面值的差额增加资本公积。换出股票面值小于换入股份面值的差额增加资本公积。 大于大于换出股票面值大于换入股票面值的差额先行冲减权益换出股票面值大于换入股票面值的差额先行冲减权益被结合企业的资本公积，若不足冲减则冲减换出股票被结合企业的资本公积，若不足冲减则冲减换出股票企业资本
27、公积。仍不足冲减，则依次冲减留存收益。企业资本公积。仍不足冲减，则依次冲减留存收益。 表1-2 权益结合法的会计处理程序21n合并会计示例【例例10-1】 2000年年12月月31日，甲公司用现金日，甲公司用现金400万万元收购乙公司流通在外的全部普通股股票元收购乙公司流通在外的全部普通股股票120万股万股实现吸收合并。合并前两公司彼此独立。甲公司实现吸收合并。合并前两公司彼此独立。甲公司发生合并相关直接费用发生合并相关直接费用8.7万元。购买日乙公司资万元。购买日乙公司资产负债表及公允价值资料如表产负债表及公允价值资料如表10-1所示。所示。资资 产产 账面价账面价 公允价公允价 负债及所有
28、者权益负债及所有者权益 账面价账面价公允价公允价银行存款银行存款应收账款应收账款(净净)存货存货长期股权投资长期股权投资固定资产固定资产(净净)无形资产无形资产 160 000 420 000720 000600 0003 000 000200 000 160 000400 000 825 000 705 0003 200 000180 000 短期借款短期借款应付账款应付账款长期应付款长期应付款股本股本资本公积资本公积盈余公积盈余公积 320 000454 0001 280 0001 200 0001 500 000346 000 320 000454 0001 096 0001 200 0
29、002 054 000346 000资产总计资产总计 5 100 0005 470 000负债及所有者权益总计负债及所有者权益总计5 100 0005 470 000 乙公司资产负债表表1-3 2000年12月31日 单位：元22假设假设【例例1-1】中甲公司收购乙公司的成交价格为中甲公司收购乙公司的成交价格为320万元，其它资料不变。万元，其它资料不变。23【例例1-2】 假设上假设上【例例1-1】中中 ，甲公司不是动用，甲公司不是动用现金而是通过交换股票实现吸收合并。甲公司共现金而是通过交换股票实现吸收合并。甲公司共增发增发200万股每股面值万股每股面值1元、市价元、市价2元的股票，换取元
30、的股票，换取乙公司全部股票。为此，甲公司还发生了股票登乙公司全部股票。为此，甲公司还发生了股票登记发行费记发行费14万元。其他资料不变。合并日甲、乙万元。其他资料不变。合并日甲、乙公司股东权益账面余额如表公司股东权益账面余额如表1-4所示。所示。股东权益股东权益甲公司甲公司乙公司乙公司合计合计股本（每股面值股本（每股面值1元）元）资本公积资本公积留存收益留存收益2 000 000 300 0001 754 0001 200 0001 500 000 346 0003 200 0001 800 0002 100 000股东权益合计股东权益合计4 054 0003 046 0007 100 000
31、 表1-4 甲、乙公司所有者权益账面价值 单位：元24n权益结合法下甲公司的会计处理：权益结合法下甲公司的会计处理： （1）权益结合：）权益结合：借：可辨认资产科目借：可辨认资产科目 5 100 000 贷：负债科目贷：负债科目 2 054 000 股本股本 2 000 000 资本公积（资本公积（1 500 000-800 000） 700 000 留存收益留存收益 346 000 （2）合并相关费用：）合并相关费用：借：管理费用（借：管理费用（87 000+140 000） 227 000 贷：银行存款贷：银行存款 227 000（随着新准则的颁布，这种处理方法已退出历史舞台。）（随着新准
32、则的颁布，这种处理方法已退出历史舞台。）25按照新准则，对按照新准则，对【例例1-2】甲公司吸收兼并乙公司甲公司吸收兼并乙公司事项采用购买法进行处理。事项采用购买法进行处理。 n股权置换：股权置换： 借：长期股权投资借：长期股权投资乙公司乙公司 4 000 000 贷：股本贷：股本 2 000 000 资本公积资本公积 2 000 000n相关费用：相关费用： 借：长期股权投资借：长期股权投资乙公司乙公司 87 000 资本公积资本公积 140 000 贷：银行存款贷：银行存款 227 000n接收乙公司净资产：接收乙公司净资产： 借：可辨认资产科目借：可辨认资产科目 5 470 000 商誉
33、商誉 487 000 贷：负债科目贷：负债科目 1 870 000 长期股权投资长期股权投资乙公司乙公司 4 087 00026n会计处理差异净资产计价基础不同净资产计价基础不同 合并年度损益及合并年末留存收益计量不同合并年度损益及合并年末留存收益计量不同合并相关费用的处理方法不同合并相关费用的处理方法不同n会计后果差异净资产计价基础的影响净资产计价基础的影响合并年度损益的影响合并年度损益的影响合并留存收益的影响合并留存收益的影响合并相关费用的影响合并相关费用的影响1.3 购买法和权益结合法比较购买法和权益结合法比较27n权益结合法的取舍问题美国取消权益结合法的理由美国取消权益结合法的理由n权
34、益结合法提供的财务报告信息相关性越来越低。权益结合法提供的财务报告信息相关性越来越低。n使用权益结合法的额外成本很高。使用权益结合法的额外成本很高。n无论采用何种合并会计方法，其现金流量都相同。无论采用何种合并会计方法，其现金流量都相同。n对经济资源的合理配置产生不利影响。对经济资源的合理配置产生不利影响。n不符合公允、公平的要求。不符合公允、公平的要求。n权益结合法的概念基础存在缺陷。权益结合法的概念基础存在缺陷。国际会计准则放弃权益结合法的理由国际会计准则放弃权益结合法的理由n以单一的购买法格局取代二元格局，可以提高企业之以单一的购买法格局取代二元格局，可以提高企业之间的可比性，避免投资者
35、因为对具有相同性质的企业间的可比性，避免投资者因为对具有相同性质的企业合并采用不同的会计政策而作出次优的资源配置决策。合并采用不同的会计政策而作出次优的资源配置决策。28我国在同一控制下的企业合并会计中保留权益结我国在同一控制下的企业合并会计中保留权益结合法的理由合法的理由n我国企业合并中同一控制下的企业合并占较大比重。我国企业合并中同一控制下的企业合并占较大比重。同一控制下的企业合并不是购买行为，控制权没有发同一控制下的企业合并不是购买行为，控制权没有发生转移，与权益结合法的理念相吻合。生转移，与权益结合法的理念相吻合。n非同一控制下的企业合并会计中取消权益结合法是针非同一控制下的企业合并会
36、计中取消权益结合法是针对实务中滥用权益结合法所做出的无奈的选择，而不对实务中滥用权益结合法所做出的无奈的选择，而不是否定权益结合法的理论基础。是否定权益结合法的理论基础。n权益结合法的运用将推动我国企业合并的增长。权益结合法的运用将推动我国企业合并的增长。29企业收购是一项购买交易，采用与普通资产交易相同的会企业收购是一项购买交易，采用与普通资产交易相同的会计方法计方法购买法是恰当的。购买法是恰当的。企业兼并不属于购买交易，从主并企业角度看，它属于增企业兼并不属于购买交易，从主并企业角度看，它属于增资扩股事项；从被并企业角度看，属于新股东投资入股事资扩股事项；从被并企业角度看，属于新股东投资入
37、股事项。权益结合是兼并的必然结果，权益结合事项客观存在。项。权益结合是兼并的必然结果，权益结合事项客观存在。传统的权益结合法不能如实反映兼并事项事实，改革或取传统的权益结合法不能如实反映兼并事项事实，改革或取消权益结合法是消权益结合法是“必需的必需的”。企业兼并事项的会计处理，应当以并入净资产公允价值为企业兼并事项的会计处理，应当以并入净资产公允价值为基础，就如同企业对投资者的非现金资产投资按其公允价基础，就如同企业对投资者的非现金资产投资按其公允价值计量。依此进行的会计处理结果与购买法完全相同，因值计量。依此进行的会计处理结果与购买法完全相同，因此传统的权益结合法不再有应用的空间。此传统的权
38、益结合法不再有应用的空间。同一控制下的合并会计没有理由采用与非同一控制下的合同一控制下的合并会计没有理由采用与非同一控制下的合并不同的会计方法，它们只是合并对价的定价基础不同。并不同的会计方法，它们只是合并对价的定价基础不同。1.4 小结小结30第第2章章 购并日的合并财务报表购并日的合并财务报表n2.1 合并财务报表概述n2.2 合并财务报表合并理论n2.3 购并日合并财务报表的编制n2.4 小结312.1 合并财务报表概述合并财务报表概述n合并财务报表性质合并财务报表，指将两个或两个以上具有法人资合并财务报表，指将两个或两个以上具有法人资格的企业因控股和被控股关系所形成的企业集团格的企业因
39、控股和被控股关系所形成的企业集团视为一个会计主体，综合反映该主体整体财务状视为一个会计主体，综合反映该主体整体财务状况、经营成果和现金流量情况的财务报表。况、经营成果和现金流量情况的财务报表。合并财务报表由企业集团的控股公司（母公司）合并财务报表由企业集团的控股公司（母公司）于会计年度终了编制，包括合并资产负债表、合于会计年度终了编制，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。表。 32合并财务报表的特点合并财务报表的特点n合并财务报表是反映由若干企业法人组成的企业集团合并财务报表是反映由若干企业法人组成的企业集团会计主体（称
40、合并主体）经营情况的财务报表，而不会计主体（称合并主体）经营情况的财务报表，而不是反映某一特定单位的经营情况。是反映某一特定单位的经营情况。n合并财务报表的服务对象是整个企业集团的股东及债合并财务报表的服务对象是整个企业集团的股东及债权人。权人。n合并财务报表由母公司根据符合合并范围的集团成员合并财务报表由母公司根据符合合并范围的集团成员企业个别报表为基础编制的，而不是以日常核算资料企业个别报表为基础编制的，而不是以日常核算资料为依据。为依据。n合并财务报表的编制有着独特的方法，即编制抵销分合并财务报表的编制有着独特的方法，即编制抵销分录，而不是简单汇总。录，而不是简单汇总。33n合并财务报表
41、的合并范围 应纳入合并财务报表的子公司范围应纳入合并财务报表的子公司范围 n“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围并范围”（CAS33）。只要是由母公司控制的子公司，）。只要是由母公司控制的子公司，不论其规模大小、向母公司转移资金能力是否受到严不论其规模大小、向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论其业务性质与母公司或集团内其他子格限制，也不论其业务性质与母公司或集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。并范围。n下列被投资单位不纳入合并财务报表的合并范围：下列被
42、投资单位不纳入合并财务报表的合并范围：已宣告被清理整顿的原子公司；已宣告被清理整顿的原子公司；已宣告破产的原子公司；已宣告破产的原子公司；母公司不能控制的其他被投资单位。母公司不能控制的其他被投资单位。34合并财务报表合并范围的应用合并财务报表合并范围的应用MBAMNNMMABXABXYCBAZAMBC80%60%70%60%80%50%50%60%80%30%40%60%70%80%40%30%30%80%50%50%80%（1）（4）（3）（2）（5）35n合并财务报表的编制程序前期准备事项前期准备事项n统一母子公司的财务报表决算日和会计期间。统一母子公司的财务报表决算日和会计期间。n统一
43、母子公司的会计政策。统一母子公司的会计政策。n对子公司的股权投资按照权益法进行调整。对子公司的股权投资按照权益法进行调整。n对境外子公司报送的外币报表应折算为母公司记账本对境外子公司报送的外币报表应折算为母公司记账本位币后合并。位币后合并。编制程序编制程序n设置合并工作底稿设置合并工作底稿n将母子公司个别报表数据过入合并工作底稿将母子公司个别报表数据过入合并工作底稿n编制调整与抵销分录编制调整与抵销分录n计算合并数据计算合并数据n填列合并财务报表填列合并财务报表 36n相关背景合并财务报表理论主要研究母公司合并非全资子合并财务报表理论主要研究母公司合并非全资子公司财务报表时所涉及的少数股权的确
44、认、计量公司财务报表时所涉及的少数股权的确认、计量和报告等问题。和报告等问题。少数股权少数股权n少数股东利润少数股东利润n少数股东权益少数股东权益合并理论合并理论n所有权理论（业主权理论）所有权理论（业主权理论）n经济实体理论（主体理论）经济实体理论（主体理论）n母公司理论母公司理论2.2 合并财务报表合并理论合并财务报表合并理论37n所有权理论所有权理论认为母子公司之间是拥有和被拥有的所有权理论认为母子公司之间是拥有和被拥有的关系，合并财务报表仅满足母公司股东的信息需关系，合并财务报表仅满足母公司股东的信息需求。该理论强调母公司在子公司资源中所占份额，求。该理论强调母公司在子公司资源中所占份
45、额，将少数股东权益视为合并主体的一项负债，小数将少数股东权益视为合并主体的一项负债，小数股东利润视为合并主体的一项费用，在合并财务股东利润视为合并主体的一项费用，在合并财务报表中只作次要近似的反映或根本不予反映。报表中只作次要近似的反映或根本不予反映。“比例合并法比例合并法”就属于极端化的所有权理论。就属于极端化的所有权理论。评价评价n优点是操作简便；缺点是违背了控制的实质，不能真优点是操作简便；缺点是违背了控制的实质，不能真实反映合并主体的生产经营能力和收益情况。实反映合并主体的生产经营能力和收益情况。n绝大多数国家已经禁止使用比例合并法。绝大多数国家已经禁止使用比例合并法。38n经济实体理
46、论该理论认为母子公司之间是控制和被控制关系，合并财务该理论认为母子公司之间是控制和被控制关系，合并财务报表用来满足合并主体所有股东和债权人的信息需求。该报表用来满足合并主体所有股东和债权人的信息需求。该理论强调合并主体所控制的资源，因此平等对待多数股权理论强调合并主体所控制的资源，因此平等对待多数股权和少数股权，将少数股东权益视为合并主体股东权益的一和少数股权，将少数股东权益视为合并主体股东权益的一部分，将少数股东利润作为合并净利润的组成部分。部分，将少数股东利润作为合并净利润的组成部分。在编制合并财务报表时，对子公司的净资产不论属于母公在编制合并财务报表时，对子公司的净资产不论属于母公司的还
47、是少数股东的，均按母公司花费代价所隐含的公允司的还是少数股东的，均按母公司花费代价所隐含的公允价值予以合并，对公司间业务所发生的未实现损益或推定价值予以合并，对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，则全部予以抵销或确认。损益，则全部予以抵销或确认。评价评价n该理论以母公司所控制资源为基础，合并财务报表能够该理论以母公司所控制资源为基础，合并财务报表能够反映合并反映合并主体的生产经营能力和收益情况。但是，该理论对于少数股权按主体的生产经营能力和收益情况。但是，该理论对于少数股权按母公司花费代价所隐含的公允价值计量是否合理值得商劝。母公司花费代价所隐含的公允价值计量是否合理值得商劝。n在当前，经
48、济实体理论已成为编制合并财务报表主流理论。在当前，经济实体理论已成为编制合并财务报表主流理论。39n母公司理论母公司理论是对所有权理论和经济实体理论的融合。该理母公司理论是对所有权理论和经济实体理论的融合。该理论在合并财务报表编制目的方面，继承了所有权理论观点，论在合并财务报表编制目的方面，继承了所有权理论观点，而在报表要素的合并方法方面，则部分地采纳了经济实体而在报表要素的合并方法方面，则部分地采纳了经济实体理论主张的控制观。理论主张的控制观。母公司理论将少数股东权益视为一项负债列于资产负债表母公司理论将少数股东权益视为一项负债列于资产负债表中的长期负债项下，将少数股东利润视为一项费用列于利
49、中的长期负债项下，将少数股东利润视为一项费用列于利润表中所得税费用项下。润表中所得税费用项下。在编制合并报表时，对子公司净资产中属于母公司的部分在编制合并报表时，对子公司净资产中属于母公司的部分按母公司花费代价加以合并，对于少数股东权益仍按账面按母公司花费代价加以合并，对于少数股东权益仍按账面价值列示；对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，价值列示；对公司间业务所发生的未实现损益或推定损益，只抵销或确认属于母公司的份额。只抵销或确认属于母公司的份额。评价评价n 对于子公司可辨认净资产，被购买的部分按公允价值、未被购买对于子公司可辨认净资产，被购买的部分按公允价值、未被购买的部分按账面价值计
50、量符合历史成本原则。主要的困惑是少数股的部分按账面价值计量符合历史成本原则。主要的困惑是少数股权的性质问题。权的性质问题。402.3 购并日合并财务报表的编制购并日合并财务报表的编制n几个要点 购并日只需要编制合并资产负债表购并日只需要编制合并资产负债表主要的抵销事项主要的抵销事项合并价差的分摊合并价差的分摊处理少数股权所依据的理论处理少数股权所依据的理论下推会计问题下推会计问题41n全资子公司下购并日的合并报表 【例例2-1】2008年年12月月31日，甲公司用现金日，甲公司用现金545 000元收购乙公司发行在外的全部股份，实现控股合元收购乙公司发行在外的全部股份，实现控股合并。甲公司发生
