1、投资银行业务培训公司业务部 郭兆仪并购贷款业务介绍并购贷款业务介绍热烈欢迎省分行专家莅临指导热烈欢迎省分行专家莅临指导! !内容提要内容提要开展并购贷款业务的重要意义开展并购贷款业务的重要意义并购贷款的概念并购贷款的概念并购贷款的有关规定并购贷款的有关规定并购贷款的操作流程并购贷款的操作流程并购贷款并购贷款业务介绍业务介绍并购贷款案例分享并购贷款案例分享一、开展并购贷款业务的重要意义一、开展并购贷款业务的重要意义并购贷款是为满足国内产业整合及升级的需求而推出的新型信贷产品，符合市场需求。该产品的目标客户群主要是各行业的大中型企业，同时也是各家银行对公业务的重点营销对象。并购贷款对提高我行综合金
2、融服务水平，维护与优质客户的银企关系具有重要意义。银企关系银企关系综合服务综合服务创新发展创新发展二、概二、概 念念1受让现有股权2让购新增股权3收购资产4并购，是指境内企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 什么是并购什么是并购 并购交易并购交易各方各方并购方并购方并购方控股子公司并购方控股子公司目标企业关联方目标企业关联方并购贷款银行并购贷款银行中介机构中介机构目标企业目标企业保证人保证人批准机构批准机构二、概二、概 念念二、概二、概 念念并购贷款，是指农业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的
3、贷款。 何谓并购贷款何谓并购贷款 二、概二、概 念念产品优势产品优势 农行为客户在受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等并购交易中提供融资支持，以提高客户并购成功的可能性并降低客户并购的融资成本。价值共享价值共享二、概二、概 念念以人为本，以人为本，定位高端定位高端 依法合规依法合规风险可控风险可控 审慎经营审慎经营 商业可持续商业可持续 并购贷款并购贷款遵循原则遵循原则二、概二、概 念念并购贷款实行授权管理并购贷款纳入对借款人及其所在集团客户的授信管理原则上应由我行独家或我行与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问 。工作联动工作联动三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定总行授
4、权书中规定的行业重点客户、实行名单制管理的支持类客户;信用评级在BBB级以上（含）；贷款项目符合国家产业政策和我行信贷投向的要求;并购交易合法合规，取得有关方面的批准和履行相关手续;并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性;并购方通过并购能够获得战略性资源，以提高其核心竞争能力。 基本条件基本条件 三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定并购的资金来源中，包括农业银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于不应高于50%50%。 并购贷款总额并购贷款总额 自筹自筹50%50%贷款贷款50%50%三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定并购贷款期限一般不超过一般不超过5 5
5、年年。对于一年期以内的短期并购贷款，可以采用一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，应按照中国农业银行贷款约期风险管理办法有关规定，采用分期还本付息的还款方式。 期限和还款方式期限和还款方式 不超过不超过5 5年年三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定根据中国人民银行和农业银行利率管理的有关规定，在考虑成本、风险和综合收益的基础上，结合同业定价水平和与客户在并购重组财务顾问业务等方面的合作情况，合理确定并购贷款的利率。 定价定价 三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、
6、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以单独使用，也可以组合使用。以借款人持有或控制的目标企业股权质押的，原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。股权质押不足值时应追加其他合法有效的担保。 担保规定担保规定 三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定股权价值的确定方法：目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的，其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值的之间的较低值确定.目标企业为非上市公司的，其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。 担保规定担保规定 三、并购贷款的有关规定三、并
7、购贷款的有关规定以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。采用保证担保的，应符合中国农业银行信贷业务担保管理办法的有关规定，且保证人信用等级应为BBB级（含）以上。 担保规定担保规定 准入条件严格：对并购主体、借款人、并购交易均有要求；担保要求更高：如果是间接并购，一般要求将目标企业的股权及其全部资产抵（质）押给贷款银行，或者由并购方企业提供连带责任担保；尽职调查要求更高：对并购交易各方均要调查，重点评估战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险、财务风险等；合同文本更复杂，合同条款设定更广泛；外部监管更严格。并购贷款和常
8、规贷款的区别并购贷款和常规贷款的区别三、并购贷款的有关规定三、并购贷款的有关规定四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程基本流程基本流程客户申请与受理客户申请与受理尽职调查尽职调查信贷业务实施信贷业务实施信贷业务审查信贷业务审查审议与审批审议与审批信贷业务发生后管理信贷业务发生后管理（不良贷款管理）（不良贷款管理）信用收回信用收回对并购对并购双方调查双方调查总行和一级分行客户部门、投行部门总行和一级分行客户部门、投行部门尽职调查尽职调查总行和一级分行信贷管理部门、贷审会、有权审批人总行和一级分行信贷管理部门、贷审会、有权审批人信贷业务审查审批信贷业务审查审批总行和法律事务部总行和法律事务部
9、/经营行经营行/一级分行信贷管理部一级分行信贷管理部信贷业务实施信贷业务实施客户部门客户部门客户申请与受理客户申请与受理贷后管理及信用收回贷后管理及信用收回管理行客户部门、经营行客户部门、授信执行部门管理行客户部门、经营行客户部门、授信执行部门或信贷管理部门或信贷管理部门职责：总行客户部门负责总行及核心客户且超省分行权限的并购项目;一级分行客户部门负责调查除上述以外的其他项目。职责：客户经理负责组织尽职调查工作，撰写尽职调查报告；投行人员对并购交易出具意见，根据需要聘请中介机构职责：审查并购贷款可行性，揭示业务风险，提出风控措施；审查后提交贷审会审议、有权审批人审批职责：法律部对单项并购贷款业
10、务出具意见；经营行客户部负责落实放款条件、放款手续；信贷部负责审核放款条件和手续四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程重要资料重要资料1收集并购交易方案或商业计划书 2并购交易履行相关审批手续的进度说明及有权部门出具的批准文件。 3股东（大）会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议 4自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料。 四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程额外现金流提前还款需在合同中约定额外现金流提前还款需在合同中约定1首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的一定比例 2出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所余净收
11、入 3债务发行的收益 4借款人因保险理赔以及其他或有事项发生所得的净收入等 四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程需要调查的不利因素需要调查的不利因素1并购双方受国内外经济环境、宏观调控、行业等因素影响，未能实现预期的经营业绩及现金流 2并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任 3并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。 4并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。 四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程投行专业意见投行专业意见经营及经营及财务风险财务风险 战略战略风险风险 法律法律风险风险 整合整合风险风险 主要风险评主要风险评估估
12、我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过不得超过50%50%。对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过的比例不得超过5%5%。将并购贷款业务纳入单一集团客户授信风险集中度统一将并购贷款业务纳入单一集团客户授信风险集中度统一管理。管理。对单一行业对单一行业( (行业分类以行业分类以国民经济行业分类与代码国民经济行业分类与代码(GB(GBT4754 - 2002)T4754 - 2002)的二级行业为准，下同）的并购贷的二级行业为准，下同）的并购贷款余额占同期我行核
13、心资本净额的比例不得超过款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过20%20%。 对单个行业内所有借款人的并购贷款余额不得超过该行对单个行业内所有借款人的并购贷款余额不得超过该行业贷款总额的业贷款总额的15%15%。 四、并购贷款的操作流程四、并购贷款的操作流程风险限额控制风险限额控制五、并购贷款案例分享五、并购贷款案例分享背景：背景： 金东纸业已为积极推进境内上市进程，减少关联交易， 金东纸业拟通过收购股权，直接控股金华盛与宁波中华，消除现存和潜在的同业竞争。该公司已向金光中国实际支付股权转让款人民币14.6亿元，尚余13.19亿元未支付，故金东纸业拟向我行申请并购贷款10亿元，用于并购交易
14、尚未支付的对价。方案设计：方案设计：农行江苏省分行为金东纸业（江苏）股份有限公司增加授信并发放并购贷款10亿元，贷款期限5年，以金东纸业持有的金华盛股权质押，金光纸业（中国）投资有限公司提供全程保证担保，借款人除按约定利率支付利息外，再支付一定比例(银企协商)的财务顾问费。二、并购贷款案例分享二、并购贷款案例分享营销背景营销背景2011年5月，中国熔盛旗下子公司江苏熔盛重工为确保发动机制造领先地位，涉足动力总成及整车制造板块，发挥产业联动优势。拟收购安徽全柴集团100%股权。实际需要股权转让及要约收购资金48.7亿元，拟向我行申请并购贷款24亿元。用于支付并购交易中的股权对价。二、并购贷款案例
15、分享二、并购贷款案例分享方案设计方案设计省分行考虑到以往股权收购项目中从未触发要约收购，加上报24亿元到总行审批可能有一定的难度，因此，同意对江苏熔盛重工增加授信并发放并购贷款11亿元，期限5年，并购贷款利率为人行同期基准利率上浮10%，综合收益不低于贷款金额的10%（每年）。担保方式为：并购期由中国熔盛保证担保；经营期由安微全柴集团有效固定资产抵押置换担保贷款，不足部分由中国熔盛全程担保，追加安微全柴集团保证担保。该方案2011年已得到总行批准。目前，并购方待全柴动力股票市值达到评估值时即可收购，我行并购贷款预计在2012年下半年发放。 二、并购贷款案例分享二、并购贷款案例分享并购事项启动后，发放11亿元并购贷款，按5年期基准利率上浮10计算，年利息收入为8349万元，综合收益按每年不低于并购贷款总额的10%估算，减利息收入，第1年中间业务收入为2651万元。综合汇报综合汇报谢谢大家谢谢大家! !
