1、2022-4-29上市规则及退市配套制度修订讲解上市规则及退市配套制上市规则及退市配套制度修订讲解度修订讲解上市规则及退市配套制度修订讲解目录l 退市制度的历史演进l 本轮退市制度改革的总体情况l 上市规则及配套制度修订的主要内容上市规则及退市配套制度修订讲解公司法 突破：第一次明确规定了法定退市标准 不足：规定过于原则，缺乏可操作性突破：授权交易所行使退市执行权不足：具体退市标准沿用公司法，缺乏可操作性1994199920062013 证券法修改评估 突破：公司法退市规定平移至证券法，解决法条竞合问题；将退市执行直接赋予交易所； 赋予交易所一定的退市标准创制权 不足：退市标准的立法层级太高退
2、市上位法的演进上市规则及退市配套制度修订讲解证监会亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法修订及补充规定突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取消PT制度，使退市法律制度回归正轨不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明确操作细则证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见明确了退市后股份托管等相关后续安排2001200220041998证监会亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法及修订突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。（当年PT水仙、PT粤金曼退市）不足：1、退市决定权未充分下放，恢
3、复上市和终止上市仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保留PT制度证监会关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知（引入ST制度）证监会退市相关规定的演进上市规则及退市配套制度修订讲解20122014 完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系 明确申请恢复上市的标准和期限 建立重新上市制度 实施“退市整理期”制度 健全主动退市制度 实施重大违法强制退市制度 完善与退市相关配套制度（限制违规主体股份减持行为、明确重大违法的民事赔偿责任等）证监会退市相关规定的演进上市规则及退市配套制度修订讲解1998199920002001标志着退市制度具体操作规则的初步成型上市公司股票暂停
4、上市处理规则（建立PT制度）股票上市规则（第一次修订）上市公司股票暂停上市处理规则(修订稿)股票上市规则（第二次修订）上市公司股票特别转让处理规则随着上位法及证监会相关规定的演进，股票上市规则历经八次修订，每一次修订都对退市制度进行检讨和修改，整体的发展趋势是日趋严格和完善。交易所退市相关规则的演进上市规则及退市配套制度修订讲解2002200420062008股票上市规则（第三次修订）股票上市规则（第四次修订）股票上市规则（第五次修订）中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定股票上市规则（第六次修订）交易所退市相关规则的演进上市规则及退市配套制度修订讲解20082012关于完善创业板退市制度的
5、方案创业板股票上市规则（第一次修订）2014股票上市规则（第八次修订）创业板股票上市规则（第二次修订）关于改进和完善主板、中小企业板上市公司制度退市制度的方案股票上市规则（第七次修订）交易所退市相关规则的演进上市规则及退市配套制度修订讲解目录l 退市制度的历史演进l 本轮退市制度改革的总体情况l 上市规则及配套制度修订的主要内容上市规则及退市配套制度修订讲解 改革背景强制退市欺诈上市等重大违法行为与退市制度缺乏衔接，缺乏可操作性，迄今 无一家公司因重大违法行为退市，市场对此反应强烈。主动退市市场化退市路径和选择较少，上市公司本身及其控制人对退市心存顾忌。退市实践执行集中于净利润连续亏损单一退市
6、指标，鲜见其他类型。投资者保护退市过程中的中小投资者保护制度需进一步完善。2012年退市制度改革，解决了“退市标准单一”、“公司停而不退”等问题。但随着市场的快速发展，以下问题逐渐突出：上市规则及退市配套制度修订讲解 改革目标1 1明确退市的定位3 3完善重大违法退市4 4改善内外部制度环境 改变市场对退市的片面认识 是市场参与者与市场组织者各自选 择或者博弈的结果 不是评判公司好坏的绝对标准2 2健全主动退市，丰富退市内涵 提供市场化、多样化、可操作的主动退市路径选择 完善主动退市相关配套机制 落实证券法关于重大违法暂停上市的规定 补齐重大违法终止上市的制度短板 改善退市的内外部制度环境，强
7、化投资者保护，减缓因强制退市产生的矛盾。上市规则及退市配套制度修订讲解 3、业绩快报、预告、预测 2、停牌期间的直通公告丰富主动退市的路径与方式，逐条列举了因股东大会决议退市、收购、回购、合并、吸收合并等引发的7种主动退市情形；明确主动退市公司的内部决策机制；规范主动退市申请与决定程序；健全主动退市的配套政策措施，完善收购、回购制度，研究余股强制挤出制度等。明确因欺诈发行、重大信息披露违法，被证监会行政处罚或者移送公安的，应当暂停上市；对重大违法暂停上市公司限期一年内实施终止上市；重大信息披露违法暂停公司限期内全面纠正违法行为、撤换责任人、对民事赔偿责任做出妥善安排，可申请恢复上市。 1、健全
8、主动退市制度 3、业绩快报、预告、预测 3、业绩快报、预告、预测 2、完善重大违法强制退市 改革的主要内容上市规则及退市配套制度修订讲解 改革的主要内容 3、业绩快报、预告、预测 2、停牌期间的直通公告限制违法违规责任主体股份减持行为；明确公司退市后的去向和交易安排，强制退市公司统一到三板挂牌；强化“退市整理期”股票交易投资者适当性管理制度；区分强制退市与主动退市，触及强制退市指标的不同，实施差异化的重新上市安排。重新上市条件与IPO条件等同，确保上市准入门槛的一致性。完善主动退市公司异议股东保护机制；明确重大违法公司责任主体的民事赔偿责任；强化退市过程中的信息披露，严厉打击虚假重述、内幕交易
9、、操纵市场等违法行为。 3、完善退市相关配套制度 3、业绩快报、预告、预测 3、业绩快报、预告、预测 4、强化投资者保护上市规则及退市配套制度修订讲解目录l 退市制度的历史演进l 本轮退市制度改革的总体情况l 上市规则及配套制度修订的主要内容上市规则及退市配套制度修订讲解7月4日， 我所就上市规则修订公开征求市场意见，期间共收到电子邮件36份、信函2份，关注到有一定影响的媒体报道约220余篇。10月19日，发布修订后上市规则，并就退市公司重新上市实施办法、退市整理期业务特别规定等配套制度继续向市场征求意见1 23上市规则及配套制度修订过程 根据市场意见，我所对上市规则进行了充实和完善： 1、完
10、善主动退市的内部决策程序，采取双2/3的表决机制 2、细化重大违法公司恢复上市和重新上市条件。 3、强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。 4、增设了重新上市申请复核相关程序。上市规则及退市配套制度修订讲解上市规则及配套制度修订的主要内容n 健全上市公司主动退市制度n 完善重大违法强制退市制度n 丰富强制退市指标体系n 完善退市配套制度n 其他上市规则及退市配套制度修订讲解健全上市公司主动退市制度延迟了直通披露的截止时间：为20：30保证公司有充分时间进行直通披露；兼顾投资者对于披露信息的消化吸收允许公司修改已提交但未披露的直通公告：公司在直通公告提交完成但尚未披露前，可撤回直通公告，进行修改
11、。1234延迟了直通披露的截止时间：为20：30保证公司有充分时间进行直通披露；兼顾投资者对于披露信息的消化吸收提醒上市公司及时复核直通公告：业务系统定时检查是否存在未复核的直通披露申请。如存在，系统将以短信的方式提醒公司1234延迟了直通披露的截止时间：为20：30保证公司有充分时间进行直通披露；兼顾投资者对于披露信息的消化吸收上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；1234上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易上市公司股东大会决议解散1234上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销本次修订在
12、上市规则第十四章中，单独增加“主动终止上市”章节 主动退市途径和方式上市规则及退市配套制度修订讲解同时发行A股和B股公司，申请主动退市的，如无特殊理由其A股和B股应当同时终止上市。延迟了直通披露的截止时间：为20：30保证公司有充分时间进行直通披露；兼顾投资者对于披露信息的消化吸收允许公司修改已提交但未披露的直通公告：公司在直通公告提交完成但尚未披露前，可撤回直通公告，进行修改。123延迟了直通披露的截止时间：为20：30保证公司有充分时间进行直通披露；兼顾投资者对于披露信息的消化吸收提醒上市公司及时复核直通公告：业务系统定时检查是否存在未复核的直通披露申请。如存在，系统将以短信的方式提醒公司
13、123延迟了直通披露的截止时间：为20：30保证公司有充分时间进行直通披露；兼顾投资者对于披露信息的消化吸收上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；123上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。567 主动退市途径和方式健全上市公司主动退市
14、制度上市规则及退市配套制度修订讲解19 明确主动退市的决策程序和信息披露要求 双2/3表决机制：上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过 财务顾问把关：聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见 独董意见：充分征询中小投资者意见后，就主动退市是否有利于公司长远发展和全体股东利益发表独立意见 信息披露：上市公司应公告主动退市方案，充分披露公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后并购重组安排及经营发展计划、重新上市安排或代办股份转让安排、
15、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容 健全上市公司主动退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解规范主动退市申请与决定程序u 上市公司在规定期限内提出主动退市申请的，交易所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。u 本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。规范公司退市后的去向及交易安排u 要求主动退市公司应对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到保护。健全上市公司主动退
16、市制度上市规则及退市配套制度修订讲解上市规则第十一章、第十三章、第十四章中，对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市的安排。u 欺诈发行强制退市情形： 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。u 重大信息披露违法强制退市情形： 上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、
17、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解22 1、重大违法公司退市风险警示 为免突然死亡对市场造成冲击，对于欺诈发行、重大信息披露违法公司受到中国证监会行政处罚决定或被依法移送公安机关的，将在公司公告后继续交易30个交易日。期间，交易所将对其股票实行退市风险警示处理。 2、重大违法公司股票暂停上市 上市公司因涉及欺诈发行、重大信息披露违法行为其股票被*ST届满30个交易日的，交易所将在15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定 3、重大违法公司股票终止上市 上市公司因涉及欺诈发行、重大信息披露违法行为其股票被暂停上市后，交易所将在法院作出有罪
18、判决的生效之日起15个交易日内，或者在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月期限届满前15个交易日内作出终止其股票上市交易的决定。完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解23 4、重大违法公司恢复上市u 例外情形一：因重大违法受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，出现以下情形之一， 公司可以向交易所申请恢复上市。 证监会行政处罚决定依法被撤销，且证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定； 因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法被变更的。完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解4、重大违法
19、公司恢复上市 例外情形二：因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，出现以下情形之一， 公司可以向交易所申请恢复上市。 在公安机关决定不予立案或者撤销案件， 或者人民检察院作出不起诉决定， 或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚后，且证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由对公司作出行政处罚决定的，u 纠错公司：因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向交易所申请恢复上市。完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解25 5、重大违法
20、公司重新上市 若前述例外情形一、例外情形二，出现在公司被终止上市后，公司可以向交易所申请重新上市。u 纠错公司：因重大违法被终止上市的公司，具备重新上市条件，且已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向交易所申请重新上市。完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解26 违法纠错认定标准 u 全面纠正违法行为： 公司就重大信息披露违法行为所涉事项已进行补充披露或更正公告； 公司就重大信息披露违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序； 公司因重大信息披露违法行为发生的损失已获得弥补； 重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。u 撤
21、换有关责任人员： 被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员 被中国证监会行政处罚的有关人员 被人民法院判决有罪的有关人员 以及本所认定的对重大信息披露违法行为负有重要责任的其他人员。u 完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解 违法纠错认定标准 u 对民事赔偿责任作出妥善安排： 人民法院作出判决的，该判决已执行完毕； 已达成和解的，该和解协议已执行完毕； 未达成和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储； 公司的控股股东及其实际控制人或第三方已承诺，将对赔偿基金不足或未予赔偿的部分代为赔付。完善重大违法强制退市制度上市规则及退市配套制度修订讲解
22、新增最低股东人数退市指标，动态反映上市公司的股权分布状况（上市规则第14.1.1条） 主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的前二十个交易日）股东人数低于2000人的，本所对其公司股票终止上市。u 风险提示： 主板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于连续十个交易日股东人数低于20002000人人的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至最低股东人数的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。丰富市场类强制退市指标上市规则及退市配套制度修订讲解n 限制违法违规责任主体股份减持行为（上市规则
23、第11.11.2条、第14.4.14条） 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公开承公开承诺：诺：如上市公司因首次公开发行股票、发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。 相关主体需做出补充
24、承诺完善退市配套制度上市规则及退市配套制度修订讲解n明确公司退市后的去向和交易安排 强制退市公司股票应当在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易 主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法做出其他安排完善退市配套制度上市规则及退市配套制度修订讲解n 优化“退市整理期” 制度（退市整理期业务特别规定） 主动退市公司不进“退市整理期” 强制退市公司应当进“退市整理期” 例外情形：若公司已公告筹划重大资产重组事项，由公司股东大会决定是否进入退市整理期交易。 投资者适当性管理：在签署风险揭示书的基础上，新增要求： 2年以上证券投资经历； 50万元以上资产规模。完善退市配套制度上市规
25、则及退市配套制度修订讲解n明确重新上市条件和程序（重新上市实施办法） 调整重新上市条件：（ 比照IPO） 公司最近3年连续盈利且净利润超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者）； 最近3年经营活动产生现金流量净额累计须超过5000万元或营业收入累计须超过3亿元； 最近3年主营业务未变； 最近3年董事、高级管理人员、实际控制人均未变等。完善退市配套制度上市规则及退市配套制度修订讲解n明确重新上市条件和程序（重新上市实施办法） 差异化重新上市程序 因主动申请其股票被终止上市的公司，可随时申请重新上市； 因市场交易类指标情形其股票被强制终止上市的公司，首次提出重新上市申请与其股票终止上市
26、后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于3个月； 因欺诈发行、重大信息披露违法情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统。市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度； 因其他退市指标情形其股票被强制终止上市的公司，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于12个月。完善退市配套制度上市规则及退市配套制度修订讲解34n 明确重新上市条件和程序（重新上市实施办法） 新老划断原则 新上市规则颁布之前已退市的公司在新上市规则施行后36个月内申请重新上市的，适用原上市规则的重新上市标准。 新上市规则施行之前已退市的公司在新上市规则施行后36个月后申请重新上市的，以及新上市规则施行之后退市的公司，适用新上市规则的重新上市标准。完善退市配套制度上市规则及退市配套制度修订讲解n 取消任职期间买卖本公司股份的，提前备案要求。（上市规则第3.1.8条）n 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。（ 上市规则第11.3.3条）其他修订内容2022-4-29上市规则及退市配套制度修订讲解
