1、合伙制结构 它是至少两个以上合伙人（它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取）之间以获取利润为目的，共同从事某项商业活动而建立起来利润为目的，共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立公司最本质的不同。合伙制包括普通合是与成立公司最本质的不同。合伙制包
2、括普通合伙制和有限合伙制两种类型。伙制和有限合伙制两种类型。普通合伙制结构 普通合伙制是指所有的合伙人对于合伙制的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负无限连带责任的一种合伙制，其合伙人称为普通合伙人。 大多数国家中普通合伙制结构一般用于法律和会计行业这种专业化的工作组合，以及小型项目的开发，在大型投资项目中很少采用这种结构。采用普通合伙制结构进行项目融资的优缺点优点： 税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点： 无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂 权益转让复杂合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构
3、合伙协议融资安排采用普通合伙制的项采用普通合伙制的项目投资结构简图目投资结构简图有限合伙制结构 有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。是指包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人的合伙制形式。普通合伙人（普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般
4、是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。采用有限合伙制结构进行项目融资的优缺点优点： 税务安排具有灵活性 在一定程度上避免了普通合伙制的责任连带问题缺点： 普通合伙人承担无限责任 融资安排相对比较复杂 法律处理复杂采用有限合伙制项目采用有限合伙制项目投资结构简图投资结构简图普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人银行及其它金融机构融资协议担保管理协议有限合伙制结构适用范围 资本密集、周期长但风险较低的公用设施和基础设施项目。 投资风险大、税务优惠大、具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面与公司型结构相比较，合伙
5、制结构具有以下几方面的特点：的特点：（1）公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；（2）公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；（3）公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；（4）公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；（5）公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结
6、构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；（6）公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；（7）公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；（8）合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；欧洲迪士尼乐园位于巴黎市郊，在筹建的过程中备受关注。筹建欧洲迪士尼乐园的发起人是美国迪士尼公司，该公司只用了很少的自有资金就完成了对项目的投融资计划，而且还牢牢的掌控了项目的控制权。1987年3月，美国迪士尼公司与法国政府签署兴建欧洲迪士尼乐园的合同。法国东方汇理银行是该项目的财务顾问，
7、通过东方汇理银行的设计，美国迪士尼公司的投资结构分为两部分：欧洲迪士尼财务公司和欧洲迪士尼经营公司。财务公司将拥有欧洲迪士尼乐园的支资产，并通过一个20年期的杠杆租赁协议，将资产租赁给经营公司。在项目的前半期，由于利息和折旧的原因，项目将产生亏损，这些亏损由财务公司的股东承担，租赁协议期满后，经营公司以经折旧后的账面价值将项目从财务公司买回来，财务公司解散。为了达到对项目的控制，美国迪斯尼公司选择了有限合伙制的投资结构，在这一投资结构中，美国迪斯尼公司作为唯一的一般合伙人对项目承担无限责任，但拥有限合伙制投资结构案例有日常经营管理权，其他投资者作为有限合伙人承担有限责任，但不参与项目的经营管理
8、。所以，迪斯尼公司虽然股权很少，但却达到了控制项目的目的，这就是有限合伙制的优势所在。欧洲迪士尼项目的资金来源于五个途径：一是财务公司的资本，也即各个股东的出资；二是通过在证劵市场上公开发行股票筹集，由于迪斯尼项目本身是有吸引了的，所以股票发行非常顺利；三是美国迪斯尼公司的直接投资；四是在项目协议中约定的由法国公众部门储蓄银行提供的成本优惠的资金支持；五是占总投资40%的资金来源于银行贷款，这种贷款是以项目资产为担保的，以项目资产为限额的有限追索债务。通过这些安排和设计迪斯尼投资半数以上是股本资金、准股本资金，另一部分是有限追索的债权，从而大大降低了项目的债务负担。同时，项目的低成本提高了项目
9、自身的债务承受能力，使进一步获得银团贷款和筹集股本资金变得十分容易。欧洲迪斯尼乐园项目融资案例 项目背景 项目投资结构组成 项目投资结构 项目融资结构 项目简评欧洲迪斯尼项目背景 欧洲Disney乐园位于巴黎法国的郊区，筹建于80年代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。 欧洲Disney fairyland 项目第一期工程总投资149亿法郎，按当时汇率折合23.84美元，美国迪斯尼公司只出21.04法郎，仅占总投资的14.12%。欧洲迪斯尼乐
10、园项目投资结构 欧洲Disney项目的投资结构分由两个部分组成： 欧洲迪斯尼财务公司（Euro Disneyland SNC） 欧洲迪斯尼经营公司（Euro Disneyland SCA）欧洲迪斯尼财务公司欧洲迪斯尼财务公司SNC 欧洲迪斯尼财务公司所使用SNC结构，是一种近似的普通合伙制结构。SNC结构中的投资者（合伙人）能够直接分享其投资比例的项目税务亏损（或利润），与其它来源的收入合并纳税。这种设计可以有效地利用项目的税务优势。 在项目融资结构中，迪斯尼财务公司乐园的资产，并以一个20年期的杠杆租赁协议。据预测，在项目的头10年中，由于利息成本和资产折旧等原因，项目将产生高额的税务亏损，而这些税务亏损将由SNC投资结构中的合伙人所分享。在20年财务租赁租赁协议中止时，欧洲迪斯尼经营公司将从SNC结构手中以其帐面把项目购买回来，而SNC结构则解散。欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼经营公司SCA SCA结构是一种近似的有限合伙制结构。其投资者被分为两种类型： 一类是具有有限合伙制结构中的普通合伙人性质的投资者，这类投资者负责任命项目领导班子，承担项目管理，这类投资者在项目中只承担其投资金额相等的有限责任，但不能直接参与项目管理。 另一类是由美国Disney公司担任的普通合伙人，尽管在欧洲Disney经营公司中只占少数股权，但完全地控制着项目的管理权。
