1、公司治理学公司治理学课程考核课程考核学时学时共共3232学时学时成绩评定成绩评定考勤考勤 10%10%作业作业 20%20%期末考试期末考试 70%70%教材教材公司治理学（第二版）公司治理学（第二版）李维安李维安 主编主编高等教育出版社高等教育出版社v短期意义短期意义 为毕业论文提供一个新的视角 为考研复试时回答问题提供一个新的思路v中期意义中期意义 使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提供思路v长期意义长期意义 同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，会发现公司治理的意义更加重大学习学习公司治理学公司治理学的意义的意义计划讲述的内容计
2、划讲述的内容课程内容设置课程内容设置v 第一部分第一部分 公司治理概述公司治理概述 第一章 公司治理概述v 第二部分第二部分 内部治理内部治理 第二章 股东大会、董事会与监事会 第三章 独立董事 第四章 高层管理者v 第三部分第三部分 外部治理外部治理 第五章 证券市场与控制权配置 第六章 银行治理 第七章 机构投资者治理v 第四部分第四部分 公司治理评价公司治理评价 第八章 公司治理原则与评价v 第五部分第五部分 专题专题 专题一 审计委员会 专题二 薪酬委员会第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生v第二节第二节 公司治理的内涵公司治理的内
3、涵v第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体v第四节第四节 公司治理研究的主题公司治理研究的主题v第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第一节 公司治理问题的产生第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生一、什么是企业？一、什么是企业？v 企业是集合企业是集合生产要素生产要素土地和自然资源、劳动力、资本、土地和自然资源、劳动力、资本、技术和信息，并在技术和信息，并在利润动机和承担风险利润动机和承担风险的条件下，的条件下，为社会提为社会提供生产和服务供生产和服务的单位。的单位。1.
4、企业是个盈利性机构企业是个盈利性机构2.独立核算、自负盈亏独立核算、自负盈亏1.只有这样才能被市场认可2.实现企业存在的社会价值第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生二、企业制度的演进二、企业制度的演进r 业主制企业业主制企业 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企业 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任r 合伙制企业合伙制企业 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出资人共同管理企业 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳定性差；r 公司制企业公司制企业 股权结构分散化 所有权与经营权分离古典企业v公司制企业包括：公司
5、制企业包括： 有限责任公司 股份有限公司v二者的共同点是：二者的共同点是： 股东都对公司承担有限责任； 股东的财产与公司的财产是分离的； 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生v 二者的区别是：二者的区别是：有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司最低注册资本最低注册资本3万元万元500万元万元募集资金募集资金发起人集资，不向社发起人集资，不向社会公开募集资金会公开募集资金可以向社会公开募集可以向社会公开募集资金资金股份转让股份转让困难困难自由自由股权证明形式股权证明形式出资证明出资证明
6、（不可转让、流通）（不可转让、流通）股票股票（可以转让、流通）（可以转让、流通）股东会股东会股东人数有上限股东人数有上限股东人数没有上限股东人数没有上限两权分离程度两权分离程度低低高高财务公开程度财务公开程度可以不公告可以不公告须经注册会计师审计须经注册会计师审计v 练习练习1-1一、判断题一、判断题1. 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。 （ ）答案：1.二、单项选择题二、单项选择题1. 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（ ）A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业答案：B第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生第
7、一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生v三、什么是管理？三、什么是管理？ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以期获取利润。 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统： 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资源的开发以及工资、保险和福利工作。第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产
8、生公司组织架构图公司组织架构图股东会董事会监事会总经理市场总监副总经理投资发展部营销策划部工程部预算部人事行政部财务部总经理办市调主管储备项目经理投资主管策划主管销售主管结构工程师电气工程师给排水工程师暖通工程师设备造价工程师土建造价工程师人力资源主管行政主管后勤主管财务主管融资主管总经理秘书报建员法律顾问各 级 办 事 员高层管理者中层管理者经经营营管管理理层层公司治理第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生四、公司治理问题的产生四、公司治理问题的产生r公司股权分散化导致：公司股权分散化导致：股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成
9、本提高股东对经营者的监督弱化，特别是小股东股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下r所有权和经营权分离导致：所有权和经营权分离导致：所有者和经营者的利益出现分歧v公司制企业中的两种制衡关系公司制企业中的两种制衡关系 股东大会与董事会之间的信任托管关系 董事会与公司经理人员的委托代理关系 两种关系的区别第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生v股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一的信任负责经营
10、公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于：种信任托管关系。其特点在于： 董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。股东大会与董事会之间的股东大会与董事会之间的信任托管关系信任托管关系v 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准
11、，董事会通过招精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点： 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对
12、其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。 经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。董事会与公司经理人员的董事会与公司经理人员的委托代理关系委托代理关系v这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言：的不同。概括而言：v在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时
13、更改托管关系。激励办法，不能随时更改托管关系。v在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力(日常经营管理权日常经营管理权)委托给了高层执行官员，需要委托给了高层执行官员，需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会撤换高层执行官员，委托代理关系也存在于公司撤换高层执行官员，委托代理关系也存在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。 信任托管关系与委托代理关系的区别信任托
14、管关系与委托代理关系的区别v使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。和逆向选择。 道德风险指人们享有自己行为的收益，而将成本转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。 逆向选择指信息不对称所造成市场资源配置扭曲的现象。信任托管关系与委托代理关系的共同点信任托管关系与委托代理关系的共同点v练习练习1-2一判断题1.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。 （ ）2.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （ ）答案：1. 2. 二单项选择题1.公司财产的终极所有权应归属于（
15、 ）A.股东 B.公司法人 C.董事长 D.总经理答案：A第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生2. 董事会与经理的制衡关系是（ ）A.信任委托关系 B.委托代理关系C.多重制衡关系 D.没有关系答案：B3. 公司的最高权力机关是（ ）A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子答案：C第一节第一节 公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第二节 公司治理的内涵第二节第二节 公司治理的内涵公司治理的内涵v一、公司治理的定义一、公司治理的定义所谓公司治理（所谓公司治理（corporate governance），），是指通过一套包括正式或非正
16、式的、内部或外部是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。终维护公司各方面的利益的一种制度安排。第二节第二节 公司治理的内涵公司治理的内涵r狭义的公司治理狭义的公司治理所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。r广义的公司治理广义的公司治理通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司于所有利
17、益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。第二节第二节 公司治理的内涵公司治理的内涵r二、公司治理的内涵二、公司治理的内涵r是一种契约性制度安排；r涉及到股东、董事会、经理层和其他利益相关者；r核心是合理配置公司控制权和剩余索取权；r是协调公司有关利益各方的一整套内部权力分配和制衡机制。第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第三节 公司治理的主客体一、公司治理主体的选择一、公司治理主体的选择谁参与公司的治理？谁参与公司的治理？r股东利益至上理论股东利益至上理论r股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权
18、力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体r 股东利益至上理论的局限性r 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素r 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 r 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 r 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体r利益相关者理论：利益相关者理论：r 利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
19、r 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已 ； 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低 ； 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性 ； 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体r 利益相关者理论的不足r利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；r企业所有的利益相关者参与的公
20、司治理成本高，决策效率低；r强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体r公司治理主体的选择原则r 公司长期市场价值最大化原则 r 公司治理结构有效运营的原则 第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体r公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。供应商竞争者政 府社 区债权人雇 员经营者股 东第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体v 案例案例1-1 新中大是民营企业，
21、创办人石仲韶总裁既是公司最大的股东，也是公司的最高管理者。其他的股东还包括新中大公司(股份公司成立前的实体)、日本最大的管理软件公司日本OBC公司、深圳创新科技发展有限公司。高层由5人组成，分别是总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服总监。员工主要分为研发人员、销售人员和实施人员。用户己达十万之多，其中红旗用户100多家。代理商共有四五百家，其中一级代理商有几十家，冠有“新中大”的名称，与公司分支机构同等对待。竞争对手主要包括跨国公司SAP和国内的用友和金碟。新中大技术创新的合作者非常多，并且都是国际顶尖公司，目前主要有微软、IBM、赛贝斯、Intel、戴尔以及浙大等。具体的政府部门主要包括
22、信息产业部、经贸委、科技局等。 请分析新中大的利益相关者都是哪些单位、群体或个人。 （股东、高层管理人员、员工、用户、代理商、竞争对手、合作者、政府）第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体利益相关者利益相关者主要具体单位、群体或个人主要具体单位、群体或个人股东股东总裁、新中大公司、日本总裁、新中大公司、日本OBCOBC、深圳创新科技、深圳创新科技高层管理人员高层管理人员 总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服总监总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服总监员工员工研发人员、销售人员、实施人员研发人员、销售人员、实施人员用户用户100100
23、多家红旗用户多家红旗用户代理商代理商几十家一级代理商几十家一级代理商竞争对手竞争对手SAPSAP、用友、金蝶、用友、金蝶合作者合作者微软、微软、IBMIBM、赛贝斯、赛贝斯、IntelIntel、戴尔、浙大、戴尔、浙大政府政府信息产业部、经贸委、科技局信息产业部、经贸委、科技局第三节第三节 公司治理的主客体公司治理的主客体二、公司治理的客体二、公司治理的客体公司治理的对象公司治理的对象r经营者对经营者的治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准时公司的经营业绩。r董事会对董事会的治理来自于股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准时股东及其他利害相关者投资的
24、回报率。第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第四节 公司治理研究的主题第四节第四节 公司治理研究的主题公司治理研究的主题q一、国外公司治理研究的主题一、国外公司治理研究的主题如何监督和控制经理人员的行为？ 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益？ 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论第四节第四节 公司治理研究的主题公司治理研究的主题q 二、国内公司治理研究的主题二、国内公司治理研究的主题 治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 在职消费膨胀 侵占和转移企业资产 信息披露不规范，报
25、喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的解释 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠债务 抵制兼并重组 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造第一章第一章 公司治理概述公司治理概述v第五节 公司治理的基本框架第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架一、说明责任和问责制一、说明责任和问责制 委托人和代理人的概念（按照是否拥有私人信息划分） 代理人有告知义务，即说明责任 委托人有问责权，并可以追求代理人不负责任行为，即问责权
26、。第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架v 委托人与代理人划分表委托人与代理人划分表代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类防盗措施防盗措施保险公司保险公司投保人投保人隐藏行动隐藏行动道德风险道德风险饮酒、吸烟饮酒、吸烟保险公司保险公司投保人投保人耕作努力耕作努力地主地主佃农佃农工作努力工作努力股东股东经理经理工作努力工作努力经理经理员工员工经营决策经营决策员工员工经理经理项目风险项目风险债权人债权人债务人债务人房屋修缮房屋修缮住户住户房东房东房屋维护房屋维护房东房东住户住户是否真正代表选民利益是否真正代表选民利益选民选民议员或代表议员或代表
27、廉洁奉公或贪污腐化廉洁奉公或贪污腐化公民公民政府官员政府官员是否努力办案是否努力办案原告原告/被告被告代理律师代理律师v 委托人与代理人划分表（续）委托人与代理人划分表（续）代理人的行动、类型或信号代理人的行动、类型或信号委托人委托人代理人代理人归类归类市场需求市场需求/投资决策投资决策股东股东经理经理隐藏信息隐藏信息道德风险道德风险项目风险项目风险/投资决策投资决策债权人债权人债务人债务人市场需求市场需求/销售策略销售策略企业经理企业经理销售人员销售人员任务的难易任务的难易/工作努力工作努力雇主雇主雇员雇员赢的概率赢的概率/办案努力办案努力原告原告/被告被告代理律师代理律师健康状况健康状况保
28、险公司保险公司投保人投保人逆向选择逆向选择工作技能工作技能雇主雇主雇员雇员产品质量产品质量买者买者卖者卖者项目风险项目风险债权人债权人债务人债务人工作技能工作技能/教育水平教育水平雇主雇主雇员雇员信号传递和信号传递和信号甄别信号甄别产品质量产品质量/质量保证期质量保证期买者买者卖者卖者需求强度需求强度/价格歧视价格歧视垄断者垄断者消费者消费者盈利率盈利率/负债率、内部股票持有比例负债率、内部股票持有比例投资者投资者经理经理健康状况健康状况/赔偿办法赔偿办法保险公司保险公司投保人投保人第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架二、公司治理
29、的架构二、公司治理的架构 内部治理指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理指通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。三、公司治理的一般模式三、公司治理的一般模式r 亚洲的家族式治理模式亚洲的家族式治理模式 特点：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要力量 缺点：企业发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，需要大量借款，从而使企业受债务市场的影响很大。所有权所有权控制控制经营权经营权控制控制公司公司家族家族第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架r 日本和德国式的内部治理
30、模式日本和德国式的内部治理模式 特点：股权相对集中且主要由产业法人股东持有（企业间交叉持股现象普遍），银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。主银行关联企业法人股东大会执行董事会监督董事会日本日本银行股东大会工会监督董事会执行董事会监督职能监督职能执行职能执行职能德国德国第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架r 英国和美国式的外部治理模式英国和美国式的外部治理模式 特点：股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。外部监控机制发挥着主要的监控作用。股东
31、大会外部董事董事会内部董事执行管理人员首席执行官选任监督选任执行委员会董事任免委员会报酬分配委员会公司治理委员会审计委员会会计审计员委任监督辅助管理审计第五节第五节 公司治理的基本框架公司治理的基本框架1. 公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？越性？2. 公司治理问题是如何产生的？公司治理问题是如何产生的？3. 公司治理的主体是谁？公司治理的主体是谁？思考题思考题思考题答题要点提示思考题答题要点提示1. 公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？区别区别业主制企业业主制企业合伙制企业合伙
32、制企业公司制企业公司制企业注册资本注册资本低（容易出现资金低（容易出现资金短缺）短缺）中中高（资金相对雄厚）高（资金相对雄厚）存续期存续期短短不稳定不稳定永续的生命体永续的生命体责任责任无限责任无限责任无限责任无限责任有限责任有限责任思考题答题要点提示思考题答题要点提示2. 公司治理问题是如何产生的？公司治理问题是如何产生的？公司制企业的内生性缺陷：（1）股权结构分散导致：股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高股东对经营者的监督弱化，特别是小股东股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下（2）所有权与经营权分离导致：所有者和经营者的利益出现分歧思考题答题要点提示思考题答题要点提示3. 公司治理的主体是谁？公司治理的主体是谁？从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。供应商竞争者政 府社 区债权人雇 员经营者股 东
