1、资产证券化(ABS)解析XX融资租赁有限公司汇报人 2016.目录Contents1资产证券化基本概念2资产证券化国内外发展3资产证券化关键要点4资产证券化案例分析01资产证券化的基本概念 资产证券化的含义 资产证券化对企业的好处 资产证券化的类型 资产证券化的交易结构 资产证券化的参与主体 资产证券化的含义 什么是资产证券化？广义：将资产以证券的方式实现流转即可称为证券化。狭义：以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产上发行资产支持证券的业务活动。（1）以特定资产的信用为融资基础。（2）是一种结构化融资方式；对资产收益和风险重新界定、分
2、割分配，一方面将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，另一方面对资产的未来现金流进行结构重组和信用增级，由SPV发行偿付顺序不同、信用等级不同、期限和收益率不同的证券。（3）对于投资者而言是一种固定收益类品种。核心要素基础基础资产资产真实真实出售出售破产破产隔离隔离信用信用载体载体特定目特定目的载体的载体资产证券化企业的好处010203040506降低融资成本优化财务报表风险管理工具规模及用途的灵活性品牌效应信息披露相对较少资产证券化的类型资产证券化产品ABSMBS住房抵押贷款证券ABS（狭义）CDO抵押债务证券ABCP、汽车贷款、信用卡等CLOCBOCMBSRMBS基础资产包资产1资产
3、服务机构托管银行（信托账户）受托机构划款指令划款指令贷款本息贷款本息特殊目的机构（SPV）设立信托或设立信托或SPVSPV公公司、监督服务司、监督服务登记结算结构承销商发行发行收益证券收益证券现金现金承销承销现金现金投资人优先级中间层权益层受益证券本息受益证券本息资产出售资产出售认购资金认购资金原始权益人权益或资产权益或资产中介机构：律师事务所、会计事务所、评级机构等交易市场受益证券本息受益证券本息资产证券化的交易结构资产证券化的参与主体资产证券化过程中涉及很多当事人，主要参与主体如图：主要业务参与人外部担保机构资产服务机构托管人管理人信用评级机构证券交易所会计事务所/律师事务所主承销商/推广
4、机构原始权益人投资者资产证券化的参与主体参与主体主要职责原始权益人基础资产原始所有者/出售方，主要获得资金融通资产服务机构负责基础资产的处置、现金流的回SPV（特殊目的载体）实现资产风险隔离目的，亦作为证券化产品的发行人受托机构目前主要为证券公司或信托公司，负责项目总协调、 产品设计、 现金流分析、定价模型、起草发行文件、 销售和日常管理投资者出资购买证券化产品，按期取得收益分配托管银行负责证券化产品的托管业务律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律结构问题、协助报批、出具法律意见会计师出具基础资产审计报告、会计处理意见等评级机构对拟发行证券化产品出具信用评级报告信用提升机构通过担保、保险、提
5、供信用提升支持流动性支持机构通过流动性贷款，提供流动性支持02资产证券化的国内外发展国外资产证券化的发展概况国内资产证券化的发展情况国外资产证券化的发展概况美国市场p美国是资产证券化的发源地， 也是全球最大、 最发达的证券化市场。 资产证券化兴起 于美国的住宅抵押贷款证券化， 20世纨70年代， 美国为了解决二戓后婴儿潮的庞大贩 屋资金需求， 发展了资产证券化的做法。p短短二十几年间， 资产证券化市场的规模迅速扩张。 次贷危机爆发后， 美国资产证券 化产品的发行规模急剧下降， 但经历短暂的萧条后又重焕生机。截止到2013年底，美国 资产证券化产品存量为10.08万亿美元，其中MBS占资产证券化
6、市场比重为87%，狭义 ABS为6%，CDO为7%（见下图）。国外资产证券化的发展概况欧洲市场p欧洲情况来看，截至2013年底，其资产证券化市场存量达1.98万亿美元，虽然MBS是欧 洲资产证券化市场的主要产品，但其也开发了具有自身特点的其他产品，例如中小企业 贷款资产证券化产品和整体企业资产证券化产品+等。截止2013年，MBS占欧洲资产证 券化市场比重为66%，ABS占22%，SME产品占8%，WBS产品占4%。中国资产证券化业务的发展中国资产证券化业务的发展2005年：开始试点2009-2012年：业务陷入停滞状态（受金融危机影响）2012年9月7日：国开行发行“2012年第一期开元信贷
7、资产支持证券”，标志着停滞3年的信贷资产证券化业务重启2014年以来：发行量迅速提升国内资产证券化的发展资产证券化市场历程30.1741.6135.6557.541762.35549.744111725713860200040006000200520072012201320142015发行规模（亿）发行数量（只） 资产证券化如今快速发展，其主要经过3次变革，完成了从审批制向备案制的转变，完善了基本制度、简化流程、加强信息披露、严控风险管理，促进市场良性快速发展。V1.0V1.0版版：2004年10月，证监会发布关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知；2005年4月，人民银行和银监会联
8、合发布信贷资产证券化试点管理办法。V2.0V2.0版版：2013年，证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定，审批制.V3.0V3.0版版：2014年，证监会发布证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定及配套规则；改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。信贷资产证券化为主导：信贷资产证券化为主导： 券商专项资产证券化业务始于2005年12月，但发展缓慢；资产支持票据（ABN）始于2012年8月，整体规模有限。 从存量来看，截至2015年3月末，3种模式的资产证券化产品总规模为约3,000亿元，以信贷资产证券化为主导以信贷资产证券化为主导。国内资产证券化模式三种模式资产证券化业务的
9、主要区别三种模式资产证券化业务的主要区别 1）信贷资产证券化：归银监会和央行管，为银监会主管ABS，一般发行时间较长 2）券商专项资产证券化：为证监会主管ABS，一般发行时间较短 3）资产支持票据：为银行间交易商协会主管,注册发行1、监管部门不同 1）信贷资产证券化：主要是各种贷款，目前以企业贷款为主，不良贷款和住房抵押贷款较少 2）券商专项资产证券化：范围最广，可以为债权类（应收账款、融资租赁款、BT回购款等）、收益类（水务、电力销售收入、信托收益权）和不动产类（商业地产租金收入等） 3）ABN：公用事业未来的收益权、政府回购应收款和其他应收款等2、基础资产不同详细区别见下面两个表格所示。国
10、内资产证券化模式资产证券化相关规则（1）证监会关于资产证券化的相关规则证监会关于资产证券化的相关规则私募投资基金监督管理暂行办法证券公司客户资产管理业务管理办法证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（2）基金业协会关于资产证券化的相关规则）基金业协会关于资产证券化的相关规则资产支持专项计划备案管理办法资产证券化业务基础资产负面清单指引资产证券化业务风险控制指引资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于个人投资者）XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭
11、示书（适用于机构投资者）（3）上海证券交易所关于资产证券化的相关规则）上海证券交易所关于资产证券化的相关规则上海证券交易所资产证券化业务指引上海证券交易所资产证券化业务指南（4）深圳证券交易所关于资产证券化的相关规则）深圳证券交易所关于资产证券化的相关规则深圳证券交易所资产证券化业务指引资产证券化业务信息披露格式资产证券化业务问答资产证券化流程解析筛选基础资产管理人在发起资产证券化之前需审慎筛选基础资产，将未来能够产生独立、稳定、可预测现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池，以备管理人进行筛选。经过第一步的筛选后，将基础资产以转移或者出售等方式移转给SPV，其目的是为了破产隔离，这样是资产证券
12、化运行的关键一步。进入到发行阶段，管理人需要有承销商或自己销售，即SPV在中介机构的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。对资产池实施存续期间的管理和到期清偿结算工作。ABS流程解析组建SPV发行、推广运作管理专项资产管理计划设立时的资金划转情况日期日期主要事项主要事项T-2缴款截止日认购人向管理人缴纳认购资金，截至时间为缴款截止下午15：00点；T专项计划设立日（1）管理人于专项计划设立日下午17：00点钱将募集资金划拨至专项计划账户；（2）管理人聘请会计师事务所多专项计划账户内的募集资金进行验资，会计师事务所出具验资报告；（3）管理人宣布专项计划城里人；（4）托管人根据管理人指令，于计
13、划设立日下午17：00前将专项计划账户内的部分资金划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。验资认购人募集专用账户原始权益人指定账户专项计划账户会计师认购募集资金购买资产T-2TT上交所资产支持证券解析上交所规定的其他条件。资产支持证券在上交所挂牌转让的，应当符合以下条件：6资产支持证券的交易结构设置合理；资产支持证券采取的风险控制措施符合指引要求；324资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；1基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；5上交所挂牌转让申请流程挂牌转让事后备案事前审查专项计划设立
14、管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构基金业协会交易所交易所负面清单管理信披（协会网站）持续信披（交易网站）日常监管持有可转让债券流程持有不转让债券流程专项计划设立事后备案挂牌转让管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构信披（管理人网站）基金业协会负面清单管理信披（备案环境持续信披，协会网站）日常监管挂牌申请材料根据2014年上交所发布的上海证券交易所资产证券化业务指引，管理人对资产支持证券挂牌转让申请需要提供的材料包括：转让申请书、专项计划的拟备案文件及上交所要求的其他材料。挂牌条件参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，每期投资者数量不超过200人，单笔认购金额不低于人民100万元。具体
15、流程解析5、在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合第（六）款规定的私募基金管理人6、其他净资产不低于人民币1000万元的单位4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金2、发行的理财产品包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品等3、经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于QFII、RQFII1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构包括银行、证券、信托、基金管理公司等 参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件，除了以下条件外还包括符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。具体流程解析基金业协会备案管理人设立专项
16、计划，应依法进行备案，具体要求如下：备案材料：a.备案登记表；专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；b.主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协（如 有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；c.法律意见书；d.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及 融资情况说明；e.合规负责人的合规审查意见；f.认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；g.基础资产未被列入负面清单的专项说明；h.基金业协会要求的其他材料。备案主体备案时间备案材料备案主体：证券公司、基金管理公司子公司备案时点：专项计划设立完成后5个工作日内登记及转让
17、挂牌专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让前，需与上交所签订转让服务协议，并提交以下材料。a. 专项计划完成备案的证明文件；b. 计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件。c. 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日其）经审计的财务会计报告及融资情况说明；d. 资产支持证券实际募集数额的文件；e. 资产支持证券的登记托管文件；f. 专项计划是否发生重大变化的说明；g. 本所要求的其他材料。2、转让所需材料：优先级资产支持证券按净价方式转让，次级资产支持证券按全价方式转让。1、转让方式：净价转让全价转让03资产证券化的
18、关键要点这里是小节标题一 这里是小节标题二这里是小节标题三 这里是小节标题四资产证券化的关键要点基础资产真实销售现金流产品交易、流通信用增级资产证券化基础资产资产证券化基础资产的选择l基本要求（ 证券公司资产证券化业务管理规定 ）：第一、符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利戒者财产戒财产组合。第二、不得附带抵押、质押等担保负担戒者其他权利限制。能够通过与项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，幵可构成一项独立的财产权利；（2）基础资产的权属明确；（3）
19、能够合法、有效地转让；（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。 2 、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。3 、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。4 、关注基础资产以及不产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。适合资产证券化的资产及行业类型基础资产类型基础资产典型企业应收账款等债权BT合同的回购款工程建设公司，城建公司贷款合同的项下的债权银行、小贷、汽车金融公司租赁合同的租金收益租赁公司应收账款有稳定
20、中长期应收款的实业企业未来收益权供水系统/水费收入污水处理系统/排污费收入水务公司、城建公司发电站/电费收入发电企业路、桥/过路、过桥费收入高速公路，路桥航空、铁路、地铁/客货运费收入地铁、高铁、航空公司，轨道交通企业港口、机场/泊位收入港口，机场企业物业租金收入工业区，开发园区企业门票收入旅游景区企业资产证券化项目的筛选融资期限及规模标准融资主体1、优化选择国有企业或大型民营企业（上市公司为佳）；2、原则上应在公开市场有过融资记录、主体评级不低于AA、债项评级不低于AA+。3、无公开市场融资记录或主体评级低于AA，但可提供AA+及以上担保机构担保或相 应抵、质押物增信，使得债项评级达到AA+
21、或以上的，上述标准可适当放宽。4、无不良信用记录。基础资产：按类别举例：融资租赁应收款：从租赁公司的总资产及排名；租赁应收款的历史记录、合法性等地方政府融资平台BT合同回购款：从BT合同回购方履约记录;地方政府所在区域级别 【（A） 省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区及省会城市；或者（ B) 财政实 力强、经济发达地区的地级市，无过度负债情形，原则上GDP不低于1500亿元，一 般预算收入不低于120亿元】 ；融资主体（出名单）； BT项目应收款； 真实销售基础资产转让方式更新让与（销售） 信托从属参与更新 取消债务人与原始权益人之间的基础资产合同关系，用债务人与SPV之间新的内容相同的
22、合同来替代。实操中较少用。让与（即“销售”） 原始权益人将基础资产的权益和风险转让给SPV，这是继“更新”方式之后最为彻底的转让方式。信托原始权益人将基础资产委托给受托人，由受托人继委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益进行管理戒处分从属参与 从属参与人同意在债务人的借款发生拖欠时补偿原始权益人，与此同时，原始权益人同意将其取得的基础资产现金流收入转移给从属参与人。 真实销售法律意义会计意义资产负债表上记录为资产销售，而不是有担保的融资，即“出表”。判断因素包括：对原始权益人的追索权；原始权益人是否享有赎回权、是否持有次级；基础资产定价机制； SPV是否有权控制现金流的回收等。实现基础资产的
23、“真实销售”，达到“破产隔离”。原始权益人将基础资产相关权益和风险或控制权一并转移给SPV，这些资产不会被追及或归并为原始权益人的破产财产，并规避SPV自身破产的风险。n原始权益人回购n结构化设计n流动性支持n超额利差n超额覆盖n现金储备账户n差额支付n信用触发机制内部增级外部增级123123n超额担保n保险n信用证n流动性支持内部增级信用增级现金流要求账户及关键日期的设置涉及的账户包括：监管户/归集户、计划与户、募集户等考察的要素现金流的历史记录、流动性、成长性；持续流入有无保障；能单独计量；有特殊的归集路径和账户设置；现金流的切分和分配。现金流的支付结构、分配顺序以及运用管理建立测算模型和
24、现金流支付结构；现金流在丌同档次证券间的分配顺序；是否进行主动管理。独立、可预测、可特定化。建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制；专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账号进行。产品的交易与流通04资产证券化信用评级方法 评级业务流程 评级基本要素 现金流和压力测试评级业务流程交易参与方信用质量交易参与方信用质量信用增级措施信用增级措施交易结构交易结构资产池信用质量资产池信用质量基础资产基础资产交易各方交易各方尽职调查定性判断定量测算判断优先级资产支持证券利息和本金按期、足额偿付的可靠性判断优先级资产支持证券利息和本金按期、足额偿付的可靠性基础资产池分析交易结构分析参与各方分析法律分析
25、01020304基础资产池分析资产池特征、信用质量和现金流量分析交易结构分析现金流支付机制、交易结构风险、增级措施等分析参与各方分析交易参与各方的信用风险和服务质量等分析法律分析交易结构和基础资产在法律层面的完备性等项目评级基本要素以大公国际资信评估有限公司为例单个资产违约概率资产相关性违约回收率交易结构安排交易结构风险信用增级措施参与各方尽职能力法律风险要素交易结构参与各方法律风险基础资产信用质量压力测试现金流分析资产证券化信用评级项目评级基本要素正常情况下现金流流入：贷款本金和利息的偿还合格投资收益从其它账户转入的资金流出：证券本金和利息的指出税费和规费参与机构服务报酬现金流模型流入：交易
26、文件约定的交易结构信用增级措施现金流支付机制信用触发事件压力测试压力条件：违约时间分别提前偿还率回收率和回收时间利差缩影利差调整幅度错配输出值：违约临界值现金流及压力测试现金流及压力测试现金流及压力测试05融资租赁资产证券化 租赁ABS现状分析 租赁ABS发展趋势 基础资产基本要求 案例分析融资租赁公司的资产证券化具有先天的优势：一方面，基础资产即应收租金债权的权属清晰、现金流稳定；另一方面，基础资产的原始收益率（通常超过10%）大都超过资产证券化优先级收益率（目前优先级利率不到7%），融资租赁公司通过资产证券化方式将资产包出售，从而直接将两者之间息差收益变现。融资租赁ABS现状分析45融资租
27、赁ABS现状分析01平均融资规模7.79亿元融资租赁业务的基础资产均为租赁应收款，合同数量有所差异，目前最少的租赁合同笔数为8笔，目前最多的狮桥一期达到2,189笔、汇元一期达到11,417笔02基础资产笔数差异大在当前发行的14单融资租赁ABS项目中，优先份额一共有10单全部或部分达到了AAA级别，有4单优先级级别为AA+。03评级均在AA+以上目前市场上已发行的利率区间为6.8%8.2%，利率区间下限最低的为远 东 三 期 ， 区 间 为5.3%7.0%，目前大部分产品利率区间均维持在6%8%之间。 04发行利率在6%-8%之间融资租赁ABS的优先级份额融资规模从1.70亿元到24.19亿
28、元不等，平均规模为7.79亿元。融资期限方面，总的产品期限从2年到6年不等，平均期限为4年发展趋势2发展前景广阔 综合来看，考虑ABS多期限的产品设计，对于投资者而言，ABS的发行利率与同久期债券具有一定的收益溢价，仍属于高收益债券品种；同时，对于融资租赁公司而言，发行利率约贷款基准利率浮动-10%至20%，结合融资规模大、期限长、资产打包出表的优势，融资租赁公司的发行动力充足。1租赁公司资质逐渐下沉 经统计，已发行ABS的融资租赁公司注册资本从2亿元到100亿元不等，平均注册资本26.7亿元，目前正处于资质迅速下沉的阶段，正在发行的融信租赁一期项目，注册资本仅为2亿元。同时，狮桥租赁的成功发
29、行也预示着融资租赁ABS主体正由国有股东背景向非国有股东背景扩张。租赁资产证券化对基础资产的基本要求发起机构为正式营运1年以上的金融租赁公司或正式营运3年以上的非金融租赁公司；或在银行有授信的外商投资或内资试点融资租赁公司。基础资产为原始权益人5级分类体系中的正常类，全部租赁合同己起租；基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。期限要求：产品存续期限不超过5年，加权期限不超过4年。评级要求：优先级的评级应当在AA以上。离散度要求：基础资产所属行业和所在地区应当尽量分散，单笔基础资产的金额原则上不得超过资产包总额的15%，以最大限度扩大标的资产包中的资产
30、笔数。原则选择具有变现容易、流动性强的租赁资产。资产权属清晰、合同条款清晰，无任何不得转让等限制性条款，且无须取得承租人或其他主体同意，原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权。原始权益人已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款（原始权益人有权保留的保证金、应由承租人承担的部分、购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）。除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不想有任何主张扣减或减免应付款项的权利。案例分析1 宝信租赁资产支持专项计划 宝信国际融资租赁有限公司对承租人发放的22笔租赁资产形成的租金请求权和其他权利
31、及其附属担保权益，资产池对应的应收租金余439,943,096.60元，其中应收租金本金余额为364,071,622.02元。资产支持证券级别发行额（亿元） 占比（）利率优先A-1级AAA0.8723.90固定优先A-2级AAA1.2634.61固定优先B级AA-0.6016.48固定次级无评级0.4211.54超额抵押-0.4913.48发行日2015年5月25日法定到期日2022年3月23日本金余额3.64亿元偿付机制优先/次级支付机制信用支持优先/次级结构、超额抵押、差额支付基础资产信息资产池合同笔数22笔承租人户数16户入池租赁合同初始本金金额392,510,881.37元入池租赁合同
32、剩余本金金额364,071,622.02元单笔应收租金本金最高余额133,348,204.63元单笔应收租金本金平均余额16,548,710.09元应收租金加权平均账龄2.51个月应收租金加权平均剩余期限41.06个月应收租金最短/最长剩余期限10.33个月/59.67个月应收租金加权平均利率11.12%承租人行业分布7个承租人地区分布9个省资产池加权平均信用等级BBB-至BBB交易结构信息风险应对措施 信用风险：优先级/次级结构 、超额抵押、差额支付、加速清偿事件 优先A-1级资产支持证券和优先A-2级资产支持证券获得优先B级资产支持证券、次级资产支持证券和超额抵押共计41.50%的信用支撑
33、 优先B级资产支持证券获得次级资产支持证券和超额抵押共计25.02%的信用支撑； 宝信租赁对本计划提供差额支付承诺 当基础资产“累计违约率”超过6.5% ，触发加速清偿事件 流动性风险本金账户与利息帐户交叉互补机制风险应对措施 主要参与方变更风险：安排继任后备主要参与方 专项计划对主要参与方的变更设置了较为完善的变更步骤与流程； 法律风险律师出具了关于风险隔离的法律意见书 特殊风险点：安排权利完善事件、与原始权益人主体信用级别挂钩的转付机制保证金未在计划设立日入池：与原始权益人主体信用级别挂钩的保证金转付机制。未办理租赁物件所有权转移登记风险：权利完善事件规定当触发权利完善事件时，办理租赁物件所有权转移登记。感谢聆听汇报人 2016.
