1、 第六章 金融中介的组织原理 第一第一节节 金融中介机构的金融中介机构的特殊性特殊性一、金融中介机构的企业特殊性二、金融中介经营的外部性对宏观经济的影响三、金融中介面临较大的风险四、金融中介机构的运作机制特殊性第二第二节节 金融中介机构的金融中介机构的组织形式组织形式一、金融中介机构设置的原则和特点二、金融中介组织结构三、几种重要的分类和组织形式 第三第三节节 金融中介机构的公司金融中介机构的公司治理治理一、股份有限公司法人结构一、股份有限公司法人结构二、商业银行的法人治理定义、目标和架构二、商业银行的法人治理定义、目标和架构三、法人治理的早期研究四、公司治理研究的新进展 第一节金融中介机构的
2、特殊性一、金融中介机构的企业特殊性（一）与一般企业相比较的共性 注册资本金 p137- 盈利性企业，追求利润最大化 独立的法人（法人组织结构和法人治理结构） 自主经营、自负盈亏 有一定社会责任 （二）与一般企业相比较的特殊性（二）与一般企业相比较的特殊性1、经营的是特殊商品货币、经营的是特殊商品货币138-140 页页2、服务对象的广泛与、服务对象的广泛与有限性（存款人资格，贷款人资有限性（存款人资格，贷款人资格；个人金融服务中的格；个人金融服务中的personal banking,private banking- - 国内外私人银行门槛）国内外私人银行门槛）138-139页页3、金融服务、金
3、融服务产品属于头脑智力产品，产品属于头脑智力产品，无专利无专利保护，易保护，易被被复制、复制、仿效仿效产品产品的的一致性（一致性（139页）页）&价格价格的的一致性一致性所以，所以，FI越来越关注声誉与形象越来越关注声誉与形象4、对自有资金的比例以及构成的监管较为严格5、高杠杆率的运用及其贡献（获得的一种特殊利益）（如：房贷的首付比例；期货交易的保证金）6、资产负债结构的脆弱性7、业务表现出极高的不透明8、准公共性的行业和产品 9、破产处置的特殊性：破产时具有行政色彩二、金融中介经营的外部性对宏观经济的影响（140-141页）三、面临较大的风险（142页）“风险较大”的含义（142页）概括而言
4、：扩散性、社会成本、对债务链的影响-四、金融中介机构的运作机制特殊性（142-146页）（一）业务经营的领域广泛性（二）经营目标的确定与服务对象的选择性（三）资金来源与运用的多元性（四）经营组织的规模性（五）组织结构的系统性 第二节 金融中介机构的组织形式一、金融中介机构设置的原则和特点 （一）设立的基本原则（147页） （二）设立的特点147-149页1、围绕货币与信用业务的需要而设立2、突出对金融机构风险的控制与管理3、独具特色的部门设置二、金融中介组织结构（内部管理组织结构，即业务和职能部门的设置）150-155页基本类型：U型结构、H型结构、M型结构、矩阵结构-哪种是当今西方金融机构最
5、为普遍的形式？（一）（一）经营组织机构设置经营组织机构设置155155-156-156页页1 1、单一银行制单一银行制Single Bank SystemSingle Bank System2 2、总分行制总分行制branchbranch bankingbanking 159159-161-161页页3 3、集团银行制集团银行制Banking GroupsBanking Groups与金融控股公与金融控股公司司FSHCFSHC（161-164161-164页）页）集团银行制、金融控股公司与连锁银行制集团银行制、金融控股公司与连锁银行制- -（金融控股公司的模式比较（金融控股公司的模式比较- -
6、）英美银行控股公司英美银行控股公司- -（美国控股公司何时发展（美国控股公司何时发展起来？）起来？）我国的金融控股公司我国的金融控股公司( (几种几种类型类型？；完善完善- -) )4 4、连锁银行制连锁银行制Chain bank Chain bank SystemSystem （二）企业（二）企业组织形式组织形式Form Form of of Enterprise Enterprise Organization Organization andand产权产权属性属性ownershipownership企业的企业的组织形式一般有哪三种？组织形式一般有哪三种？- -1 1、私人金融机构或、私人金
7、融机构或私人银行私人银行( (private private bank bank ) )由私人独资或合伙经营的非股份制银行由私人独资或合伙经营的非股份制银行Sole Sole proprietorship or partnershipproprietorship or partnership特点特点：一般由个人或家族控制，不公开上市，不设：一般由个人或家族控制，不公开上市，不设分支机构，主要服务于小企业、小手工业者分支机构，主要服务于小企业、小手工业者主要存在于主要存在于1919世纪初期，随着社会化大生产为核心世纪初期，随着社会化大生产为核心的资本主义经济进一步发展，其地位下降（因为的资本主义
8、经济进一步发展，其地位下降（因为难以满足大工业对大量货币资本的需求，都逐步难以满足大工业对大量货币资本的需求，都逐步向股份制银行转化），在当代各国银行体系中已向股份制银行转化），在当代各国银行体系中已经不重要，甚至是取消。经不重要，甚至是取消。在在中中国明确不能办私人银行，是特许行业。国明确不能办私人银行，是特许行业。 82、公司制或股份制(share-holding)（1）为什么是现代银行的主要企业组织形式？-我国民营企业的股份制之痛-（2）现代股份制FI组织股份结构的特点股东数量庞大：除较大股东相对稳定外，中小股东经常变动而银行本身不会在意此变动。 股权分散（汇丰银行10%；德意志银行3%
9、）是近年新的发展动向；是管理层的有意安排。股东数量（人）股份（亿股）花旗银行9750033.67汇丰银行17500084.589（3）个人投资者和机构投资者个人投资者 在个人投资者中，银行股份有一半是由本银行的员工持有的 员工持有途径：股权激励- 员工持股计划：让员工分享经营成果，使员工与企业的利益更加紧密，员工更加努力工作；也是一种福利措施。 股票期权：最初用于奖励高管；现拓展全体员工，替代员工持股计划 市场购买（投资者个人也可以购买，80年代后较多由基金持有）10机构投资者机构投资者（其他银行；（其他银行； 金融机构；金融机构； 非金融企非金融企业）业） 有战略投资者和投机者两类。有战略投
10、资者和投机者两类。 战略投资者：指购买股份一方与出让股份一战略投资者：指购买股份一方与出让股份一方所形成的战略合作伙伴关系（持股超过方所形成的战略合作伙伴关系（持股超过10%10%；在董事会有发言权；深度介入经营管理；能带在董事会有发言权；深度介入经营管理；能带来新的管理技术和体系）来新的管理技术和体系） 投机者：指投资者购买股份的目的是通过投投机者：指投资者购买股份的目的是通过投资在短期内及时获取经济上的回报（资在短期内及时获取经济上的回报（2-32-3年就年就脱手）脱手）11（4）我国银行的注资、股改、战略投资者引入我国银行的注资、股改与战略投资者引入(注资-股改-引入战投-上市）股改中引
11、入战略投资者的实践（1）引入目的引入战投我们到底有什么收获？外资机构大幅减持的现状文章： - - -（2）限额（25%是外资进入银行最高限额；持有年限3年；如果有小的战略投资者对改善我们的管理有帮助又是国际上比较知名的金融机构，也会考虑，但数量不会太多） （3）外资参股的目的（4）谈判中的问题（5）各银行外资参股情况（6）关于国有银行贱卖问题的争议- 打折销售-（三）产权属性（三）产权属性Form of ownership私人或国有银行（参股和控股不同-）关于国有State-owned（1）什么是由政府出资创办或直接控制组建形式：完全由政府出资(四大行)；政府投入部分股本；各国国有化进程。目的
12、：控制国家的金融，推行政府有关政策（2）西方国家商业银行的私有化-国有化-私有化2007-2008年金融危机中及之后西方国家对银行的干预-（四）各类金融中介机构采用的组织形式156页的表1、商业银行：产权形式：合作形式，合营形式，股份制，国有形式。组织设置：分支机构制，控股公司形式。2、保险公司：产权形式：合营形式，股份制，国有形式。组织设置：分支机构制，控股公司形式。3、资信评级公司股份制； 分支机构制4、证券公司合伙形式，合营形式，股份制； 分支机构制，控股公司形式。 5、投资基金：股份制； 分支机构制。6、其他金融机构合作形式，合营形式，股份制，国有形式； 分支机构制，控股公司形式第三第
13、三节节 股份有限公司的股份有限公司的法人结构与法人治理法人结构与法人治理一、股份有限公司一、股份有限公司法人结构（法人结构（corporate corporate configuration/structureconfiguration/structure三三大内部组织机构大内部组织机构157157页页 ）1 1、决策机构、决策机构Decision Maker Decision Maker ：股东大会：股东大会general general meeting meeting 、董事会、董事会board of directors(board of directors(董事长董事长Chairman
14、of the Board)Chairman of the Board)2 2、执行机构、执行机构: :行长行长bank presidentbank president及高管层及高管层Senior Senior manager manager 、经营管理部门、经营管理部门Business ManagementBusiness Management Department (Department (关于领导人的职业能力关于领导人的职业能力) )3 3、监督机构、监督机构: : 监事会监事会Supervision CommitteeSupervision Committee法人治理法人治理 （Corp
15、orate governance Corporate governance ） 银行的法人治理更重要？为什么？银行的法人治理更重要？为什么？（银行特殊性银行特殊性的的认识）认识）二、商业银行二、商业银行的法人的法人治理治理（Corporate governance ）定义定义、目、目标和架构标和架构 （一）定义一）定义是指协调公司内部（股东大会、董事会、监事会、高管人员以及相关利益者）之间权责关系的一种制度安排。通过这种制度安排建立起有效制衡，保证各机构独立运作、合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系（二）目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。既包括FI价值最大化，还
16、应包括维护金融体系的安全和稳健。（三）法人治理的架构包括内部治理和外部治理两个方面。内部治理机制以董事会建设为核心；外部治理机制以产品市场、资本市场、并购市场等市场为主要内容。二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的激励约束与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作。内部治理机制以董事会建设为核心，其目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。内部治理包括以下内容：（1）股东权利的保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、模式、机构及独立性，董事的组成与资格；（3）监事会作用的发挥；（4）薪酬制度及激励计划；（5）信息披露与内部审计。外部治理机制在金融机构法人治理中，
17、作用有限。 比如，银行业作为高风险行业，监管机构对其行业准入及日常运营进行严格的监管，以确保金融体系的安全性。正是这种严格的行业监管降低了外部市场竞争对公司治理的作用，所以在银行公司治理中的作用有银行公司治理中的作用有限，主要依靠内部治理作用的发挥。限，主要依靠内部治理作用的发挥。 什么是良好的公司治理？能够平衡地考虑发展与风险关系；能够处理好当前和长远的战略关系；能够稳妥地处理好利益相关人的关系激励机制的原则、目标、方法应该对股东保持透明度，并进行监管（四）各国法人治理结构corporate governance structure各国法源会决定各国的公司法，从而决定各国公司治理的类型。目前
18、主要有：1、英美模式2、欧洲大陆模式3、日本模式4、中国模式三、法人治理corporate governance 的早期研究最早可追溯到20世纪30年代。 1932年,经济学家伯利和米恩斯Berle & Means出版现代公司和私人产权,通过对当时美国最大的200 家工业公司的考察,发现这些公司的股票股票所有权分散现象十分显著,管理层事实上已经掌握了公司的控制权。认为：由于现代公司的所有权与经营权已实现了分离, 首次明确提出了“所有权与控制权相分离”,提出：管理者的行为偏离股东利益的情况就可能会出现。 四、公司治理研究的新进展（164-165页）（一）主要国家的进展1、英国：四个重要报告： 2
19、0世纪80-90年代，英国的公司治理像今天的美国一样，面临着巨大的信任危机。面对创造性(creative accounting)的泛滥、公司经营的失败和连续不断的丑闻、董事薪酬激增以及短期行为主义猖獗等一系列公司治理问题，公众、监管机构的不满情绪日益升温。这一阶段也就成为英国公司治理问题研究的一个高峰期，各种专门委员会纷纷成立，并发布了各自的研究报告，其中比较著名的卡德伯瑞报告(Cadbury Report ，1992)，关于董事会薪酬的格林伯瑞报告(Greenbury Report，1995),以及关于公司治理原则的汉普尔报告(Hampel Report，1998)。特恩布尔报告特恩布尔报告
20、( (Turnbull report ,1999年) )从财务控制全面风险控制。这些报告成为英国推进公司治理运动的指南,也成为全球推进公司治理运动的发端。2、美国：1992年COSO-公布内部控制综合框架（也称“COSO内部控制框架”），是美国上市公司内部控制框架内部控制框架的参照性标准。该标准将力促公司建立有效的内部控制监督体系，这为有效的公司治理奠定了良好的基础。COSO内部控制框架确认了内部控制的三大主要目标三大主要目标，即运营的效率和效果，财务报告的可靠性，以及遵守适用的法律和规章。此外，标准将控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控作为框架的五大组成要素五大组成要素，服务于上述
21、三大目标。3、加拿大的COCO框架（二）1997年亚洲金融危机后，开始强化银行治理的理念特别是2001及2002年相继出现安然、WorldCom和Parmalat等事件在后银行持续、健康经营的重要性显现。世界上许多重要证券交易所对上市公司的监管内容不仅包括信息披露,而且还越来越强调上市公司的治理结构国家金融机构、区域组织、监管机构也相继颁布文件加以国家金融机构、区域组织、监管机构也相继颁布文件加以明确或强化：明确或强化：世界银行在自己的网站上开辟了专门的公司治理栏目并与OECD合作主办定期性的“全球公司治理论坛”、“亚洲公司治理圆桌会议”等；美国著名的机构投资者加州公职人员退休基金会(CALP
22、ERS)发起建立了民间性质的国际公司治理网络,每年举行一次年会,并开辟专门的网站,系统地推出国内和国际公司治理原则。等等OECD在其2003年发布的各地区公司治理圆桌会议总结报告文件中附录了与公司治理相关的术语表，但各个国家和地区在准确使用这些术语方面可能会有差异。OECD公司治理原则，2004年4月修订，原文件1999年6月发布。 西方七国财政首脑会议和22个主要工业国家首脑会议相继签署通过。OECD将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。逐渐成为公司治理的国际标准逐渐成为公司治理的国际标准, ,同时也是各国、同时也是各国、各地区公司治理准则的范本各地
23、区公司治理准则的范本, ,用以衡量公司治理用以衡量公司治理的绩效的绩效。也。也金融稳定论坛评估一国金融体系稳健与否的12项关键性准则中的一项。 加强银行公司治理，巴塞尔银行监管委员会，2006年（原文- - -）银行治理结构定义：是指（包括董事会和高级管理层在内的）管理银行的业务经营和日常事务的方式。这将影响董事会和高级管理层如何做好以下事项：制定公司目标；经营银行日常业务；履行对股东的责任义务并重视其他被认可的利益相关者的利益；确保银行的经营活动和日常行为符合安全稳健经营的要求，并遵循适用法律和监管规定；保护存款人的利益。 提出7条指导原则：在银行内部确立战略目标和价值准则在银行内部各岗位设
24、立和实施清晰的职责和决策权限确保董事会成员称职，理解自己在公司治理中的角色，不受来自外部或管理层影响确保高管行使职责强有力的内部控制体系，并发挥内部审计和外部审计的功能对高管层、经理、雇员的激励体系，包括薪酬、升职和其他认可方式适当的信息流动，保持公司治理的透明度中国：2002年6月5日人行颁布股份制商业银行公司治理指引-(见下页) 20112011年年7 7月，银监会月，银监会商业银行公司治理指引商业银行公司治理指引（征求意见稿（征求意见稿） 中国大陆和香港研讨主要观点 在经历了一段时间实践后，国内和香港地区针对 要引入引入多少改革改革，才能引领公司治理引领公司治理到达到达 最好的最好的水平
25、曾水平曾进行了重点讨论“更多更多”的改革代表公司治理会的改革代表公司治理会“更好更好”？ 努力去实施现行的规则会有更大得益！努力去实施现行的规则会有更大得益！ 需要激励措施及奖励良好的行为需要激励措施及奖励良好的行为 （三）2007-2008年金融危机中公司治理问题（166页）受灾的美欧国家的FI，曾是风险管理楷模，拥有一套风险管理制度和先进的管理模型。但受灾的事实说明：做的与说的不一致原因：公司治理出了问题， 表现在：、董事会对整体风险状况不了解、薪酬激励机制与风险不匹配，高管层为眼前利益背弃风险管理原则，冒险经营美国的薪酬与激励制度：基本工资+年终奖金；年终奖金有可能几十倍工资，无上限并取
26、决于一年的业绩华尔街逆势发放330亿美元。 被认为是此次金融危机发生的原因之一，是危机后的众矢之的有人士表示 此次金融危机是经理人对股东、对社会的一种掠夺-因为：由于金融机构的高管们有很高的期权收入和收益提成激励，促使其为追求短期的高回报，放松风险管理（银行的信用创造功能），放大金融杠杆作用，最终酿成系统性风险。风险的损失在很大程度上有股东和政府承担了。如，雷曼兄弟申请破产，但其董事长离职时候仍然获得了数亿美元的薪酬。所以有人提出来：不应该过分强调薪酬激励。高管薪酬与一家银行或金融机构组织的竞争力没有必然联系公司治理的完善1、什么是好的公司治理（如前述）2、加强董事会和高管层对公司全面风险的了解和监管 -3、改革薪酬和奖励制度（核心是与风险挂钩）（面临的阻力和利益冲突人才流失）4、高管激励机制的“合理边界”我国银行公司治理？-
