1、中航油案例分析中航油案例分析主要内容1中航油的公司治理缺陷2从“中航油”事件看我国国有企业公司治理3国有企业治理的相关对策4中航油简介中航油简介 中国航油（新加坡）股份有限公司（以下简称中航油）于年月日在新加坡注册成立。成立之初，为原中国航空油料总公司（现为中国航空油料集团公司）与中国对外贸易运输总公司和新加坡海皇轮船有限公司共同创立的合资公司。年月日，中航油收购了另外两家合资伙伴的全部股权，成为中国航空油料总公司的海外全资子公司。年月，中国航空油料总公司委派陈久霖任中航油的董事总经理。年，中航油在中国进口航油的市场份额由年的不足，上升到，占中国民用航油消耗量的三分之一。年月日，中航油成功地在
2、新加坡交易所主板挂牌上市，公开发行股票亿股，筹集资金万新元，成为首家完全利用自有资产在海外上市的中资企业。年月，中航油又通过投标方式，成功地获得西班牙最大的石油设施公司公司的股权，从而使中航油稳步进入欧洲市场，成为跨国公司。 中航油股自上市后，一直受到投资者的青睐，股票价格翻升近倍，其资本市值也迅速攀升，由上市时的亿新元上升到之后的亿新元（约合亿元人民币），在新加坡上市企业中排名第位，增幅高达倍。公司的财务报表显示，年以来，中航油的营业额和利润以年均三位数的速度增长，净资产亦从年的万新元增至亿新元，增幅高达倍。中航油年报反映，上半年，公司现货营业额达亿新元，与年度的上、下半年相比分别增长了和；
3、累计净利满万新元，比年度上半年上涨了，比年下半年上涨了。 高速的增长速度，显著的投资回报，使中航油一度入选新加坡国立大学课程教学案例，入选道琼斯新加坡蓝筹股，并成为英国金融时报全球亚太指数股。年中航油获得中国国家级企业管理现代化创新成果一等奖，这是唯一获选的海外中资企业。同年，中航油还荣登美国应用贸易系统（）机构举办的“行业洞察力”荣誉榜，并再度获得“成长最快”和“最具独特性”的石油公司称号（详情参见附录中航油大事记）。集团副总裁、中航油总经理陈久霖也随之身价倍增，媒体誉为“打工皇帝”。 陈久霖简介陈久霖简介陈久霖出生于湖北黄冈市宝龙村，地属偏僻。 1981年，他辞去了村里信用社的铁饭碗，专心
4、准备高考， 2年后考入北京大学东方学系。学习越南语的同时，亦努力修习英语。 毕业之后，进入国家民航管理局局长办公室，任翻译，经历了民航管理局一分为五的改革过程，后又出任中德合资的北京飞机维修工程公司外国专家助理。1993年，加盟中国航空油料集团公司，参加了建设香港新机场供油设施和组建华南蓝天航空油料有限公司的谈判，以及中航油的前身中国航空油料运输（新加坡）私人有限公司的筹组工作。 2019年亚洲金融危机期间，被母公司派往新加坡接管当地的子公司中国航油（新加坡）股份有限公司。中航油（新加坡）公司1993年成立，成立之后就处于持续亏损状态，净资产仅为21.9万美元。但在他接手之后，公司业绩迅速有起
5、色，并很快垄断了中国国内航空油品市场的采购权。到2019年，中航油（新加坡）公司的净资产已经超过1亿美元，总资产达到30亿美元。2019年12月6日，中航油（新加坡）公司又成功在新加坡上市，并相继收购了上海浦东国际机场航空油料有限责任公司33%的股权，以及西班牙最大的石油储运企业CLH公司5%的股权，将公司从一家纯粹的石油贸易企业，转型为实业、工程与贸易的多元化能源投资公司。陈久霖简介陈久霖简介2019年亚洲金融危机期间，被母公司派往新加坡接管当地的子公司中国航油（新加坡）股份有限公司。中航油（新加坡）公司1993年成立，成立之后就处于持续亏损状态，净资产仅为21.9万美元。但在他接手之后，公
6、司业绩迅速有起色，并很快垄断了中国国内航空油品市场的采购权。到2019年，中航油（新加坡）公司的净资产已经超过1亿美元，总资产达到30亿美元。2019年12月6日，中航油（新加坡）公司又成功在新加坡上市，并相继收购了上海浦东国际机场航空油料有限责任公司33%的股权，以及西班牙最大的石油储运企业CLH公司5%的股权，将公司从一家纯粹的石油贸易企业，转型为实业、工程与贸易的多元化能源投资公司。 陈久霖领导的中航油（新加坡）公司也因出色的业绩而获得多项荣誉，包括被连续两次评为新加坡“最具透明度”的上市公司，公司发展过程被编为案例收入新加坡国立大学的MBA课程，同时也曾被中国共产党的机关刊物求是杂志作
7、为正面案例探讨中国国有企业的发展方向。陈久霖被世界经济论坛评选为“亚洲经济新领袖”。陈久霖本人也以490万新元的高年薪被称作是新加坡的“打工皇帝”。2019年11月因从事油品期权交易导致巨额亏损，并涉嫌发布虚假消息和内部交易等行为遭到新加坡警方拘捕，并于2019年6月被正式提起刑事诉讼，在新加坡服刑1035天后，2009年1月20日刑满出狱。现更名为陈九霖担任中国葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理事件回放事件回放2019年下半年,新加坡公司时任总裁陈久霖擅自扩大业务范围,开始进入石油期权交易市场,从事石油期权交易。陈久霖和日本三井住友银行、法国兴业银行英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦格
8、理银行等在衍生品市场外市场签订期权合约，进行场外期权交易。2019年底，新加坡公司的仓位是空头200万桶，因为石油价格的短暂下跌，公司有所盈利。然而，进入2019年之后，石油价格就一路上涨，新加坡公司逐渐由盈利变为亏损。到3月28日，新加坡公司已经出现580万美元账面亏损。为了掩盖账面亏损，陈久霖决定对合约进行展期，致使交易仓位放大。至6月，公司因期权交易导致的账面亏损已扩大至3500万美元。此时，受赌徒心理的影响，陈久霖不仅没有止损，反而将期权合约展期至2019年及2019年，并且在新价位继续卖空。到2019年10月，中航油持有的期权总交易量已达到5200万桶之巨，超过公司每年实际进口量的3
9、倍以上，公司账面亏损已达1.8亿美元，公司现金全部消耗殆尽。10月10日以后，石油价格不但没有下调，反而继续一路走高，在走投无路的情况下，陈久霖不得不向母公司中航油集团写报告请求援助。在接到新加坡公司的求助请求之后，中航油集团不仅没有责令新加坡公司迅速斩仓，反而决定对其实施救助。10月20日，中航油集团以私募方式卖出手中所持15%的股份，获资1.08亿美元，立即交给新加坡公司补仓。此举愈发使新加坡公司泥潭深陷。2019年10月26日和28日，公司因无法补加一些合约的保证金而强行平仓，从而蒙受1.32亿美元实际亏损。接着，11月8日到25日，公司的期权合约继续遭逼仓，截至25日的实际亏损达3.8
10、1亿美元。2019年12月1日，在亏损5.5亿美元后新加坡公司宣布向法庭申请破产保护。事件回放事件回放2019年12月3日，新加坡政府决定对中国航油展开刑事调查。2019年12月8日，新加坡警方公告称他们已经拘捕了中航油总裁陈久霖。2019年12月10日，国务院国有资产监督管理委员会正式表态：中航油新加坡公司开展的石油指数期货业务属违规越权炒作行为。2019年3月29日，新加坡普华永道会计公司提交针对中航油石油期权亏损事件所做的第一期调查报告，认为中航油新加坡公司的巨额亏损由诸多因素造成。2019年3月3日，中航油召开特别股东大会，对重组方案和新董事会成员进行投票，中航油的重组方案以99%的赞
11、成票获得通过。2019年3月21日，新加坡初级法庭对中航油新加坡公司原总裁陈久霖做出一审判决。陈久霖因涉嫌6项指控被处以33.5万新元的罚款、4年3个月监禁。2019年2月6日，国资委宣布：原中航油总经理荚长斌被责令辞职，原中航油集团副总经理、中航油（新加坡）有限公司总经理陈久霖被“双开”。中航油亏损的辛酸之路中航油亏损的辛酸之路0404年年1 1、2 2季度季度12.112.1日宣布破产日宣布破产0303年下半年年下半年 油价攀升，油价攀升，延期交割延期交割呈报交易呈报交易和账面亏损和账面亏损无力支付高涨无力支付高涨的保证金的保证金亏损亏损5.5亿美元亿美元0404年年1010月月中航油20
12、0200万桶石油，万桶石油，开始期权交易开始期权交易购买购买“看涨期权看涨期权”，出售出售“看跌期权看跌期权”资金周转失资金周转失灵，账面亏灵，账面亏损损1.81.8亿亿提前配售提前配售15%15%的股的股票，所得票，所得1 10808亿亿美元贷款美元贷款不断遭遇逼仓，实不断遭遇逼仓，实际亏损达际亏损达3.83.8亿美元亿美元主要内容中航油事件回顾12从从“中航油中航油”事件看我国国有企业公司治理3国有企业治理的相关对策4内部治理机制松懈v内部人控制 作为在新加坡上市的中航油，虽然有完备的公司治理结构，但是，存在严重的 “内部人控制”问题。在破产调查中，普华永道会计师事务所指出，中航油在开展期
13、权交易业务时，并没有寻求董事会的批准，董事会形同虚设。也就是说，总经理绕开董事会自行开展了具有极大风险的投机业务。很多文章也披露，中航油基本上是总经理陈久霖一人的“天下”。“最初公司只有陈久霖一人，2019年10月，中国航油集团公司向新加坡公司派出党委书记和财务经理。但原拟任财务经理派到后，被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司经理。第二任财务经理被安排为公司总裁助理。陈久霖不用集团公司派出的财务经理，从新加坡雇了当地人担任财务经理，只听他一个人的。党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。”不管这些报道是否属实，但在一定程度上说明，中航油内部陈久霖具有绝对的决策权。可以想象
14、，当一个公司的命运全部悬于一个人身上时，后果将会如何。内部治理机制松懈v内部控制不完善 中航油事件固然源于陈久霖过大的绝对权力，但是如果有一个完善的内部控制机制来约束，那么后果也不会如此严重。可惜的是，中航油的内部监督控制机制形同虚设，用于制衡权力的内部治理结构没有发挥作用。事实上，在中航油内部设有风险委员会，也曾聘请安永会计师事务所为其编制风险管理手册，设有专门的风险控制员及软件监控系统，规定了严格的预警和止损制度。按规定，如果公司交易亏损额超过万美元，应通知公司高级管理层并停止交易。而年第一季度，中航油账面亏损就达万美元，已经突破了风险控制的预警额。显然，如果严格执行公司内部控制和风险管理
15、，在年一季度亏损万美元时就采取措施，中航油就不会遭受这样惨重的灭顶之灾。然而事实却是中航油在投机交易中越走越远。中航油虽有内部控制机制，却没有发挥实效，风险控制、章程制度如同废纸，致使公司在事实上没有对身兼董事长和总经理陈久霖进行有效控制和监督，助长了他的一错再错，最终酿成了亿元的巨额亏损。内部治理机制松懈v母公司监管不力 作为拥有股权的中国航空油料集团公司对中航油负有监督管理之职，而实际上，集团公司没有对中航油财务和人事进行有效管理和控制，更没有对其炒作石油期权可能发生的重大损失给予基本的关注。上面说过，陈久霖曾把集团公司向中航油派的财务经理调开，从当地雇人担任财务经理。对一个公司而言，财务
16、经理担负着重要的角色，掌控着企业重要的财务信息，从这一重大人事变动可以看出，集团母公司并没有对中航油财务和人事管理进行有效控制。另外据称，直到2019年10月在收到中航油的汇报后，集团公司才获知该公司发生亏损的情况，当然这里有中航油瞒报的责任，但是作为具有监管职责的母公司还是难逃干系。更甚者，在获知中航油发生重大亏损后，集团公司一边帮着隐瞒信息，一边通过向投资者配股，集资的.亿新元用来弥补中航油在期权交易中不断上升的亏损。如果集团公司监管得力，纵然中航油仍会亏损，但数额绝对不会是.亿美元之多。可惜事实并非如此，集团公司不仅未能及时制止，反欲“救助”，这也是导致中航油巨额损失的又一深层原因。外部
17、治理滞后v政府监管不到位 内部治理的松懈是中航油的致命之伤，但是外部治理的滞后也促使了其今天的状况。外部治理是指政府部门、证券市场、社会组织的相关部门等对公司行为进行外部约束，以使企业满足利益相关者的需求。中航油事件反映出的政府监管及证券监管不到位。 中航油从事的石油期权投机交易，明显违反政府规定。年国务院颁布国有企业境外期货套期保值业务管理办法，对于申请该项业务的企业实施严格的审批制度，并且限定获得资格的企业仅能从事与生产经营的产品或所需的原材料有关的品种的套期保值交易，禁止场外交易，不得进行投机交易。但中航油既炒了期货，又进行了场外交易，而且期货交易量远远超过了现货交易总量，是明显的投机交
18、易，而非套期保值。中航油是国有境外上市企业，政府部门、国有资产管理机构理应根据相关法规对其进行监督和管理。中航油事件的发生，从个侧面说明，政府部门的监管不到位。外部治理滞后v证券监管不刭位 中航油事件也暴露出新加坡证券管理机构存在管理漏洞。根据陈久霖向法院作出的证明，月份公司就已经面临着万美元的潜在亏损，同时在原油价格继续上升 的时候还继续追加了的资金。而在月日披露的第二季度报告中，中航油的净利润仍有1020万美元，该报告没有揭示交易损失和负债情况，相反，还在吹嘘公司紧抓风险管理的程序。月日，中航油又提前四天发布了三季度报告，净利润为万新元（见附录财务报表），披露公司在交易中亏损了万新元。月日
19、，就在中航油首次向母公司报告了在衍生品交易中的亏损情况天后，中航油集团还通过向投资者配股，将对中航油的持股比例从削减到，共集资亿新元。这笔钱则用来弥补中航油在衍生品交易中不断上升的亏损。据悉，售出的这的股权以每股新元的价格卖给了德意志银行，而德意志银行则在两个小时内以低于市价的价格卖绘了名以上的投资者，其中大部分为对冲基金，上述对冲基金则通过二级市场将股票抛给了广大的毫不知情的投资者。据统计，截止到月日停牌，中航油股票在个交易日市值缩水了。整个过程中，中航油未严格按照证券市场的相关规定，及时披露石油期权损失，对投资者瞒天过海。但具有讽刺意味的是，中航油却被新加坡证券监管部门评为“年度新加坡最具
20、透明度的上市公司”，说明新加坡证券监管存在漏洞。主要内容中航油事件回顾1中航油的公司治理缺陷23国有企业治理的相关对策4股权结构不合理v 股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东所占的比例，股票的集中或分散、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。股权结构是公司治理的产权基础，决定着公司所有权与控制权分配的比例关系，对公司治理效率起着重要影响。一般来说，在股权高度集中的公司中，大股东绝对控制着公司的决策权，而小股东的权力常常受到漠视或限制，他们对公司的监督动机不够强烈，往往存在“搭便车”的现象。我国国有企业股权结构的不合理主要表现在以下几个方面。第一，国有股所占比重过大。由于大多数国
21、有企业在开始进行股份制改革时，没有吸收更多的投资者参与，致使国有股一股独大。据粗略统计，目前在深、沪两交易所发行的股票总股本中，流通股占，国家股占，法人股，包括内部员工股和转配股在内的其他股占。可见，我国上市公司的股本结构中，不可流通的国有股（包括国家股和国有法人股）占近左右。第二，股权过度集中，持股比例相差悬殊，第一股东所持股本数占绝对优势。据年，对深、沪，两交易所余家上市公司的统计，仅国有股在总股本中占比超过的公司就达家，占全部上市公司的近。特别是其中的家总股本超过亿元的公司中，国有股的比例，半数以上超过，有的高达。股权的过度集中导致上市公司处于第一大股东的绝对控制状态，使大股东在股东大会
22、上对公司的经营方向、战略方向等重大决策拥有绝对的权力。股权结构不合理 这种状况和现代公司投资主体多元化的要求相去甚远。不合理的股权结构引发了一系列问题。一是加深了原有政企不分的状况。股权的集中，使政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东会之上的权力机构，导致企业目标政治化，加深原有的政企不分。二是引发内部人控制问题。由于目前国家股东权力的执行机制不健全，加上国有股一股独大，很多国有企业的董事、经理由国资委直接任命，企业内部很难形成股东会、董事会和经理人员相互制约、权力制衡的机制，容易导致内部人滥用股东资产，致使企业目标偏离股东价值最大化，产生“内部人控制”。三是公众股东对上司公司缺乏有效
23、的直接控制力，便利了大量损害上市公司利益的关联交易。因为股权结构不合理，流通股或公众股相对于占绝对优势的第一大股东来说缺乏控制力，不能对大股东产生有效的制约和监督。同时，由于第一大股东往往又是其他多个上市公司的大股东，所以他们可以操纵股东大会按照他们的意志，通过一些惠及某一特定企业而损害其他上市公司利益的决议。另外，国有股一股独大也还造成国有资产运行的低效率。出资人没有完全到位 公司治理问题产生的一个根本原因是信息不对称，也即委托代理问题。目前我国国有企业存在多级代理关系，即所有权代理和经营权代理并存。国有企业的终极所有者是“全国人民”，但是在实际操作中，全国人民不可能都来行使出资人权利，便将
24、企业所有权委托给国务院，这就形成国有企业所有权的第一层委托代理关系，即全国人民是第一委托人，政府是第一代理人。但是政府作为国家行政管理机关，自身仍不便对国有企业行使股东权利，于是就再一次将国有企业所有权委托给专门代表出资人利益的国有资产监督管理机构一一国资委。这就形成国有资产所有权的第二层委托代理关系。从从现有的体制看，真正的出资者是“全国人民”，而在实际的操作中，出资者又进行了两次转包，这样又产生了所有者内部的委托代理关系。多级次的代理又在一定程度上影响了国有资产的运行效率。另外，由于行使国有企业出资人职能的机构本身也是政府的受托人，因此很难与一般意义上的公司股东利益完全一致。根据现代企业治
25、理理论，股东是一个重要的中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。由于国有企业特殊的产权关系，使真正的股东（全国人民）无法有效维护自己的利益，而授权行使国有资产出资人利益的机构只是国有资产的代理人，他们不独立享有国有资产收益，也不对国有资产真正承担风险，因而他们在追求国有资产保值增值的动机上很难和真正股东完全一致出资人没有完全到位 目前，代表国家履行出资人职责的是成立于年月日的国资委。虽然近几年国资委做了很多积极的工作，但还是存在一些问题。第一，工作大包大揽，管的过宽过细，影响国有企业的自主发展和经营。例如，对国有企业负责人的选拔任命、业绩考核甚至深入到了副总经理层次，发布招聘公告，公开招聘国
26、有企业副总经理已经成为中央国资委和许多地方国资委的重要工作内容；要求所有中央国有企业在统一的时间内按照统一格式，制定和提供企业发展战略与规划；沿着前国家经济贸易委员会（下称经贸委）“突出主业、加强管理、降低成本”的国有企业管理思路，要求中央企业减少管理层次、调整组织结构，将企业主业限制在三个以内；不断发出各种通知，要求中央国有企业和大型地方企业参加信息化、律师、新闻发言人、管理创新等方面的各类培训班、研讨会和咨询活动；在家中央企业启动了培养技能人才成长机制，开展企业职工技能比赛等等。国资委的大包大揽，限制了其对具体工作管理的效率：一是国资委管理半径太大。作为多家不同行业、规模庞大的中央国有企业
27、的统一“管家”，国资委不可能有充分的人力、物力和财力对其进行管理，过细的工作势必会影响其管理效率，面面俱到最后必将导致蜻蜓点水，点到为止。二是随着经济全球化，企业市场化的进程，必然对诀策者在行业、市场等专业方面的知识及信息掌握有较高的要求，而目前国资委管理者百多家不同行业的国企，在目前的条件下，注定其没能力也没精力去对所有的行业、企业了如指掌，在这种状况下其决箢质量和管理效率可想而知。出资人没有完全到位 三是事无巨细的管理影响企业的自主经营。由于国资委的触角太长，几乎延伸至企业的日常生产经营，在一定程度上影响到企业的自主决策和自主管理，不仅遏制了企业发展的积极性，也不利现代企业制度的建立。第二
28、，政府化倾向显现。国资委一方面是国有资产的出资人，另一方面，又充当着企业直接监管者的角色。从它的管理和作为来看，国资委正在“政府化”，即由一个“老板代表”，逐渐在向一个政府机构演化。首先，从国资委的机构设置来看，十分类似一个部委机构，有“业绩考核局”、“企业分配局”、“企业领导人员管理局”，还有“党建工作局”、“群众工作局”。这些机构设置本身就显示出一种矛盾：一方面国资委是出资人代表，另一方面又是监管者一其政府职能和市场职能混在了一起。其次，从所做的工作来看，国资委部分履行着政府职能。比如介入地方国资改革的监管，并且上收地方国资管理的权力，参与政府的宏观调控，参与国企改革政策的设定，直接推动全
29、国中央企业的业务重组等，这些事情都离出资人的角色相去甚远。我国对国有企业改革的最终目标是依照市场经济规律，建立现代企业制度，搞活国有企业并逐步扩大企业自主权，以增强企业的竞争力。事实证明，以前政企不分的产权模式和管理方式不利于国有企业的发展，如果国资委将政府监管职能和国有企业出资人职能集于一身，过多的政府行为必然使企业无法完全按照市场规律运转，只能进一步加深政企不分。而且国资委过大的权利也将引发对其本身决策行为监督的难度。权力制衡机制薄弱 公司治理理论中，很重要的一点是通过在公司内部设置股东会、董事会、监事会和经理层，划分他们之间的权利，达到相互制约、效率与规范并重的目的。然而，在我国的国有企
30、业中，虽然目前基本都已经设立了股东会、董事会和监事会，但是实际发生的效用不大，权力制衡机制薄弱。 一方面，董事会构成结构不尽合理。由于国有股在总股本中占绝对比例，股东大会实际掌握在国有股手中，因此董事的选任也由国有股东或主管部门指派，从从而使董事会基本在国有股掌控之中，其他董事及非执行董事较少，很难对他们进行制约。根据在上海的一项调查，上市公司的董事会超过50的董事是由一个股东委派，非执行董事比例偏低，而且中间的多数人不如内部董事熟悉情况，所以不能在决策时充分发表自己的意见。权力相对集中，又没有相关的制约措施，不可避免地助长了部分损害公司利益的交易。2000年，过对深、沪两交易所上市的1073
31、家公司进行的统计显示，其中有332家公司的关联企业存在侵害上市公司权益的现象，占比已达30.94。另一方面，存在“一长制”现象。计划经济时代的党委负责制及以后的厂长负责制所形成的“一长制”观念至今还产生影响，一些国有企业出现了董事长兼总经理的现象，“一长制”无形中主导着公司。而且很多国有企业内，官本位的思想使许多董事长搞惟我独大，唱独角戏，搞“一言堂”，破坏了本来是集体领导、群策群力的董事会组织。目前这种第一股东绝对掌控董事会，及董事长“一言堂”的局面，削弱了公司内部制衡机制，制约了公司的发展。权力制衡机制薄弱国有企业中监督机构的功能普遍弱化。虽然大部分企业都已经设立了监事会这一组织，但是很多
32、只是流于形式，组织不健全，功能不到位。有的监事会和企业的纪委或监察室同为一个部门，没有自己独立的职能机构，在执行监督时还需要借助于内部审计或财务人员，不仅影响了监督的效率，也损害了监督的权威。有的监事会退位于董事会或经理层之下，很多还听命于董事会，缺乏独立性，使其对董事会和经理的经营活动进行监督的重要职能不能发挥，导致企业内部监督失效。权力制衡机制薄弱 总经理是企业经营权的执行者，在企业的经营活动中占有很重要的地位，但是目前在我国国有企业中，总经理这一角色还存在诸多问题。一是职务行政化。现代企业制度下的经理层是企业家阶层，他们与所有者是一种契约、授权经营关系。但是在现实中，由于受官本位的影响，
33、国企的很多总经理把自己当作官员，常以厅级、处级等行政级别来套用，违背了市场经济规律和现代企业制度的要求。二是权力弱化。国有企业在建立现代企业制度中，随着政府对经营权利的逐渐下放，企业命运更加依赖企业经营管理集团，特别是企业领导者的管理决策能力。但是一些企业认为董事长是企业的法定代表人，是企业的一把手，而总经理只是企业聘用的打工者，将执行权让位于董事长，违背了所有权与经营权分离，决策权和指挥权相分离的公司治理原则。三是内部人控制。正如中航油所暴露的，内部人控制在我国国有企业是一个较为普遍的问题。内部人控制是指经理人员掌握着企业的实际控制权，在公司经营中充分体现自身利益，架空所有者的控制与监督。内
34、部人控制出现的根本原因是产权所有者没有充分履行所有者职能，没有在公司治理结构框架内对公司管理人员实行必要的监督和控制。由于目前尚未根本解决所有人缺位问题，难以对企业领导者进行有效的控制和监督，再加上我国资本市场和经理人市场尚不成熟，使得外部人缺乏有效的监督手段，从而使企业管理者有机会为牟取个人私利和企业内部小集团利益而损害出资人利益权力制衡机制薄弱 内部人控制的存在导致了国有资产的大量流失，同时也容易导致政府官员的腐败。由于政府官员因行使控制权与剩余索取权的不统一，易导致其自身因缺乏足够的激励和必要的监督手段而失去获取相关信息的能动性和行使政府监督的自觉性，为政府官员与内部人含谋获利创造了条件
35、，也助长了内部人控制的加剧。 另外，在内部人控制现象比较严重的企业，管理者与职工形成了比较极端的关系。要么二者结成了一致对外紧密联系的利益同盟。要么企业经营者和职工存在严重的利益分歧，形成对立关系，企业的决策是脱离职工群众的少数人甚至一个或几个人的事情。上述诸如董事会权力移位、监事会监督不力、经理层职能错位等问题，导致了国有企业整个内部控制和权力制约机制受损，为许多侵害企业的行为提供了机会。主要内容中航油事件回顾1中航油的公司治理缺陷2从“中航油”事件看我国国有企业公司治理34股权多元化 股权多元化，创造股东内部约束力完善国有企业治理结构，必须改革国有企业股权结构，降低国有股比例，增加外资股、
36、法人股及个人股的比例。根据不同行业性质，按照国家发展规划，将国有绝对控股减少为相对控股和参股。通过建立合理的股权结构，增加股东会中相互制约力量，来提高国有企业治理效率。推进国有资产管理体制改革 国有企业的改革根本上受制于国有资产管理体制的改革，只有继续推进国有资产的管理体制改革，才能从根本上保证和推动国企改革的顺利进行。国有资产管理体制改革很主要的一个内容其实是对国资委的准确定位。作为国有资产的代言人，国资委在国有企业治理中扮演着一个举足轻重的角色，只有找准了职能定位，才能解决长期以来的出资人缺位活不到位的问题。加强内部权力制衡机制 提高公司治理的效力，必须加强公司内部的权力制衡机制，主要就是
37、强化董事会职能，完善监督机制。 1、董事会是公司治理结构的核心，董事会向股东大会负责，管理层向董事会负责。一个强有力的董事会可以促进国有企业的改革，而软弱的董事会将使国有企业困扰于各种政治干预中，难以摆脱长期以来的政企不分状况。改善和规范目前的董事会制度，既要加强和落实董事会的职权，又要对其权利进行有效的制衡。要保证董事会的职权的集团行使，而不是董事长一手遮天，同时优化董事会成员结构，注重选拔环节，强化董事的义务和责任，明确董事会的责任及董事的个别责任。 2、完善的监督是权利争取行驶的保证，没有监督，权利必将被滥用，工作无序，效率低下。首先要加强监事会，扩充董事会的权力，重塑公司的监督权力中心
38、。其次可以考虑设立独立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等，以完善监督机制。 国有企业的公司治理具有一般公司治理的基本特征，也有其自身的特殊性。合理解决国有资产出资人“缺位”、出资人“越位”是国有企业治理的关键。另外，按照现代企业制度改组、建立起来的国有企业，必须在公司董事会、股东会、和经理层之间建立相互制约的平衡机制，建立合理有效的经理人员激励和约束机制，使治理结构真正发挥作用。在进行国有企业治理研究时，不仅要借鉴国外成功的经验，更需要深入了解我国国有企业存在的问题及根本原因，立足于我国国有企业的现状，从实际出发，制定切实可行，行之有效的政策和措施，完善公司治理结构，从而提高我国国有企业市场竞争力。结束语
