1、中小板上市条件及中小板上市条件及B股基本知识股基本知识中小板发行上市的基本条件及基本规则中小板发行上市的基本条件及基本规则 财务指标要求 主体及规范性要求 弹性指标要求 目前审核中重点关注问题财务指标要求财务指标要求l最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。l最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。l发行前股本总额不少于人民币3000万元。l最近一年无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。l最近一年不存在未弥补亏
2、损财务指标要求财务指标要求财务指标要求 一般 调查 材料(如果以下资料不便于提供,可以在面谈时口述括号中的内容)提供企业近三年的审计报告; (主要了解:各年的主营收入净利润综合毛利率经营净现金流入总资产固定资产流动资产净资产存货周转率流动资金周转率)资产负责率)历次验资报告； (主要了解:增资的合理合法性与真实性)历次资产评估报告； (主要了解:以非货币资产增资收购合并的合理合法性与真实性)关联企业财务报表。 (主要了解:关联企业各年的主营收入净利润综合毛利率资产负责率,以及重点了解关联交易金额)“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上,有限公司整体变更为股份公司的成立时间可连
3、续计算“。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。其要求主要包括以下几个方面：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。主体及规范性要求主体及规范性要求主体及规范性要求 公司历年营业执照、公司章程； （主要了解：营业执照的经营范围、注册地址与实际是否相符， 法人代表是否属于法律限制类或相关情形，及其在关联企业任 职情况。公司章程的主要内容与实际主要经营行为是否一 致）； 公司全套工商登记材料; （主
4、要了解：历次共商登记变更的背景原因,及与上市法规是否 冲突) 公司主要固定资产、无形资产等产权证书； (主要了解:固定资产、无形资产等取得的合法性) 公司经营场所合法性与稳定性; 公司前身情况; (主要了解:公司前身经营时间范围法人代表主要股东产权结 构最近3年经营收入利润最近3年与现有拟上市主体的关联交 易拟上市主体成立或剥离的背景及原因) 公司产权结构图; 所有关联企业的基本情况说明。 一般 调查 材料弹性指标要求所处行业非国家限制、非重大污染等；行业市场容量及发展空间较大；公司主业突出;公司在行业中具有较强的竞争地位； (主要了解:经营团队情况技术市场服务模式主要客户结构主要供应商结构行
5、业地位 内部管理有效与规范等)近三年公司业务处于稳定增长或较快增长，非下降趋势。近三年公司主要财务指标变化趋势较好,没有异常波动;弹性指标要求弹性指标要求一般调查材料l行业分析报告； (主要了解:行业起源与发展历程竞争现状与未来竞争格局分析产品应用领域技术与产品更新或替代国家相关扶持政策主要或潜在的行业风险等)l行业排名或协会统计；l与主要竞争对手比较; (主要了解:主要财务指标的比较分析其他竞争力层面分析。如:经营团队技术市场服务模式主要客户结构主要供应商结构行业地位 内部管理有效与规范等比较分析)l公司所取得的各种荣誉证书;l公司主要经营风险与应对措施;l拟募投项目(上市融资所实施项目)可
6、行性; (主要了解:拟募投项目的投资规模投资必要性与现有业务的基础关系基本经济效益指标估算与企业目前经营规模、发展规划、管理水平、竞争能力等匹配性风险控制等)目前审核中重点关注问题目前审核中重点关注问题重点关注问题出资问题：是否存在出资不到位或延期到位的情形；股权结构问题：要求股权结构清晰，股权转让规范；环保问题：重污染行业审核较严；不能存在环保问题；假外资问题：存在假外资情形的需要清理规范；技术及创新：技术含量低、成长性差、行业竞争激烈、行业地位一般的企业审核较严;企业前身与上市主体本身合法性问题(所谓的硬伤);公司上市前后存在潜在的重大问题:如:股权问题实际控制人变化可能经营情况的重大不确
7、定性转让与兼并的客观条件已经或正在出现国家新的政策已经或正在制定对其产生重大负面影响国际金融资本与实体资本已经或正在对其产生重大负面影响等;财务数据真实性钩稽关系逻辑关系变化合理性与有利性财务数据与反映的经营情况描述是否相符等；收购、兼并与剥离的真实性、潜在风险；关联交易与同业竞争；募投项目(必要性匹配性基础条件实施能力风险控制效益评判等)；222222222关于规范运行关于规范运行中小企业板、创业板中小企业板、创业板（一）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。（二）董事、监事和高管符合任职资
8、格，不得被证监会采取市场禁入且在禁入期，不存在最近三年内受证监会行政处罚或最近一年内被交易所公开谴责，或被立案侦查/调查尚无明确意见；（三）发行人最近36个月没有违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规，受到行政处罚，且情节严重；（四）发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；（五）会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。关于规范运行关于规范运行创业板创业板发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
9、内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 。关于经营业务关于经营业务中小企业板中小企业板发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定；符合国家产业政策。创业板创业板发行人应当主要经营一种业务；其生产经营活动符合法律
10、、行政法规和公司章程的规定；符合国家产业政策及环境保护政策。关于关于公司稳定公司稳定中小企业板中小企业板发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。创业板创业板发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。关于发行审核关于发行审核中小企业板中小企业板中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。创业板创业板保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查
11、和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。创业板发行人的定位创业板发行人的定位-自主创新能力和高成自主创新能力和高成长长创业板对发行人的特殊要创业板对发行人的特殊要求求u具有较高的成长性 理论的成长性 实际的成长性u具有一定的自主创新能力重点推荐行业和审慎推荐行业重点推荐行业和审慎推荐行业u重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业u审慎推荐以下行业：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生
12、产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。2007年、2008年、2009年、2010年中小板和主板IPO审核：审核家数分别为156家、116家、123家、237家，审核通过率分别为75.64%、82.76%、89.43%、84.39%。2009年
13、中小板和主板审核通过率最高。2009年（9月17日起）、2010年创业板IPO审核：审核家数分别为74家、171家，审核通过率分别为79.73%、85.38%。总体看，创业板IPO审核通过率较中小板和主板IPO审核通过率略低。中国证监会审核关注部分重点问题及案例分析中国证监会审核关注部分重点问题及案例分析 2010年中小板发审委共审核206家首发申请公司，通过172家，通过率为83.05%；未通过34家。未通过公司从行业所属分析:27家属于制造业；2家纺织业；2家采矿业；1家农林牧渔业；2家运输、仓储。 中小板未通过公司按其所属省市统计，山东7家；上海4家；江苏4家；浙江4家；福建4家；广东2
14、家；安徽、广西、河南、天津、北京、新疆、甘肃、吉林、陕西各1家。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于业绩差国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司还存在关联交易较多、独立性较差的问题。因此改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。（1）某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委
15、认为申请人存在独立性问题，不符合首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）关于独立性的规定。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析（2）某公司设立及增资资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得发审委委员对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合管理办法第十三条的规定。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析2、申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务体系独立性（1）某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关
16、联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。（2）另一申请人未通过发审委审核的主要原因是申请人存在独立性问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性。中小板审核未通过的
17、原因分析中小板审核未通过的原因分析3、持续盈利能力存在较大不确定性（1）某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性。（2）另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景
18、和盈利能力存在较大的不确定性。（3）另一申请人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析4、募集资金投资项目存在较大风险（1）某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因
19、此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办法第四十一条的规定。（2）另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合管理办法第三十九条的规定。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析5、规范运作存在较大问题（1）某申请人在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵
20、未按要求披露。因此发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。（2）另一申请人未通过的原因为发审委认为该申请人法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合管理办法第二十四条的规定。申请人于2005年成立参股公司甲公司，申请人实际控制人以非专利技术出资，持股89.50%，申请人持股3.10%，其余为其他个人持有。据申请人现场陈述，该技术实为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。甲公司于2007年注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。因此发审委认为申请人不符合管理办法第二十
21、四条的规定。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析（3）另一申请人未通过的原因是发审委认为该申请人的部分收入存在搭售的嫌疑，与反不正当竞争法的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性存疑；此外，申请人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合管理办法第十一条和第十五条的规定。6、经营业绩对税收优惠存在较大依赖某申请人报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。因此发审委认为该申请人不符合管理办
22、法第三十四条的规定。中小板审核未通过的原因分析中小板审核未通过的原因分析2010年创业板发审委审核了171家企业的创业板上市申请，其中通过146家，通过率为85.38%；未通过25家。按行业划分，25家未通过企业中电子信息技术业11家，新材料制造业6家，服务业2家，医疗器械2家，环保行业2家，机械制造和物流业各1家。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析1、持续盈利能力和成长性（1）经营模式将发生重大变化某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人
23、的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。（2）所处行业的经营环境已经发生重大变化某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析（3）对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖某申请人2006年至2009年9
24、月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定。（4）其他可能构成重大不利影响的情况某申请人主营业务分为网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类，根据招股书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约为50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。发审委认为申请人核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请
25、人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第六项的规定。2、规范运作与内部控制（1）税务问题某申请人2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合暂行办法第十五条规定的依法纳税要求。（2）内部控制问题某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合暂行办法第二十一条的规定。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析3、财务会计问题（1）会计核算不规范，财务资料真实性存疑某申请人报告期内会计核
26、算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差900余万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%。发审委认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合暂行办法第二十条的规定。（2）会计处理不合理，与会计准则不符某申请人收购某公司相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，不符合暂行办法第二十条的规定。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析4、独立性问题（1）市场销售依赖如某申请人，在公司前身设立时，控股股东未将全部与申请人业务相关的资产及负债投入，导致申
27、请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签订和履行以及运营资质认证在较长时间内均依赖于控股股东。发审委认为申请人独立性欠缺，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）第十八条的规定。（2）技术依赖某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合暂行办法第十八条的规定。创业板审核未通过的原因分析创业板审核
28、未通过的原因分析（3）关联交易某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合暂行办法第十八条的规定。（4）资金占用某申请人控股股东在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，发审委认为申请
29、人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合暂行办法第二十二条的规定。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析5、募集资金（1）募集资金投资项目存在不确定性某申请人本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。（2）募集资金投资项目存在较大经营风险某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析6、信息披露问题（1）信息披露不完整某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合暂行办法第四条规定的嫌疑。创业板审核未通过的原因分析创业板审核未通过的原因分析 The End Thank you！
