1、万科公司治理浅析2013年5月1何谓公司治理？p狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。p广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。p从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。p内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之
2、间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。2一、万科公司概况二、万科公司的企业治理结构三、对万科公司企业治理评析四、从新制度经济学角度看黄光裕与王石的区别目 录34万科公司概况p公司法定中文名称：万科企业股份有限公司p法定代表人：王石p成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。p总部：深圳p第一大股东：华润股份有限公司 （14.73%）p公司的主营业务：选择经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。p1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。是深圳证券交易所第二家上市公司。过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.
3、%，净利润复合增长率为36.2% 45o作为最早上市的企业之一，万科很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。o按照法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。万科公司的治理结构56 万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控制公司治理模式特色创始人控制公司治理模式特色的公司。 控制模式和控制权力的源泉方面，王石之于万科，与华为、联想、海尔等都有很大不同。 王石则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权。而是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的
4、控制。万科公司的治理结构6 作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系股东大会股东大会决策权决策权董事会董事会监事会监事会执行权执行权监督权监督权7组织结构图股东大会股东大会董事会监事会薪酬与提名审计审核公司财务信息组织和沟通外部、内部审计审查公司内部控制高管人员的选聘与考核公司的薪酬与绩效负责战略规划、重大项目经营决策投资与决策8p股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权 。p董事会 董事会由
5、公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益 p董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。 董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。组织结构9p 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。p 总经理每届任期3年，总
6、经理可以连聘。总经理对董事会负责。公司总经理与其他高管人员的权力与责任10 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东存在“五分开”的情况11p公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。p董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。p公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。公司高管的激励机制12p
7、每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。p 对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。管理人员薪酬公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。13公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。 一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业
8、的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。关于企业公民与社会责任万科从2007年开始每年发布社会责任报告。14p 倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。p 致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。p 将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。p 为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用
9、，用于实施公司的企业公民发展计划。关于企业公民与社会责任15对万科公司治理结构的评析 简单而不是复杂，透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重，追求公平回报，牢记社会责任 万科公司经营理念16o 公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 健全的公司治理结构要立足于公司法和公司具体实际，通过公司章程等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系评析一：立足公司治理制度17细化：细化：（1）组合时合理搭配结构，不
10、同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。（2）独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会 提交董事会。（3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。 量化量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。评析二： “细化”和“量化”权力和责任18评析三：个性化的公司激励制度1.业绩评价标准：万科提出股权激励计划采用的是双重考核指标，优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制
11、公司盲目扩张，提高公司增长内在质量2.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。3、限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。19p从长期来看，公司尤其是房地产开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为，并致力于提高行业透明度、消
12、除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖评析四：企业公民20评析五：董事会与职业经理人的权力分离 万科的运作平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。制度并非新鲜事，但万科将其本土化却是第一家。在职业经理人制度的带动下，万科的另一个制度创新，就是针对传统公司治理结构进行调整。西方传统公司治理结构理论中，普遍的博弈方式是大股东与中小股东的对弈，管理层不参与这个过程，只负责忠实地执行博弈结果。很显然，大股东常常是胜利的一方。然而，万科这家公众持股公司却进行了新
13、的制度尝试企业所有权与管理权分离，职业经理人实际上控制着公司的日常运作。尤其在股权分散的情况下，经理层执掌权杖。在这种调整之下，传统的两方博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理人。经理层的角色，起到了制衡双方的作用。公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，会对中小股东的利益进行维护。而稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体现了万科均衡多方力量的理念。 21第一，被进一步分散的股权，维持了更健康的企业所有制关系。完善的企业所有制关系是企业的根本。万科采取了
14、分散股权抗衡大股东，再寻找大股东支持的运作模式。最大股东控股不到15%，让管理层成为平衡各股东的因素，事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续赢利、持续增长和持续分红派息的均好性。第二，实用主义的内部结构提高了运营效率。2005年，万科创立了“四方管理体系”，这是完全围绕公司业务开展而创立的集成模块结构。这一结构明确了各部门的职责所在，并且使各部门在项目的协同运作上彻底无缝对接。第三，职业经理人在企业内执掌权杖。在股权分散的所有制模式下，公司的运营过程中，经理层拥有主要发言权，股东也能给予经理层开展工作以最大支持，给予企业发展以最好的配合。这使企业一直运营在市场化、专业化的良性路径
15、上。治理结构改善万科的内在运行22评析六：中国式创始人控制治理模式o 创始人（Founder）保持公司控制是市场经济和现代企业制度中一种常见的现象。成熟环境下的创始人控制不同于创业者或创业者家族凭借优势股权比例保持控制的状态，而是创始人的思想、理念成为了公司的灵魂，随公司发展而股权完全高度分散之后，创始人仍然能够保持着对公司经营权的控制。2324p上市时间 监管力度p老板老板 还是 职业经理人职业经理人p股权分散股权分散 还是 集中集中p个人财富个人财富 还是 全体股东实现利润全体股东实现利润 贡献社会贡献社会p个人风险从新制度经济学角度看黄光裕和王石之间的区别2425黄光裕，1987年创办的
16、国美电器，目前已发展成中国最大的家电零售企业。2010年5月18日，黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。相比于黄光裕的行贿行为，同为民企的万科王石却明确地提出“不行贿是我的符号”。王石不仅没有被自己所创立的公司扫地出门，还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒”的董事长。思考:黄光裕和王石之间的分别究竟在哪里？25王石是如何做到这一点的？o自降身价：1984年9月万科前身公司深圳现代科教仪器展销中心成立时，中心经理王石已经脱离广东省外经委，成为深特发的一员。从政府机关工作人员转为企业职工身份，可以说是王
17、石作为企业经理人要自己主宰命运的第一次重要抉择o意识到股权分散危险 ：为了扩张，可能也是为了进一步摆脱深特发对公司的控制，万科进行了多次扩股。但是，王石并没有把万科的股权分散化道路进行到底而是在经历了一次分散化的过程之后，又重新走上了一条股权相对集中的道路o独木必然难成林：摆脱了大股东控制的王石又想寻找大股东支持，王石称之为“策略性股东”。由于主营业务定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特发鼎立支持的情况下，王石最终于2000年给万科自找了一个新婆家：华润集团。万科的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式26治理，治理，就是要按规则出牌。就是要按规则出牌。27谢谢 谢！谢！28
