1、案例背景案例背景v 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为主。于主。于2001年年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成并购后，南京酿造集团不在生产调味
2、品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损年亏损600多万到多万到2002年开始赢利，从而实现了成功年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。业整合。v 这是一次横向并购。现金购买。这是一次横向并购。现金购买。新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂Company L并购动因分析并
3、购动因分析v1、是并购，还是自创、是并购，还是自创v 由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。方政府的政策限制。v 组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两亿
4、元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥功能，立竿见影。功能，立竿见影。 Company Lv2、提高市场占有率、提高市场占有率v收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。福达
5、集团通过横向进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场并购现有企业可以获得并购
6、企业所占据的市场份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度的相关关系。的相关关系。Company Lv 3、实现协同效应、实现协同效应v并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的此即所谓的“1+12”原理。并购同类型酱油生原理。并购同类型酱油生产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、管理、营销协同效应，节
7、省管理费用、营销费管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。Company Lv4、规模经营、规模经营v集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产，集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产
8、，从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对收益有着显着的正面影响。收益有着显着的正面影响。v 5、降低成本。、降低成本。v并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本
9、和变动成本的特性，产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生产成本。产成本。Company Lv6、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销售渠道网络。售渠道网络。v并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技术开发
10、和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约了宝贵的时间。了宝贵的时间。v7、打破区域壁垒、打破区域壁垒v面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕过地方保护主义。过地方保护主义。Company L并购过程并购过程v自我评估自我评估v成立并购团队成立并购团队v目标搜寻目标搜寻v尽职调查尽职调查v设计并购方案
11、设计并购方案v并购谈判并购谈判v签订并购合同签订并购合同Company Lv自我评估自我评估v1、行业及公司类型、行业及公司类型v2、销售额及利润率、销售额及利润率v3、财务能力、财务能力v4、地域特点、地域特点v5、管理优势及研发能力、管理优势及研发能力v6、营销及运营战略、营销及运营战略Company Lv目标搜寻目标搜寻v 集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购
12、目标企业，而且这种具有政府通过政府推荐收购目标企业，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。Company Lv尽职调查尽职调查v 项目并购小组列出了详细的项目并购小组列出了详细的调查清单调查清单，主要内容包括，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情
13、况，产品线，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。生产加工制造和作业分配，研发等情况。v 然后根据然后根据调查清单调查清单，对项目小组人员进行分工，逐一，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。司治理结构、公司管理制度、或有负债等。Company Lv 财务状况说明（被收购方）：公司从财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏年开始出现亏损损(约约120万元万元),该年无利润分配。该年无利润分配。2000年经营
14、状况急转直年经营状况急转直下，销售额全年只有下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，年上半年，公司销售额继续下滑，只有只有600万元，亏损万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为万元。公司资
15、产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债万元，流动负债3100万元，流动比率万元，流动比率0.922（正常公司（正常公司为为2）, 公司短期偿债压力较大公司短期偿债压力较大,公司速动比率为公司速动比率为73%，远，远远低于远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为公司应收帐款周转天数为243天天,存货周转天数为存货周转天数为: 227天天,
16、 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。压严重。.Company Lv设计并购方案设计并购方案v1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）v2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率率v3、估计收购对近期盈利和增长的影响、估计收购对近期盈利和增长的影响v4、对资产负债表和现金流量的影响、对资产负债表和现金流量的影响v5、充分征求了投资银行及税务专家意见、充分
17、征求了投资银行及税务专家意见Company LCompanyLOGO反收购之白衣骑士策略反收购之白衣骑士策略 渣打银行抵制英国莱斯银行渣打银行抵制英国莱斯银行目目 录录总结总结反收购手段分析反收购手段分析事态发展事态发展事件回顾事件回顾Company L事件回顾事件回顾 1986年，英国莱斯银行年，英国莱斯银行(LloydsBank)意图对渣打银行进行收购，莱斯银行一意图对渣打银行进行收购，莱斯银行一再提高收购收购价格，唯有依靠第三者再提高收购收购价格，唯有依靠第三者出面购入至少出面购入至少10%的股份才能免被收购的股份才能免被收购 ，最终由最终由包玉刚包玉刚及邱德拔联手拯救，包玉及邱德拔联手
18、拯救，包玉刚此时筹集刚此时筹集24亿港元挺身而出购入渣打亿港元挺身而出购入渣打银行发行在外银行发行在外14.95%的股权，莱斯银行的股权，莱斯银行最终只收购到标准渣打银行最终只收购到标准渣打银行44.44%的股的股权，宣告收购失败。权，宣告收购失败。Company L事态发展事态发展1突遭莱斯银行突遭莱斯银行要约收购要约收购.2制定第三方购制定第三方购入至少入至少10%的的抵抗收购战略抵抗收购战略.3包玉刚筹资包玉刚筹资24亿港元正式出亿港元正式出场场.Company L一一 突遭要约收购突遭要约收购会计师检阅会计师检阅财务资料财务资料遵守守则遵守守则与新闻界通信与新闻界通信跟踪股票交易跟踪股
19、票交易交易环境交易环境完全逆转完全逆转 引入第三方提出反收购建议 委任独立财务委任独立财务顾问、资产顾问、资产评估师评估师编制回应文件编制回应文件Company L找到一个第三找到一个第三方以稀释莱斯方以稀释莱斯银行股权银行股权以同意转让股以同意转让股东不足的方式东不足的方式抵莱斯银行收抵莱斯银行收购。购。包玉刚以包玉刚以24亿亿港元完成了收港元完成了收购，成为渣打购，成为渣打 14.95%的股的股东东二二 制定抵抗收购战略制定抵抗收购战略123Company L三三 包玉刚正式出场包玉刚正式出场 白衣骑士的成功白衣骑士的成功进入进入 收购确保了包玉刚收购确保了包玉刚在渣打银行总持股增加至在渣
20、打银行总持股增加至14.95%包玉刚以包玉刚以24亿港元进行反收购亿港元进行反收购导致莱斯银行只收购到导致莱斯银行只收购到44.44%的的股权而收购失败股权而收购失败Company L反收购手段分析反收购手段分析简介简介白衣骑士白衣骑士案例分析案例分析经验经验总结总结渣打银行反收渣打银行反收购购 Company L简介简介白衣骑士白衣骑士v 白衣骑士：当公司成为其他企业的并购白衣骑士：当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家友好友好公司进行合并，而这家公司进行合并，而这家
21、友好友好公司公司被称为被称为白衣骑士白衣骑士。一般来说，受到管理。一般来说，受到管理层支持的层支持的白衣骑士白衣骑士的收购行动成功可能的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为资者的支持下，甚至可以自己成为白衣白衣骑士骑士，实行管理层收购。，实行管理层收购。Company L案例分析案例分析v面临英国莱斯银行（黑衣骑士）采取不断面临英国莱斯银行（黑衣骑士）采取不断提高价格的恶意收购，渣打银行采取了有提高价格的恶意收购，渣打银行采取了有效的白衣骑士策略，通过在市场上找寻第效的白衣骑士策略，通过在市场上找寻第三方出价者包
22、玉刚（白衣骑士）成功抵制三方出价者包玉刚（白衣骑士）成功抵制了莱斯银行的恶意收购。渣打银行并没有了莱斯银行的恶意收购。渣打银行并没有在强大的收购压力下屈服，而是采取正确在强大的收购压力下屈服，而是采取正确积极的反收购策略稀释了莱斯银行的股权，积极的反收购策略稀释了莱斯银行的股权，通过成功的白衣骑士策略在强大的莱斯银通过成功的白衣骑士策略在强大的莱斯银行恶意收购威胁下获得了生机。行恶意收购威胁下获得了生机。Company L经验总结经验总结v一一 面对强大对手临危不惧面对强大对手临危不惧v 在强大的对手企业恶意收购的威胁下，在强大的对手企业恶意收购的威胁下，往往有很多企业会选择屈服于那些微薄的往
23、往有很多企业会选择屈服于那些微薄的利益或者收购者的恶意威胁而选择屈服，利益或者收购者的恶意威胁而选择屈服，通过这个案例我们应该意识到在强大的对通过这个案例我们应该意识到在强大的对手面前我们应该学会以从容不迫的心态来手面前我们应该学会以从容不迫的心态来面对企业出现的危机，临危不惧方能使一面对企业出现的危机，临危不惧方能使一个企业在群雄之间得以生存。个企业在群雄之间得以生存。Company L经验总结经验总结v二二 采取积极正确的对策以应对采取积极正确的对策以应对v 案例中的渣打银行采取正确的白衣骑士案例中的渣打银行采取正确的白衣骑士的反收购策略以获得成功。在面对其他企的反收购策略以获得成功。在面
24、对其他企业的并购过程中，我们应该根据企业不同业的并购过程中，我们应该根据企业不同的情况以及与其他企业不同的关系选取正的情况以及与其他企业不同的关系选取正确的反并购策略，如书上提到的毒丸防护确的反并购策略，如书上提到的毒丸防护措施，与白衣骑士类似的白护卫策略，帕措施，与白衣骑士类似的白护卫策略，帕克曼战略等等。克曼战略等等。Company LCompanyLOGO借壳上市买壳上市，迅速低成本进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定Company L进入资本市场的间接通道进入资本市场的间接通道买壳上市和借壳上买壳上市
25、和借壳上市市买壳上市：买壳上市：指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的典型案例；典型案例；珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160万元人民币购得棱光35.5%的股份，获得控股地位1995年12月，棱光以1.6亿元人民币购得恒通全资子公司恒通电能仪器，恒通实现间接上市Company L进入我国资本市场的间接通道进入我国资本市场的间接通道买壳上市和借买壳上市和借壳上市（续）壳上市（续）借壳上市：借壳上市：指上市公司的母公司通过将主要资产售予（注入）已上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的典型案例；典型案例；浦东强生强生集团
26、浦东强生三次配股集资，先后将强生集团下属第二和第五分公司购入通过把第二和第五分公司注入上市子公司，强生集团实现间接上市注：由上海出租车公司改制而成。注：已上市子公司Company L随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业买壳上市主要考虑的问题也随之改变买壳上市主要考虑的问题也随之改变审批制上市资格是稀缺资源买壳上市主要是为了获取此资格核准制上市资格不再是稀缺资源买壳上市主要是为了能快速而低成本的进入资本市场Company L买壳上市，迅速低成本进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监
27、会的相关规定Company L目标目标“壳壳”公司选择时应遵循四大原则公司选择时应遵循四大原则原则一：原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种“资格”，不是资产。原则二：原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩差，优质资产少的上市公司。原则三：原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。原则四：原则四：要获取有配股资格的上市公司Company L一般而言，合适的一般而言，合适的“壳壳”公司具有以下公司具有以下8个特个特点点1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负2、所属行业为夕阳行业3、主导产品和产业无发展前途4、总股本和流通
28、股本规模小，股本结构要清晰5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产7、股价长期低迷8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司Company L买壳上市，迅速低成本进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定Company L目标目标“壳壳”公司的定价公司的定价“壳”公司价值=企业价值+控制溢价+壳的价格Company L壳企业价值评估的几种方法壳企业价值评估的几种方法以企业股票市值计算：比较合理公平不适于我国非流通股存在我国股市价格决定机制存在缺陷
29、，价格不能真实反映价值以未来现金流现值计算：可以得到企业公平价值不适合我国使用前提是企业正常经营，但壳企业往往濒临倒闭没有市场机制形成适当的折现率以企业资产帐面价值计算：实际是对壳公司资产价值的高估可以加快交易速度，减少交易成本以企业清算价值计算：由于买方往往会在收购后清理旧资产，因此这一价格往往是交易的合理底价Company L买壳公司获得不仅仅是壳公司资产的价值，还买壳公司获得不仅仅是壳公司资产的价值，还有控制溢价有控制溢价股票总价值私人持有的零星股票的价值仅包括分红和资本增殖，是对企业价值的正确反映对于持有20%50%的机构持股人而言，由于其可以对企业施加影响，使企业向有利于自身的发展倾
30、斜，因而可以多获得影响溢价分红和资本增值价值影响溢价控制溢价对于持有50%以上的机构持有人，其有权改变该公司的战略及领导团队等，因而可以获得更多的收益，称为控制溢价由于买壳公司必须获得壳公司的控制权，因而其可以获得控制溢价。也正因为此，买壳公司收购价一般要比该股票市价高Company L影响控制溢价的五个因素影响控制溢价的五个因素1、控制溢价与壳公司的股本大小成反比2、控制溢价与壳公司股权分散程度成反比3、控制溢价与买方的持股数量成正比4、控制溢价与壳公司资产专业化程度成反比，因为资产的专业化越高，其变现能力就越差5、控制溢价与壳公司资产的流动性成正比Company L壳的价格取决于供求水平和
31、谈判能力壳的价格取决于供求水平和谈判能力我国自1991年起开始在香港股票市场上买壳上市，随着买壳活动的日益频繁和壳资源的减少，壳的价格不断攀升，从1991年的3000-4000万港元升为1995年的6000-8000万港元Company L买壳上市，迅速低成本进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定Company L买壳上市通常有两种交易方式买壳上市通常有两种交易方式协议收购和二协议收购和二级市场收购级市场收购协议收购无虚象二级市场收购那样持续公告收购价格低二级市场收购直接迅速达到上市目的操作相对简单变现能力强可
32、以扩大知名度但由于我国上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二级市场收购不适于我国国情，只有很少案例采用这种方式Company L买壳上市企业应在做好充分准备后再开展收购买壳上市企业应在做好充分准备后再开展收购活动活动清晰的企业发展战略企业的发展方向企业的业务组合充足的资金准备收购用资金重组用资金新企业启动用资金明确的选择标准成功进入资本市场Company L买壳上市，迅速低成本进入资本市场买壳上市，迅速低成本进入资本市场概念介绍目标“壳”公司的选择目标“壳”公司的估价交易方式附注：证监会的相关规定Company L股票上市应具备的条件股票上市应具备的条件（1）经国务院证券管理部门批准股票已向
33、社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。Company L上市公司配股的条件上市
34、公司配股的条件 (一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。(二)公司章程符合公司法的规定，并已根据上市公司章程指引进行了修订。(三)配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。(四)前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日12月31日)以上。(五五) )公司上市超过公司上市超过3 3个完整会计年度的，最近个完整会计年度的，最近3 3个完整会计年度的净个完整会计年度的净资产收益率平均在资产收益率平均在10%10%以上；上市不满以上；上市不满3 3个完整会计年度的，按上市后所个完整会计年
35、度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于于9%9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%6%。(六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。(七)本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。(八)配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。(
36、九)公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。Company L案例一：希腊雅典新机场v 雅典机场位于城市住宅区内，不仅太小而且过于繁忙，其面临的危雅典机场位于城市住宅区内，不仅太小而且过于繁忙，其面临的危险日益严重。前希腊政府希望建造一个更大的新机场，由于政府没险日益严重。前希腊政府希望建造一个更大的新机场，由于政府没有充裕的财力来建造这样一个新机场，因而决定采用有充裕的财力来建造这样一个新机场，因而决定采用BOTBOT方式。方式。v 机场有三类各不相同的业务，每类都有相应
37、的规定。机场有三类各不相同的业务，每类都有相应的规定。v 政府有优秀的专业顾问，他们帮助政府起草项目所需要的法律和条政府有优秀的专业顾问，他们帮助政府起草项目所需要的法律和条例。例。v 政府将提供下列支持：土地、政府将提供下列支持：土地、4040年机场经营权和现金。政府组织了年机场经营权和现金。政府组织了一个很好的招标程序，一个很好的招标程序，4 4个申请人被选中参与投标，政府与其中的两个申请人被选中参与投标，政府与其中的两个进行了谈判，选择其中一个。但之后，政府便倒台了。个进行了谈判，选择其中一个。但之后，政府便倒台了。v 新的政府不如前政府对私营公司那样支持，正寻求重新进行谈判。新的政府不
38、如前政府对私营公司那样支持，正寻求重新进行谈判。Company L分析国际上一些分析国际上一些BOTBOT项目的失败原因，大体上可归纳为以下几点：项目的失败原因，大体上可归纳为以下几点：l 项目在财务上不可行项目在财务上不可行l 担保不够担保不够 l 政府不执行合同政府不执行合同 BOTBOT失败分析失败分析Company L案例二案例二 西安地铁项目西安地铁项目 西安市的地铁项目是国内北京、上海、广州、深圳等发达城市的地铁项目实施或运行之后的立项项目，他们的融资模式为西安地铁的项目融资提供了可借鉴的经验，更提供了融资模式创新的空间。西安市作为中国西部的中心城市之一，是中国政府确定的西部大开发
39、的西北中心，国家政策的倾斜性和西安无可替代的科技和旅游资源为商家的投资提供了很高的预期，为地铁项目的融资提供了市场。 Company L一、该项目融资模式和投资结构分析与设计： 西安地铁项目融资的首选模式是BOT方式。鉴于西安市的实际情况，具体方案设计如下： 通过立项之后，成立由政府高层和各方面专家组成的通过立项之后，成立由政府高层和各方面专家组成的项目咨询委员会，由西安市政府进行招标。综合考虑项项目咨询委员会，由西安市政府进行招标。综合考虑项目成本和风险，通过公开竞标，选择一些信誉比较高、目成本和风险，通过公开竞标，选择一些信誉比较高、融资能力较强、基础设施建设经验丰富的国际财团和银融资能力
40、较强、基础设施建设经验丰富的国际财团和银团组成团组成西安地铁项目公司西安地铁项目公司，作为，作为独立法人独立法人进行项目建设进行项目建设和经营，西安市政府委托和经营，西安市政府委托西安市建设局西安市建设局进行项目的质量进行项目的质量和进度控制。和进度控制。 项目可行性分析，立项项目可行性分析，立项1Company L确定项目设计施工路线确定项目设计施工路线 2项目设计施工路线为莲湖路项目设计施工路线为莲湖路五路口五路口长乐长乐路，全长为路，全长为20公里的单项直线铁路，公里的单项直线铁路，建设工期建设工期为为3年，计划年，计划总投资总投资为为25亿元人民币，亿元人民币，投资公司经营投资公司经营
41、时间时间为为20年，之后交由西安市政府经营和管理。年，之后交由西安市政府经营和管理。 Company L投资方式投资方式3西安地铁项目公司有个组建方，以西安地铁项目公司有个组建方，以资金入股资金入股形式形式确定股确定股份份，由于基础设施项目具有稳健的收益，可以采取负债，由于基础设施项目具有稳健的收益，可以采取负债经营，既可以避免经营的过度分散，又可以获得税收等经营，既可以避免经营的过度分散，又可以获得税收等政策上的优惠，根据惯例，确定负债比率可以为政策上的优惠，根据惯例，确定负债比率可以为80%，由于融资规模较大，可以采用银团贷款等方式进行项目由于融资规模较大，可以采用银团贷款等方式进行项目公
42、司内部的融资。公司内部的融资。 Company L项目的建设与经营项目的建设与经营4项目建设由项目建设由西安地铁项目公司西安地铁项目公司全全权负责，建设完成之后，建设完权负责，建设完成之后，建设完成之后，由成之后，由西安地铁公司西安地铁公司根据合根据合同约定进行同约定进行经营管理经营管理20年年，其，其收收入所得归西安地铁项目公司入所得归西安地铁项目公司，用，用以偿还项目投资并作为项目公司以偿还项目投资并作为项目公司的利润收入。的利润收入。 Company L项目的移交项目的移交5项目公司经营期满后，收回利润，并将地铁转交西安项目公司经营期满后，收回利润，并将地铁转交西安市政府进行经营和管理，
43、项目公司退出。市政府进行经营和管理，项目公司退出。 项目的大部分资金由项目公司来筹集，融资的方案报项目的大部分资金由项目公司来筹集，融资的方案报西安市政府审批。通过后由政府担保进行贷款。西安市政府审批。通过后由政府担保进行贷款。 Company L二、融资成本的估算 BOT模式融资的融资成本主要包括银团的贷款利息成本、自有资金要求的收益率和项目融资时的各种咨询、谈判、担保等手续费。银团贷款融资的成本为利息费用和其他费用（估算总费用为贷款总额的5.6%），20年期的25*0.8= RMB 20 亿元 年等额偿还本息为 20*（A/P，5.6%，20）=20*0.083= RMB1.66 亿元 所
44、以银团贷款的融资成本为： 1.66*20-20= RMB 13.2 亿元 自有资金20年后一次偿还本金，每年付息的融资成本为： 25*0.2*2.48%*20= RMB 2.48亿元综上可得融资总成本为13.2+2.48= RMB 15.68亿元。 Company L三、项目风险和规避措施 项目风险项目风险规避措施规避措施（一）完工风险（一）完工风险 选择有实力、信誉好的承包商，选择有实力、信誉好的承包商，合理规划工期，加强进度控制合理规划工期，加强进度控制（二）金融（二）金融风险风险1.利率风险利率风险 合理预期，通过利率互换等金融合理预期，通过利率互换等金融衍生工具进行风险规避衍生工具进行
45、风险规避2.汇率风险汇率风险 与政府协商，建立外汇储备账户，与政府协商，建立外汇储备账户，合理预期，通过掉头、汇率互换合理预期，通过掉头、汇率互换等手段进行风险规避等手段进行风险规避（三）政治法律风险（三）政治法律风险 与政府建立良好的沟通，及时了解与政府建立良好的沟通，及时了解政策动向，并适时调整经营策略政策动向，并适时调整经营策略（四）通胀风险（四）通胀风险 根据经济态势，认真分析经济形根据经济态势，认真分析经济形势，作出正确的判断势，作出正确的判断Company L三、项目风险和规避措施 项目风险项目风险规避措施规避措施（五）（五）工程技术风险工程技术风险 采用精良的设备和技术，认真调采
46、用精良的设备和技术，认真调研，进行严格的质量控制，并研，进行严格的质量控制，并积极投保积极投保 （六）成本预（六）成本预算风险算风险1.成本超支成本超支尽可能考虑周全，准确预算，尽尽可能考虑周全，准确预算，尽量取得股东的支持，进行严格量取得股东的支持，进行严格的成本控制的成本控制 2.资金筹措资金筹措（七）运行维护风险（七）运行维护风险 合理估算运营成本合理估算运营成本 （八）其他风（八）其他风险险 1.环境因素环境因素 通过沟通，取得环保部门的支持通过沟通，取得环保部门的支持2.不可抗力不可抗力 充分考虑风险因素，积极投保充分考虑风险因素，积极投保 3.其他其他 预计、投保的方法进行解决预计
47、、投保的方法进行解决 Company LCompanyLOGO印度尼西亚帕塔米纳液化天然气管道项目融资项目背景 1991年年6月完成的位于印度尼西亚东月完成的位于印度尼西亚东加里曼丹主要天然气生产基地班通加里曼丹主要天然气生产基地班通(bontang)生产能力为生产能力为225万吨的第六液化天万吨的第六液化天然气生产加工管道装置项目然气生产加工管道装置项目(简称帕塔米简称帕塔米纳液化天然气项目纳液化天然气项目)的无追索项目融资安的无追索项目融资安排，被认为是在具有较高信贷风险而同排，被认为是在具有较高信贷风险而同时具有高资金需求的印度尼西亚从事项时具有高资金需求的印度尼西亚从事项目融资工作的一
48、个成功的案例。一些参目融资工作的一个成功的案例。一些参与项目贷款的银行认为，这样的融资模式也可以运用到其他的与项目贷款的银行认为，这样的融资模式也可以运用到其他的亚洲发展中国家的项目融资中。是属于资源开发项目的融资亚洲发展中国家的项目融资中。是属于资源开发项目的融资类型。类型。 Company L项目背景作为项目的主要发起人，印度尼西亚国有企作为项目的主要发起人，印度尼西亚国有企业帕塔米纳石油公司业帕塔米纳石油公司(Pertamina Petro1eum Company)充分充分利用与项目发展有利益关系的利用与项目发展有利益关系的第三方信用保证结构的设计为第六液化天然第三方信用保证结构的设计为
49、第六液化天然气生产加工管道装置的建设气生产加工管道装置的建设成功地安排了成功地安排了750亿美元的无追索项目融资，亿美元的无追索项目融资，并且实现了并且实现了100融资的融资的目标。目标。Company L项目融资的参与者v项目的发起人项目的发起人：帕塔米石油公司以及其他九家天然气生帕塔米石油公司以及其他九家天然气生产商，作为项目的发起人和投资者承担为项目供应天然气产商，作为项目的发起人和投资者承担为项目供应天然气的责任，并在严格限定的条件下承担项目完工的一部分担的责任，并在严格限定的条件下承担项目完工的一部分担保责任。保责任。v项目公司项目公司：由帕塔米石油公司以及其他九家天然气生产由帕塔米
50、石油公司以及其他九家天然气生产商建立的独立经营并自负盈亏的公司。商建立的独立经营并自负盈亏的公司。v借款方借款方：项目公司项目公司v项目的贷款银行项目的贷款银行：项目项目 贷款银团是一个由国际银行组贷款银团是一个由国际银行组 成的贷款承销组，其中除了同成的贷款承销组，其中除了同 时作为项目融资结构设计者的时作为项目融资结构设计者的 大通曼哈顿银行亚洲分行和三大通曼哈顿银行亚洲分行和三 菱银行之外，还包括有另外菱银行之外，还包括有另外17 家银行。家银行。Company L项目融资的参与者v项目的信用保证实体：项目的信用保证实体：v 1.项目产品的购买者：帕塔米石油公司与日本东京煤气公项目产品的
