1、2014年11月资产管理总部-1-资产证券化概述企业资产证券化如何实施企业资产证券化案例介绍目录-2-1.1 资产证券化的定义和发展概况n资产证券化(Asset-Backed Securitization，ABS)是指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级，并依托该资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。nABS起源于美国，距今已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。近年来随着中国金融改革的深入，资产证券化
2、业务也在加速发展。n目前我国的资产证券化路径主要分两种：资产证券化的定义：资产证券化的定义：资产证券化发展概况资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管在银行间市场发行基础资产为银行业金融机构的信贷资产目前已有比较完善的法规支持，主要依据为信贷资产证券化试点管理办法典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化企业资产证券化由证监会主管、中国基金业协会负责备案在交易所市场发行基础资产为企业所拥有的债权等资产主要依据为证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201449号）。典型案例： 华侨城欢乐谷门票收益权ABS，浦东建设BT项目ABS资产证券化概述-3-1
3、.2 企业资产证券化运作基本流程n目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司及基金管理公司子公司的资产支持专项计划（此前名为“专项资产管理计划”）实现，具体操作模式是：由证券公司发起设立一个资产支持专项计划作为资产证券化的SPV（Special Purpose Vehicle,特殊目的载体）。专项计划向合格的投资者发行专项计划资产支持证券来募集资金。专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。专项计划以基础资产所产生的现金流入向资产支持证券投资者偿付本息。基础资产出售设立、管理原始权益人（发起人）专项计划（SPV）投资者（资产支持证券投资者）发行证券认购证券
4、支付购买基础资产对价证券公司（专项计划管理人）承销商基础资产现金流转移分配专项计划收益收款账户监管专项计划账户托管审计、评估、法律、评级等服务其他第三方中介服务机构商业银行 计划存续期发行时资产证券化概述-4-1.3 我国已发行企业资产证券化产品 一览资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发行时间发行总额亿元最长期限年中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空移动通信有限责任公司2005年8月95.00 2.7莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股有限公司2005年12月5.80 1.5中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司2006年3月103.40 4.68远东首期租赁
5、资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2006年5月4.77 2.4华能澜沧江水电收益专项资产管理计划云南华能澜沧江水电有限公司2006年5月20.00 5浦东建设BT项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司2006年6月4.10 4南京城建污水处理收费资产支持受益凭证南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司2006年7月7.21 4南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电有限公司2006年8月8.00 3江苏吴中BT项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司2006年8月15.88 5.34远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2011年8月12.79
6、1.90宁公控污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司2012年3月13.305华侨城主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城股份有限公司2012年12月18.53+2工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司2012年12月16.32.25资产证券化概述-5-1.4 资产证券化对企业的意义获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道。降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用。并改善企业负责结构，
7、提高流动和速动利率，提高公司信用等级和偿债能力企业。123通过资产证券化，企业变现预期收益（长期应收款），大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快项目滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力；4吸收社会投资，降低回购风险：资金偿付风险是BT模式建设企业的主要经营风险，通过资产证券化，理顺并规范投资方与支付方之间关系，引入社会投资者，有效提高回款保障。资产证券化概述-6-二 企业资产证券化如何实施n企业资产证券化的主要操作环节n企业资产证券化客户营销建议n企业资产证券化相关费用目录-7-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利
8、n基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池n基础资产应具备的条件符合法律法规规定权属明确基础资产可特定化基础资产可以产生独立、可预测的现金流，且现金流应当持续、稳定企业资产证券化如何实施-8-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n根据49号文的规定，可以作为资产证券化业务基础资产的财产类型包括：（1）企业应收款；（2）租赁债权；（3）信贷资产；（4）信托受益权；（5）基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权；（6）中国证监会认可的其他财产或财产权利。n中国基金业协会根据基础资产风险状况可以对基础资产范围实施负面清单管理,并可以根据市场变化情况和实践情况，适时
9、调整负面清单企业资产证券化如何实施-9-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。nSPV的形式：根据49号文的规定，企业资产证券化采用由证券公司、基金管理公司子公司发起的“资产支持专项计划”以及中国证监会认可的其他特殊目的载体。n证券公司将根据项目的具体情况设计专项计划的架构、各项要素等内容企业资产证券化如何实施-10-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险n内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款企业资产
10、证券化如何实施-11-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n即聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级企业资产证券化如何实施-12-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n一般由证券公司承销n目前的主要投资者财务公司证券投资基金大型企业集团信托公司保险公司理财产品n投资者人数不能超过二百人n利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于的同级别的企业（公司）债券。企业资产证券化如何实施-13-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n专项计划成立后，根据交易合同的约定向原始权益人划付募集资金企业资产证券化如何实施-14-2.1 企业资产证券化的主要
11、操作环节n备案部门：中国基金业协会n时限：专项计划成立日起5个工作日内未备案不得在证券交易场所转让企业资产证券化如何实施-15-2.1 企业资产证券化的主要操作环节n挂牌、转让场所证券交易所全国中小企业股份转让系统机构间私募产品报价和服务系统证券公司柜台市场中国证监会认可的其他证券交易场所n挂牌、转让规则由证券交易场所分别制定企业资产证券化如何实施-16-2.2 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议目前比较适合证券化的资产及企业类型包括：基础资产类型基础资产类型基础资产基础资产典型企业典型企业应收帐款、债权BT合同的回购款贷款合同的项下的债权租赁合同的租金债权其他应收款工程建设公司
12、，城建公司银行，小贷公司汽车金融公司，融资租赁公司有稳定中长期应收款的实业企业，如：商贸企业基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权供水系统/水费收入污水处理系统/排污费收入发电站/电费收入路、桥/过路、过桥费收入航空、铁路、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入物业租金收入门票收入水务公司城建公司发电企业高速公路，路桥地铁，高铁航空公司，轨道交通企业港口，机场企业工业区，开发园区企业旅游景区企业企业资产证券化如何实施-17-2.2 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议对特定类型企业的要求：根据49号文的规定，业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始
13、权益人（“特定原始权益人”）还需要符合下列条件：（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。企业资产证券化如何实施-18-2.3 企业资产证券化相关费用机构机构中介费用项目中介费用项目金额金额备注备注主承销商财务顾问费，承销佣金约为发行金额的0.5%-1%一次性收取担保机构担保费取决于企业/基础资产的资质和期限信用评级机构信用评级费和跟踪评级费1
14、030万评估机构资产评估和审计费1030万律师律师费50-100万取决于基础资产法律关系的复杂程度原始权益人路演及公告费50万中证登初始登记费和兑付派息费交易所上市初费和上市年费计划管理人计划管理费根据项目情况协商确定按年收取托管银行托管费3050万/年按年收取企业资产证券化如何实施-19-三 典型的案例介绍n收益权ABSn华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例简介n债权ABSn浦东建设BT项目资产证券化案例简介目录-20-3.1华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介概览n项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划n原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和
15、上海华侨城投资发展有限公司n基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：n受益凭证概况：特定期间特定期间入园凭证数量（单位：万张）入园凭证数量（单位：万张）深圳深圳北京北京上海上海2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至20
16、17年10月31日125 195 125 产品序列产品序列期限（年）期限（年）预期收益率预期收益率发行规模（亿元）发行规模（亿元）还本付息方式还本付息方式信用评级信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75AAA华侨城5*3+1+1*6.00%4.10AAA 华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。典型的案例介绍-21-3.1华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介交易结构典型的
17、案例介绍-22-3.1华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介信用增级和回售赎回条款n增信手段： 内部增信：1、超额抵押：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级受益凭证本金和 预期收益超额覆盖倍数高，约1.49倍 2、优先/次级结构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全部由华侨城A认购。每个分配期只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，次级受益凭证才有权享有剩余收益。 3、原始权益人补足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权
18、益人进行补足。 外部增信： 华侨城集团担保 华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。n回售和赎回条款： 回售条款：专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A。 赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受
19、益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额。典型的案例介绍-23-3.1华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介重要意义和主要特点n重要意义:华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目，又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。华侨城欢乐谷门票专项计划成功发行，丰富了目前专项计划项目的基础资产类型和主体类型，将促进国内旅游文化产业与资本市场结合。原是权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性
20、，扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力。n主要特点： 本期专项计划由多个原始权益人打包发行的资产证券化项目。基础资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对基础资产（门票编码）进行特定化处理，使得基础资产界定清晰，可以与其他资产进行区分。设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利益（当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘活基础资产，再次融资）。典型的案例介绍-24-3.2浦东建设BT项目资产证券化案例简介概览n项目名称：浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划n原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限
21、公司n基础资产：13笔BT项目回购款合同债权n募集资金规模：4.25亿元人民币n担保：上海浦东发展银行提供不可撤销的连带责任担保n信用评级：AAA级基础资产出售设立、管理浦兴、普惠（原始权益人）浦东建设专项资产管理计划投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价计划管理人证券公司审计、评估、法律、评级等服务其他中介服务机构 计划存续期发行时浦发银行（担保人）担保政府回购主体分配专项计划收益基础资产预期收益金额典型的案例介绍-25-3.2 浦东建设BT项目资产证券化案例简介主要特点及意义n重要意义：浦东建设BT项目ABS是我国企业资产证券化业务中首只以BT项目回购
22、款债权做为基础资产的证券化产品，也是市政基础设施建设行业借助资产证券化工具获得融资的第一次成功尝试。浦东建设BT项目的资产证券化也为基础设施开发建设企业开拓出一条新的滚动开发运营模式，即通过证券化存量资产（BT应收款）快速变现用于下一轮建设开发，从而缩短获利周期，缓解现金压力，优化负责结构，从根本上改变了基础设施建设行业长期单纯依靠“企业投资建设，政府分期回购”的传统模式。是基础设施建设行业运用金融创新工具对接资本市场，创新盈利模式的经典案例。n主要特点：BT合同债权转让的法律效力易于明确，基础资产与原始权益人风险隔离实现程度较高；原始权益人转让基础资产实现会计出表，达到盘活存量资产，改善资产流动性的目的；系统全面的考察了地方政府相关主体的偿付能力与信用状况，有效提高回购方还款保障。典型的案例介绍
