1、主人公介绍案例重播案例涉及的法律法规问题VS汇源果汁发展关键历程：1、2007年- 中国汇源果汁集团有限公司在香港联交所成功挂牌上市2、2006年- 同法国达能、美国华平、荷银、香港惠理基金建立战略合作联盟3、2004年- 荣获“中国名牌产品”称号4、2002年- “汇源”商标成为中国驰名商标中国驰名商标5、1994年- 将总部迁到北京6、1992年- 创始人朱新礼在山东淄博创立汇源果汁2004-2008经营业绩11.5913.9220.6626.5628.204.064.746.769.499.090.005.0010.0015.0020.0025.0030.0020042005200620
2、072008营业额(亿元）毛利（亿元）产品构成及市场份额 （2008年报） （ AC尼尔森数据）累计研发和生产了500多种饮料食品；浓缩汁、水果原浆和果汁产品远销美国、日本、澳大利亚等30多个国家和地区。42.10%43.60%41.00%41.50%42.00%42.50%43.00%43.50%44.00%纯果汁中浓度果汁市场份额市场份额股权结构（2008年半年报） 注册于开曼群岛并在香港上市的资产和业务在境内的非国有企业 注册成立于1919年9月，在全世界从事非酒精饮料浓缩液和糖浆的生产、分销和市场推广 带有其商标的饮料成品在全球200多个国家出售 拥有或授权450多个品牌，包括健康型和
3、不含酒精的饮料、水、强化水、果汁和果汁饮料、茶、咖啡以及活力饮料和运动饮料 可口可乐的竞争对手包括雀巢、吉百利史威士、达能集团、卡夫食品公司和联合利华可口可乐股权结构 股权高度分散的公众公司营业收入与净利润（亿美元）220231241289319484951605805010015020025030035020042005200620072008营业收入营业收入净利润净利润43.10%31.70%0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%可口百事可口可乐和百事可乐在美国市场的占有率AC尼尔森公司的最新市场监测结果，可口可
4、乐系列产品在中国饮料市场的占有率目前已超过了50%50%。主人公介绍案例重播案例涉及的法律法规问题1、2008-09-03【获提全购获提全购】 汇源汇源(01886-HK)获可口可乐每股获可口可乐每股12.2元提全购元提全购 可口可乐公司全资附属公司Atlantic Industries提出，建议按每股汇源股份现金现金12.2元提出收购汇源全部已发行股份元提出收购汇源全部已发行股份，并按相等价格收购已发行的可转债及期权。代价较汇源当日收市价4.14元溢价约溢价约1.95倍，涉及资金约196亿元人民币，约亿元人民币，约24亿美元亿美元。 可口可乐公司称，共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该
5、交易作出不可撤回的承诺。2、2008-09-22【有待审批有待审批】 可口可乐正式向商务部提交收购汇源可口可乐正式向商务部提交收购汇源(01886-HK)方案方案 可口可乐发言人表示，已正式向商务部递交收购申请，据内地最新法规，商务部会就收购进行反垄断审查商务部会就收购进行反垄断审查。可口可乐这项收购，属於历来最大的外资收购中国企业的交易。3、2009-02-10 【外资收购外资收购】 商务部商务部 收购汇源收购汇源(01886-HK)案面临三大难题案面临三大难题 商务部外资管理司副司长林哲莹昨透露，可口可乐收购汇源果汁(01886-HK)方案已上报商务部，现已进入审查阶段，但现无法判断成但现
6、无法判断成功通过收购案的机率功通过收购案的机率。 不过，他称，收购汇源果汁方面正面临三大困难面临三大困难，包括媒体过度炒作影响商务部行政，对汇源民族品牌的影响仍在估算中，以及评估收购对整个产业发展方面的影响。4、2009-02-27 【立场坚定立场坚定】 汇源汇源(01886-HK)称可口可乐对收购没动摇称可口可乐对收购没动摇 汇源果汁董事长朱新礼表示，可口可乐对收购汇源并没有动摇，但坦言所承受到的压力很大，董事会的反对声音越来越大，自己本人亦受到许多批评。 他表示，集团与可口可乐合作并非全面性，层面只会涉及上市公司的果汁外装及销售部分，而上游、水果基地及上游、水果基地及20多个工厂等则不在多
7、个工厂等则不在合作之列。合作之列。5、2009-03-02 【港股公告港股公告】 汇汇源果汁就可口可乐宣布的可能自愿有条件现金收购建议作出源果汁就可口可乐宣布的可能自愿有条件现金收购建议作出澄清澄清 汇源果汁(1886-HK)周一公布为了回应上述声明，公司希望说明： (a) 公司并不知悉可口可乐公司任何董事对收购建议的任何意见； (b) 公司并未收到更改收购建议条款的任何通知； (c) 倘先决条件（即取得中国反垄断审批）在首个截止日期（即二零零九年三月二十三日）前达成，可口可乐公司的全资附属公司 Atlantic Industries 将须提出收购建议。6、2009-03-18【申请被拒申请被
8、拒】 商务部商务部裁决禁可乐收购汇源裁决禁可乐收购汇源(01886-HK) 中国商务部公布，决定禁止可口可乐收购汇源果汁的申请，主要是可口可乐提出初步解决方案及其修改方案，仍不能可口可乐提出初步解决方案及其修改方案，仍不能有效减少集中对竞争产生的不利影响有效减少集中对竞争产生的不利影响。7、 2009-03-18 【无果而终无果而终】 中国中国商务部正式否决可口可乐收购汇源商务部正式否决可口可乐收购汇源果汁果汁 【复牌公告复牌公告】 可口可乐可口可乐终止购汇源终止购汇源(01886-HK)(01886-HK) 汇源果汁宣布，中国商务部于昨日公布决定不批准有关可口可乐收购汇源建议的中国反垄断审批
9、，有关交易现已终止。该股今早申请复牌。 主人公介绍案例重播案例涉及的法律法规问题三、上市公司类三、上市公司类 并购重组并购重组 09、关于以公司征集形式转让上市公司非流通股有关问题的通知 （2001年8月17日 证监公司字200188号） 10、关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知(2001年9月30日 （证监发2001119号) 11、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 (2001年10月8日 对外贸易经济合作部、证监会、外经贸资发2001538号) 12、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 (2001年12月10日证监公司字2001105号) 13、
10、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） （2005年6月16日 证监发200551号）中国证监会现行规章、规范性文件（截至2007年10月31日）1、可能涉及到的法律法规14、关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知 （2005年6月16日 证监发200552号）15、外国投资者对上市公司战略投资管理办法 （2005年12月31日 商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局 商务部2005年第28号令）16、上市公司收购管理办法（2006年7月31日 证监会令第35号）17、关于外国投资者并购境内企业的规定（、关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年年6月月22
11、日新修改）日新修改） （2006年8月8日 商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局 商务部令2006年第10号）18、关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定 （2007年7月17日 证监发200793号19、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程 （2007年7月17日 证监发200794号）中国证券会现行规章、规范性文件（续）1、可能涉及到的法律法规1 1、反垄断法反垄断法（20072007年年8 8月月3030日通过，日通过，20082008年年8 8月月1 1日执行）日执行）2 2、国务院国务院关于经营者集中申报标准的关于经营者集中申报标
12、准的规定规定（20082008年年8 8月月3 3日执行）日执行）3 3、商业银行并购贷款指引商业银行并购贷款指引（20082008年年1212月月9 9日）日）4 4、外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录1、可能涉及到的法律法规2、可口可乐为何需要向商务部申报？ 关于外国投资者并购境内企业的规定 第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 依照外商投资产业指导目录不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位
13、；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。，当事人应就此向商务部进行申报。2、可口可乐为何需要向商务部申报？第二十条 经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他 经营者施加决定性影响。第二十一条 经营者集中达到国务
14、院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。国务院关于经营者集中申报标准的规定2、可口可乐为何需要向商务部申报？国务院关于经营者集中申报标准的规定第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。第三十九
15、条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。3、汇源果汁（1886.HK)为何不能私下卖掉所有股份？关于外国投资者并购境内企业的规定第二十七条 审查经营者集中，应当考虑下列因素： （一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素
16、。4、商务部否决该并购案的依据中华人民共和国反垄断法1、并购一方国内营业额超过15亿元2、一方国内市场占有率高于20%3、并购导致一方在国内的市场占有率达到25%4、1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个反垄断审查的4条红线4、商务部否决该并购案的依据第二十八条 经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。4、商务部否决该并购案的依据中华人民共和国反垄断法可口可乐收购汇源立案后，商务部对此项申报
17、依法进行了审查，整个审查的过程征求了包括相关政府部门、相关行业协会、果汁饮料企业、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁饮料销售商、集中交易双方、可口可乐公司中方合作伙伴以及相关法律、经济和农业专家等方面意见。4、商务部判案过程征求意见商务部以书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈当事人等方式征求各方意见，经过长时间的审查、分析和评估之后发现，这笔发生在两大巨头之间的收购案将对竞争产生以下不利影响：4、商务部判案过程审查评估收购完成后，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者利用其他方式，限制果汁饮料市场竞争，进而损害饮料消费者的合法权益；品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，收购完成后，可口可乐通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名品牌，在中国的果汁市场占到约35%的份额，对市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场的支配地位，将明显增加潜在竞争者进入果汁市场的难度；并购将挤压国内中小型果汁企业生存空间，抑制国内企业在市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于这一行业的健康发展。4、商务部判案过程结案理由汇源果汁，想喝你不容易！THE END 谢谢聆听！
