1、大股东与小股东的关系大股东与小股东的关系LOGO12财管 张亚静Page 2LOGO摘摘 要要背景背景文本和线条文本和线条阴影阴影标题文本标题文本填充填充强调强调超链接超链接已访超链接已访超链接 对上市公司的许多研究表明对上市公司的许多研究表明,公司治理的主公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题的利益冲突问题。Page 3LOGO大股东与中小股东利益冲突的表现大股东与中小股东利益冲突的表现背景背景文本和线条文本和线条阴影阴影标题文本标题文本填充填充强调强
2、调超链接超链接已访超链接已访超链接 由于大股东与中小股东间的权利不对等由于大股东与中小股东间的权利不对等,导导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。小股东间利益的冲突。Page 4LOGO大股东与中小股东利益冲突的表现大股东与中小股东利益冲突的表现 一一 选举董事会和监事会时的冲突选举董事会和监事会时的冲突 上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的而且很多董监事完全就
3、是控股股东的代表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任代表。控股股东一旦控制了董监事成员的选任,也就控制了公司的日常经营和股利的分配也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小中小股东基本上被排斥在公司经营管理之外股东基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为而沦为一个单纯的出资人一个单纯的出资人Page 5LOGO大股东与中小股东利益冲突的表现大股东与中小股东利益冲突的表现 二二 股利分配上的冲突股利分配上的冲突 上市公司股利分配的标准上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分应当遵循股份平等分配原则。但是配原则。但是,在存在控股股东的公司中在存在控股股东的公司中,控股股控股股东往往采取有利于自己的
4、分配方式和分配时机。东往往采取有利于自己的分配方式和分配时机。分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益分配结果却未必公平。损害了中小投资者的利益.Page 6LOGO大股东与中小股东利益冲突的表现大股东与中小股东利益冲突的表现 三三 公司并购中的利益冲突公司并购中的利益冲突上市公司在收购过程中上市公司在收购过程中,收购公司为了节约成收购公司为了节约成本常常私下与一些大股东协商本常常私下与一些大股东协商,以较高的溢价以较高的溢价收购其持有的股份收购其持有的股份,对中小股东则采取漠视态对中小股东则采取漠视态度度,使得中小投资者没有机会以较高的溢价出使得中小投资者没有机会以较高的溢价出售自己的股份
5、。目标公司的中小股东只能成为售自己的股份。目标公司的中小股东只能成为被动的参与者。与公司正常经营相比被动的参与者。与公司正常经营相比,收购过收购过程中产生控股股东与中小股东的利益冲突更为程中产生控股股东与中小股东的利益冲突更为明显。明显。Page 7LOGO大股东与中小股东利益冲突原因分析大股东与中小股东利益冲突原因分析 上市公司大股东与中小股东利益冲突的上市公司大股东与中小股东利益冲突的原因有很多，其中最重要的有以下三个原因有很多，其中最重要的有以下三个方面方面背景背景文本和线条文本和线条阴影阴影标题文本标题文本填充填充强调强调超链接超链接已访超链接已访超链接Page 8LOGO大股东与中小
6、股东利益冲突原因分析大股东与中小股东利益冲突原因分析 一一 大股东与中小股东的权利不对等大股东与中小股东的权利不对等从大股东与小股东所拥有的权利来看从大股东与小股东所拥有的权利来看,二者是有区别的。二者是有区别的。在中国由于历史原因在中国由于历史原因,大股东的股权转让受到一定限制，大股东的股权转让受到一定限制，在转让方式上与普通股不同在转让方式上与普通股不同,公司也没有完全的股票转公司也没有完全的股票转让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好让自主权，而小股东所持有的股权流通性较好,在股票在股票二级市场上能够轻易出手二级市场上能够轻易出手,因而小股东更关心股价的波因而小股东更关心股价的波动动,
7、而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小而不考虑公司的管理和长远发展。这种大股东和小股东各自基于自身利益的策略股东各自基于自身利益的策略,形成了事实上的小股东形成了事实上的小股东向大股东让渡一部分权力向大股东让渡一部分权力Page 9LOGO大股东与中小股东利益冲突原因分析大股东与中小股东利益冲突原因分析 二二 控制权与收益权的分离控制权与收益权的分离控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小控制权与收益权的相分离是大股东侵占中小股东利益的基础。随着大股东控制权的增长股东利益的基础。随着大股东控制权的增长,即控制权与收益权的分离度越大即控制权与收益权的分离度越大,中小股东被中小股东被大股东所侵
8、占的利益越多。此时大股东所侵占的利益越多。此时,大股东所作大股东所作出的投资决策并非企业资源的最优配置出的投资决策并非企业资源的最优配置,这就这就是说是说,由于公司的要素投入量的一部分是为了由于公司的要素投入量的一部分是为了大股东的私有收益大股东的私有收益,因而因而,公司的资源配置效公司的资源配置效率降低率降低,其总收益小于最大收益其总收益小于最大收益Page 10LOGO大股东与中小股东利益冲突原因分析大股东与中小股东利益冲突原因分析 三三 信息的不对称信息的不对称在完全信息情况下在完全信息情况下,利益相关者之间是不存在利益相关者之间是不存在利益冲突的。但在现实经济活动中利益冲突的。但在现实
9、经济活动中,大股东利大股东利用与中小股东之间的信息不对称用与中小股东之间的信息不对称,可以使公司可以使公司在合约规定的模糊地带从事经济活动在合约规定的模糊地带从事经济活动,实现有实现有利于自身利于自身,有损于中小股东或其他契约方的利有损于中小股东或其他契约方的利益的活动。也就是说益的活动。也就是说,公司经营过程中风险的公司经营过程中风险的存在使得中小股东不能对大股东的外部侵害行存在使得中小股东不能对大股东的外部侵害行为作出完全反应为作出完全反应Page 11LOGO大股东与中小股东利益冲突的后果大股东与中小股东利益冲突的后果 大股东与中小股东利益冲突的一个后果大股东与中小股东利益冲突的一个后果
10、,表表现在大股东侵害中小股东利益可能导致公司现在大股东侵害中小股东利益可能导致公司价值下降。由于控股大股东拥有公司的控制价值下降。由于控股大股东拥有公司的控制权权,所以在利润分配给所有股东之前所以在利润分配给所有股东之前,控股股控股股东能够将企业利润的一部分转移给自己。这东能够将企业利润的一部分转移给自己。这种转移企业利润常常并不违法种转移企业利润常常并不违法,但对企业来但对企业来说成本却很高说成本却很高,直接后果将导致公司价值的直接后果将导致公司价值的损失。损失。Page 12LOGO大股东与中小股东利益冲突的后果大股东与中小股东利益冲突的后果 大股东与中小投资者的利益冲突还会导致公大股东与
11、中小投资者的利益冲突还会导致公司投资决策的非效率。对于公司来说司投资决策的非效率。对于公司来说,应该应该选择总价值较高的项目进行投资选择总价值较高的项目进行投资,但是但是,如果如果公司置于控股股东的严密控制之下公司置于控股股东的严密控制之下,则控股则控股大股东通常是从自己价值最大化的角度来左大股东通常是从自己价值最大化的角度来左右公司投资决策右公司投资决策,往往是选择总价值较低但往往是选择总价值较低但控制权私人收益较高的投资项目。控制权私人收益较高的投资项目。Page 13LOGO大股东与中小股东利益冲突的后果大股东与中小股东利益冲突的后果 大股东与中小投资者的利益冲突的另一个后大股东与中小投
12、资者的利益冲突的另一个后果果,是导致企业规模非效率。在不考虑资金是导致企业规模非效率。在不考虑资金利息情况下利息情况下,公司是将利润分配给股东还是公司是将利润分配给股东还是进行再投资进行再投资,这取决于新的投资项目是否能这取决于新的投资项目是否能产生更多的利润。但是如果公司存在控股大产生更多的利润。但是如果公司存在控股大股东股东,则公司的投资决策很可能因其为了攫则公司的投资决策很可能因其为了攫取私人收益而发生严重扭曲。取私人收益而发生严重扭曲。Page 14LOGO解决大股东与中小股东利益冲突建议解决大股东与中小股东利益冲突建议 对大股东加强内部监督和外部监督。加强对大股对大股东加强内部监督和
13、外部监督。加强对大股东的监督是治理大股东侵占行为东的监督是治理大股东侵占行为,减少两者利益减少两者利益冲突的根本措施。从内部来看冲突的根本措施。从内部来看,完善独立董事的完善独立董事的激励与约束机制、实施大股东表决回避制度。从激励与约束机制、实施大股东表决回避制度。从外部来看外部来看,加大对大股东的市场监管力度加大对大股东的市场监管力度,尤其是尤其是对控股股东内幕交易行为的监管。从法律上加强对控股股东内幕交易行为的监管。从法律上加强对中小股东利益的保护对中小股东利益的保护,建立中小股东保护的法建立中小股东保护的法律体系律体系,加大对大股东滥用权力的惩罚力度加大对大股东滥用权力的惩罚力度,从而从而促进上市公司持续健康地发展促进上市公司持续健康地发展谢谢 谢谢
